AI assistant
Nyrstar NV Proxy Solicitation & Information Statement 2024
3983_rns_2024-05-24_899a1f12-6881-4145-be39-fbf9e2899454.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
NYRSTAR NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstarnv.be
(de "Vennootschap")
VOLMACHT
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
te houden op 25 juni 2024 om 11.00 uur CEST
Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient deze te voldoen aan de voorwaarden van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG.
De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 19 juni 2024. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:
Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België
of per e-mail aan:
[email protected]
Aandeelhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, dienen zich ook te registreren voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door een erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 11 juni 2024, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op 10 juni 2024. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | ………………………………………………………………… |
|---|---|
| Achternaam: | ………………………………………………………………… |
| Adres: | ………………………………………………………………… |
| of | |
| Benaming: | ………………………………………………………………… |
| Juridische vorm: | ………………………………………………………………… |
| Zetel: | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en | ………………………………………………………………… |
| achternaam en hoedanigheid) | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| ………………………………………………………………… |
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:
| Aantal aandelen | ……………………. | |
|---|---|---|
| Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): |
||
| Op naam |
||
| Gedematerialiseerd |
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
De heer/Mevrouw …………………... ………………………………………………………………1
De Secretaris van de Vennootschap2
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Secretaris van de Vennootschap als volmachtdrager.
2 Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.
die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 25 juni 2024 om 11.00 uur CEST.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
3. Kwijting aan de Bestuurders
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
4. Kwijting aan de Commissaris
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens die periode.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
5. Goedkeuring van de indexering van de vergoeding van de Commissaris
Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 27 juni 2023, (i) werd BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, bedrijfsrevisor, benoemd als Commissaris van de Vennootschap en (ii) bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor zijn mandaat EUR 145.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing). Deze vergoeding zal jaarlijks worden aangepast om de evolutie van de consumptieprijsindex te volgen. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de indexatie van de jaarlijkse vergoeding goedgekeurd op 27 juni 2023 goed.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
6. Goedkeuring van het remuneratieverslag
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
Steminstructie:
7. Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy
Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur mevrouw Anne Fahy her te benoemen als onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat hierover verslag doet aan de Raad van Bestuur, heeft de informatie waarover de Vennootschap beschikt beoordeeld en is de onafhankelijkheidsvereisten nagegaan bij mevrouw Anne Fahy. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat mevrouw Anne Fahy voldoet aan de toepasselijke onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, evenals aan de algemene onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), met inbegrip van het feit dat mevrouw Anne Fahy geen relatie onderhoudt met belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap. Mevrouw Anne Fahy heeft eveneens haar intentie uitgesproken om onafhankelijk te blijven. De Raad van Bestuur heeft geen aanwijzingen van enig element dat deze onafhankelijkheid of intentie in twijfel zou kunnen trekken.
Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Anne Fahy en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 is opgenomen.
Voorstel tot besluit: Mevrouw Anne Fahy wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2028 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027. Tenzij anders besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd op de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 juni 2021.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
II. Indien de voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:
* * *
Ja
Neen
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1
- zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
- zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
- onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de Secretaris van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:
Ja
Neen
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.
IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.
De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.
In het geval Ondergetekende de Secretaris van de Vennootschap aanduidt als bijzondere volmachtdrager erkent Ondergetekende dat de Secretaris van de Vennootschap in zijn hoedanigheid als Secretaris van de Vennootschap zich in het kader van de krachtens deze volmacht aan hem verleende bevoegdheden in een situatie van belangenconflict kan bevinden. De Ondergetekende doet hierbij onherroepelijk afstand van alle rechten die hij/zij zou hebben op grond van artikel 1.8, §6 van het Burgerlijk Wetboek, met inbegrip van het recht om de nietigheid in te roepen van enige handeling die de bijzonder volmachtdrager heeft verricht op basis van deze volmacht wegens het bestaan van een belangenconflict.
Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op 25 juni 2024.
Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2024
Handtekening……………………………