Nurminen Logistics Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 26, 2024

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj         Pörssitiedote  26.3.2024, klo 14.30

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 17. päivänä huhtikuuta 2024 kello
13.00 alkaen Gatehousessa, osoitteessa Komentosilta 1, 00980 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
kokouspaikalla aloitetaan kello 12.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuoden 2023 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus,
on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/ (https://nurminenlogistics.
com/fi/julkaisut/).

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Emoyhtiön vapaa oma pääoma 31.12.2023 oli 29 978 686,01 euroa, josta tilikauden
tappio oli 959 432,25 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneen tilikauden tappio
siirretään edellisten tilikausien voitto- ja tappiotilille ja että yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 0,06 euron osakekohtaisen eli
yhteensä enintään 4 687 671,30 euron pääomanpalautuksen jakamisesta sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautusta voidaan jakaa useammassa
erässä. Valtuutus olisi voimassa vuoden 2024 loppuun saakka ja se sisältää
hallituksen oikeuden päättää pääomanpalautuksen täsmäytys- ja maksupäivistä.

Hallitus tulee tekemään erilliset päätökset kunkin pääomanpalautuksen määrästä
ja ajoituksesta. Yhtiö julkistaa kunkin päätöksen pääomanpalautuksen
maksamisesta erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä sovellettavat täsmäytys-
ja maksupäivät.

Valtuutuksen perusteella hallitus tulee päättämään enintään 0,03 euron
osakekohtaisen eli yhteensä enintään 2 343 835,65 euron pääomanpalautuksen
jakamisesta, joka maksettaisiin toukokuussa 2024. Tämän lisäksi valtuutuksen
perusteella hallitus tulee arvioimaan kuluvan vuoden aikana edellytyksiä
mahdollisen toisen pääomanpalautuksen erän maksamisesta vuoden 2024 viimeisen
vuosineljänneksen aikana. Valtuutuksen perusteella maksettavaa pääomanpalautusta
maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kunkin pääomanpalautuksen maksun
täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy vuoden 2023 toimielinten
palkitsemisraportin.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/ (https://nurminenlogistics.
com/fi/julkaisut/).

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemispolitiikan.
Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden
välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa toimielinten
palkitsemispolitiikan. Ehdotettuun toimielinten palkitsemispolitiikkaan
sisältyvät muutokset ovat teknisluonteisia verrattuna vuoden 2020 varsinaisessa
yhtiökokouksessa vahvistettuun palkitsemispolitiikkaan.

Ehdotus toimielinten palkitsemispolitiikaksi on tämän kutsun liitteenä ja
nähtävillä yhtiön
internetsivuilla www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinaine
n-yhtiokokous-17-4-2024

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 52,20
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja
kullekin muulle hallituksen jäsenelle 30 000 euroa. Lisäksi hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien
kokouksista 1 500 euroa kokoukselta, ja muille hallituksen jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa
kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta
50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana.
Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saamiaan osakkeita kolmeen (3)
vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 52,20
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 52,20
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudelleen
Irmeli Rytkönen, Olli Pohjanvirta, Juha Nurminen, Erja Sankari ja Karri Koskela.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan
tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa
enintään 15 000 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai
erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää yritys- ja liiketoimintakauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen,
omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai
henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista
sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että
yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan
sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja
ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi
valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka
suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien
sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai
erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa
aikaisemmat voimassaolevat osakeantivaltuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla
olevat päätösehdotukset, on saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-17-4
-2024 (https://nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-17-4-2024). Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen
konsernitilinpäätöksen), hallituksen toimintakertomus sekä
tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat saatavilla internetsivuilla
www.nurminenlogistics.com/fi/julkaisut/. Tämä kokouskutsu ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla
www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-17
-4-2024viimeistään keskiviikkona 1.5.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2024
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 26.3.2024. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 12.4.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai

b) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus/syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2024. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 12.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään
yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-17
-4-2024.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous,
Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.3.2024 yhteensä 78 127 855
osaketta ja ääntä.

Helsingissä 26. maaliskuuta 2024

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, toimitusjohtaja, p. 040 900 6977

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.com

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu suomalainen pörssiyhtiö, joka
tarjoaa laadukkaita rautatiekuljetuksia sekä terminaali- ja
multimodaaliratkaisuja Aasian ja Euroopan välillä, Pohjoismaissa sekä Baltiassa.

Liitteet: