Nurminen Logistics Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 12, 2020

KUTSU NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Nurminen Logistics Oyj

Yhtiökokouskutsu 12.11.2020 klo 15.15

Nurminen Logistics Oyj:n (”Yhtiö”) hallituskutsuu Yhtiön osakkeenomistajat
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 4.
joulukuuta 2020 kello 10.00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980
Helsinki.  Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksia vain asiamiehen
välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän
kokouskutsun ja Yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia
ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Yhtiökokoukseen ei voi
osallistua paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
3.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen
rajoittamiseksi yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai näiden
asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeen Yhtiön osakkeenomistajien,
työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden turvaamiseksi
sekä yhtiökokouksen järjestämiseksi ennakoitavalla tavalla, jotta
osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua varmistaen samalla
voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Tämän
vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä toimittamalla
äänestysohjeet asiamiehelle ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C (“Ohjeita
ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille”).

Yhtiö julkaisee 27. marraskuuta 2020 osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun
esityksen, jossa hallituksen puheenjohtaja esittelee asiaa ja
käsittelee osakkeenomistajien etukäteen lähettämiä kysymyksiä. Esitys ei ole
osa yhtiökokousta.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Sonja Siggberg.
Mikäli Sonja Siggberg ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa
henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana
toimii Yhtiön väliaikainen talousjohtaja Kai Simberg. Mikäli Kai Simberg ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja
ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja
ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat valtuuttaneet asiamiehen edustamaan ja äänestämään ennakkoon
kokouskutsun ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n ja 6
a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Yhtiö tiedotti 12. marraskuuta 2020 erillisellä
pörssitiedotteella suunnittelevansa noin 9,3 miljoonan euron suuruisen suunnatun
osakeannin ja siihen liittyvän kiinteistöjärjestelyn toteuttamista. Suunnatussa
osakeannissa annettavista osakkeista saaduilla tuotoilla Yhtiö suunnittelee
ostavansa enemmistöosuuden Helsingin Vuosaaren terminaalikiinteistön omistavasta
kiinteistöosakeyhtiöstä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta. Yhtiö on
terminaalikiinteistössä tällä hetkellä vuokralaisena ja Yhtiö säilyisi
vuokralaisena myös kiinteistökaupan jälkeen. Ilmarinen jäisi
kiinteistöosakeyhtiön toiseksi omistajaksi. Yhtiö on allekirjoittanut
kiinteistöjärjestelystä aiesopimuksen Ilmarisen kanssa.

Kiinteistöjärjestely keventäisi Yhtiön kustannusrakennetta merkittävästi ja
parantaisi yhdessä suunnitellun osakeannin kanssa sen taserakennetta
kasvattamalla Yhtiön omaa pääomaa noin 9,3 miljoonalla eurolla ja vähentämällä
Yhtiön vuokrasopimusvelkoja noin 26,3 miljoonalla eurolla.  Yhtiö arvioi
mainitusta järjestelystä koituvien vuotuisten kustannussäästöjen olevan
noin 1 miljoona euroa. Yhtiön arvion mukaan suunnattu osakeanti on nykyisissä
markkinaolosuhteissa Yhtiön kannalta edullisin vaihtoehto lisäpääoman
keräämiseksi nopeutensa, tehokkuutensa sekä kustannuksiensa
puolesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten
Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa annetut
uudet osakkeet tultaisiin ottamaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä
markkinalla vasta osakkeiden liikkeellelaskun jälkeen
arviolta maaliskuussa 2021, siten kuin laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä
3 luvun 9 §:ssä on säädetty.

Suunnatun osakeannin syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta
viitataan suunnattua osakeantia koskevaan julkistamistiedotteeseen.

Tietyt Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka omistivat 31. lokakuuta
2020 yhteensä noin 76 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat
sitoutuneet osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja
äänestämään ennakkoon antivaltuutuksen puolesta asiamiehen välityksellä
kokouskutsun ohjeiden mukaisesti.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitetusta
suunnatusta osakeannista.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa enintään

30 000 000 uutta osaketta, joka vastaa noin 67 prosenttia Yhtiön kaikista
nykyisistä osakkeista. Suunnattu osakeanti toteutettaisiin
tietyille kotimaisille sijoittajille, joista osa on Yhtiön olemassa olevia
osakkeenomistajia sekä Yhtiön hallitukseen kuuluvia henkilöitä.

Hallitus päättää kaikista muista suunnatun osakeannin ehdoista, mukaan lukien
merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta, kuitenkin siten, että
hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää ainoastaan maksullisesta
suunnatusta osakeannista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. kesäkuuta 2021 asti eikä ehdotetulla
valtuutuksella kumota 17. heinäkuuta 2017 ylimääräisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai 12.
kesäkuuta 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa
valtuutusta päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/.

Muut asiakirjat, jotka osakeyhtiölain mukaisesti pitää olla osakkeenomistajien
saatavilla, ovat saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 13.
marraskuuta 2020 lähtien. Nämä asiakirjat ja tämä kutsu lähetetään pyynnöstä
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 18. joulukuuta 2020.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten,
että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle.
Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen
välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia
ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta alla olevien ohjeiden
mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 24. marraskuuta 2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. Mikäli teillä ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa
kohta 3. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”. Osakkeenomistaja voi
osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla
tavalla.

1. Ilmoittautuminen, asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
vain asiamiehen välityksellä. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon
äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Osakkeenomistajia pyydetään COVID-19
-pandemiasta johtuen käyttämään oikeuksiaan Yhtiön nimeämän keskitetyn
asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Henrik Hautamäki Hannes
Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan heitä
yhtiökokouksessa ja käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta osakkeenomistajan
antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön nimeämän asiamiehen
valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta
mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoa nimetystä
asiamiehestä ja hänen yhteystietonsa on saatavilla seuraavalla
internetsivulla: www.hannessnellman.com/people/all/henrik-hautamaeki/.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ viimeistään
18. marraskuuta 2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten
toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse
osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse
osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980
Helsinki 18. marraskuuta 2020 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien
vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjojen on kuitenkin oltava
perillä viimeistään 1. joulukuuta klo 16.00 mennessä. Valtakirjan toimittaminen
Yhtiölle edellä mainittuun määräaikaan mennessä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien
puolesta 18. marraskuuta 2020 – 1. joulukuuta 2020 välisenä aikana
klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com t
ai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki. Asiamiesten toimittamien ennakkoäänten on oltava perillä edellä
mainittuun määräaikaan mennessä.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön
internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ tai puhelimitse
numerosta 040 900 6977.

Osakkeenomistajien tai asiamiesten Nurminen LogisticsOyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24. marraskuuta 2020. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.
joulukuuta 2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti
ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös
huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan
kuluessa.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla
osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse
osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980
Helsinki viimeistään 17. marraskuuta klo 16.00 mennessä, mihin mennessä
vastaehdotusten tulee olla perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien
on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan.
Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että
osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja
omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ viimeistään 18.
marraskuuta 2020.

Osakkeenomistaja voi esittää Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Nämä kysymykset voi
toimittaa sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai
postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki viimeistään 20. marraskuuta 2020, mihin mennessä kysymysten on
oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja Yhtiön johdon
vastaukset niihin ovat nähtävinä Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ viimeistään 25. marraskuuta
2020. Hallituksen puheenjohtaja käsittelee lisäksi osakkeenomistajien lähettämiä
olennaisia kysymyksiä etukäteen tallennetussa esityksessä, joka julkaistaan 27.
marraskuuta 2020.  Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että
osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12. marraskuuta
2020 yhteensä 44 867 713 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 12. marraskuuta 2020

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja ja väliaikainen toimitusjohtaja, p.
040 900 6977

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.nurminenlogistics.fi

Nurminen Logistics Plc

Olli Pohjanvirta
President and CEO
Tel. 040 900 6977

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu logistiikkapalveluita tarjoava
pörssiyhtiö. Yhtiö tuottaa asiakkailleen laadukkaita huolinta- ja
tavarankäsittelypalveluita sekä rautatiekuljetuksia ja niihin liittyviä
projektikuljetuspalveluita. Nurminen Logisticsin päämarkkinat ja kasvualueet
ovat Kiinan ja Pohjois-Euroopan välisessä rautatielogistiikassa, vaativissa
logistiikan ulkoistuksissa sekä heavy- ja kemikaalikäsittelyissä.

Liitteet: