NuriFlex Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)누리플렉스

주주총회소집공고

2026 년 03월 11 일
회 사 명 :	(주)누리플렉스
대 표 이 사 :	한정훈
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 사평대로 16 누리빌딩
	(전 화)02-781-0700
	(홈페이지)http://www.nuriflex.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리그룹장	(성 명)조명관
	(전 화)02-781-0705

주주총회 소집공고(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의하여 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4 및 당사 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유한 주주에 대한 소집공고는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

－아 래－

1. 일 시 : 2026년 3월 26일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 서초구 사평대로 16 누리빌딩 지하 1층

3. 회의목적사항

가.보고 사항 1)감사보고 2)영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태 보고

나.부의 안건

●제1호 의안: 제32기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

●제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 : 제4조 [공고방법] 일부 변경의 건

- 제2-2호 : 제32조 [이사 및 감사의 수] 개정 상법 반영 및 일부 변경의 건

- 제2-3호 : 제33조 [이사 및 감사의 선임 · 해임] 일부 변경의 건

- 제2-4호 : 제34조 [이사 및 감사의 임기] 일부 변경의 건

- 제2-5호 : 제36조의2 [이사의 책임감경] 개정 상법 반영

- 제2-6호 : 부칙_제 19조[시행일] 시행일 규정 신설

●제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

●제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

●제5호 의안: 감사 추가 선임 여부의 건

●제6호 의안: 감사 선임의 건 (주주제안 : 후보자 박주현)

●제7호 의안: 자사주 소각의 건 (주주제안)

※ 안건에 대한 상세 내용(제안 취지, 후보자 약력 등)은 하단에 첨부된 ‘경영참고사항’을 확인해 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항의 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권 대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 계속적으로 활용하기로 결의 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가.전자투표·전자위임장 권유관리시스템

-.인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

-.모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나.전자투표 행사·전자위임장 수여기간

-. 2026년 3월 16일 09시 ～ 2026년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다.인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-. 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서에 한함)

라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 의결권 대리행사 관련 사항

의결권 대리행사를 원하시는 경우, 당사 홈페이지에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳 : 서울시 서초구 사평대로 16 ㈜누리플렉스 주주총회 담당자 앞(우편번호 06552)

8. 주주총회 참석시 준비물

가.직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

※신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 위임인 인감증명서 또는 신분증사본 1부, 대리인 신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니

이 점 유의하시기 바랍니다.

※주민등록번호는 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다. ※위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2026 년 3 월

주식회사 누리플렉스

대표이사 한 정 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사내이사			사외이사
한정훈(출석률: 100%)	조송만(출석률: 93%)	김영덕(출석률: 100%)	이경섭(출석률:81 %)
---	---	---	---	---	---	---
찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	20250116	남아공 법인 설립의 건	참석	참석	참석	불참
2	20250224	제31기 결산이사회 및 정기주총 소집결의	참석	참석	참석	불참
3	20250307	내부회계관리제도 운영실태보고	참석	참석	참석	참석
4	20250326	제31기 정기주주총회	참석	참석	참석	참석
5	20250424	NH농협 대출연장건	참석	참석	참석	참석
6	20250523	(주)누리넥스트에너지 대여	참석	참석	참석	참석
7	20250529	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	참석	참석	참석
8	20250602	(주)누리빌 유상증자	참석	참석	참석	참석
9	20250704	우리은행 외화지급보증	참석	참석	참석	참석
10	20250708	자기주식 보고서	참석	참석	참석	참석
11	20250721	산업은행 외화수입신용장한도 기한연장	참석	참석	참석	참석
12	20250804	파푸아뉴기니 지사장교체변경 및 운영권한 위임	참석	참석	참석	참석
13	20250905	메디허브 대여금 연장 건	참석	참석	참석	참석
14	20251023	수출입은행 기채에 관한 건	참석	참석	참석	참석
15	20251029	농협은행 차입금 승인의 건	참석	불참	참석	참석
16	20251211	제32기사업연도 배당을위한 권리주주확정	참석	참석	참석	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,200,000	24,000	24,000	-

(주)상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
배당 수익	㈜누리보이스(종속기업)	2025.01.01~2025.12.31	20	4.4%
배당 수익	㈜누리보이스(종속기업)	2025.01.01~2025.12.31	20	4.4%

※ 상기 비율은 2025년도 별도 기준 자산총액 대비 비율이며, 자산총액 대비 1% 이상 해당하는 사항입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 스마트미터링 사업

글로벌 스마트미터링 시장은 노후 전력망 교체 수요, 전력망의 디지털화, 규제 및 인증 강화에 따른 스마트미터 보급 확대, 데이터 기반 전력관리 및 서비스시장 확대 등에 힘입어 꾸준한 성장세가 예상됩니다.

조사기관에 따르면, 스마트미터링 시장은 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 7.23% 증가할 것으로 예상되며, 스마트미터 시장은 2032년까지 연평균 성장률 16.3%로 증가할 것으로 예상됩니다. (출처: : Fortune Business Insights)

국내 스마트미터링 시장은 2024년부터 2030년까지 연평균 성장률 약11.1% 증가하여 2030년에는 약 2.84억 달러 시장이 형성될 것으로 예상됩니다 .(출처:Grand View Research) 당사는 1998년에 국내 첫 원격검침 모뎀의 국산화를 시작으로 다양한 유무선 통신방식의 AMI 시스템을 개발해 국내 공공시장에서 고압(산업용 및 상업용 공장/빌딩) 및 저압 (가정용) 시장에 약 432만대를 포함해 국내외 AMI 시스템의 공급실적은 653만대에 달합니다. 특히 해외시장에서는 노르웨이 SORIA (노르웨이 전력배전사 27개사 연합) 프로젝트를 비롯하여 51 개 해외 전력사에 공급함으로써 북유럽, 아프리카, 아시아, 중남미 등 글로벌 시장확대를 위해 국가별, 지역별 고객니즈에 맞춘 맞춤형 솔루션을 공급하는 등 차별화된 영업활동을 추진하고 있습니다.

2)그린 에너지 사업 당사는 스마트미터링 사업을 기반으로 태양광, 풍력 등 신재생에너지를 포함한 다양한 에너지원과 연계하여, 당사의 통합에너지관리시스템 등을 활용함으로써 에너지 효율을 극대화하는 분산에너지 관련 사업을 영위하고 있습니다.국내시장에서는 탄소중립 및 RE100 이행이 필요한 산업체 고객을 대상으로 태양광, ESS 등 그린에너지 솔루션을 공급하고 있으며, 전력 직접거래 시장이 점진적으로 확대되는 추세에 맞춰 선제적으로 대응하고 있습니다.3)자동인식(RFID/바코드)

당사는 자동인식 데이터 관리 솔루션 분야의 글로벌 제조사인 지브라 테크놀로지와 프리미어 파트너십을 유지하고 있으며, 다양한 자동인식기기 제조사들과의 협력하여 고객의 요구에 맞춘 자동인식 장비 및 관리 솔루션을 제공하고 있습니다.

4)에너지 플랫폼

‘제로에너지건축물인증제도’의 의무화·확산 추세에 따라, 당사는 스마트 미터, 제로에너지 플랫폼, 유무선 통신 인프라를 기반으로 에너지 절감과 전력관리 효율화를 실현하기 위한 통합 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. 이를 통해 건물의 에너지 성능과 운영 효율을 향상시키는 한편, 제로에너지 기반의 통합에너지 플랫폼 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다.

5) 에너지 효율화

분산에너지 활성화 및 탄소중립 추진 정책에 부응하여 당사는 태양광발전, ESS, EV, 전기차 충전기, 연료전지 등 분산에너지 자원의 효율적 운영과 개선을 기반으로 한 에너지 효율화를 위해 서비스 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다.

또한 정부·공공기관과 민간기업을 대상으로 화재예방, 산업안전 등 안전관리 및 재난대응 분야의 정책적 수요에 부합하는 특화 솔루션을 개발·제공하고 있으며, 당사의 IoT 사업역량과 핵심 기술을 접목하여 비즈니스 영역도B2B에서 B2G, B2C로 사업을 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 스마트 미터, 제로에너지 플랫폼, 유무선 통신 인프라를 기반으로 에너지 절감과 전력관리 효율화를 실현하기 위한 통합 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. 이를통해 건물의 에너지 성능과 운영 효율을 향상시키는 한편, 제로에너지 기반의 통합에너지 플랫폼 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다.

이는 분산에너지 활성화 및 탄소중립 추진 정책에 부응하여 당사는 태양광발전, ESS, EV, 전기차 충전기, 연료전지 등 분산에너지 자원의 효율적 운영과 개선을 기반으로 한 에너지 효율화를 위해 서비스 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다.

또한 정부·공공기관과 민간기업을 대상으로 화재예방, 산업안전 등 안전관리 및 재난대응 분야의 정책적 수요에 부합하는 특화 솔루션을 개발·제공하고 있으며, 당사의 IoT 사업역량과 핵심 기술을 접목하여 비즈니스 영역도B2B에서 B2G, B2C로 사업을 확대하고 있습니다.

현재 당사의 사업분야는 아래와 같습니다.

사업부문	공급내용
국내사업 그룹	국내 스마트미터링시스템(지능형검침인프라) 전 제품군 공급 및 전력신사업 xEMS, ESS, 태양광 등 에너지 효율화 솔루션바코드 및 RFID 시스템 공급 및 구축,
해외사업 그룹	해외 스마트미터링시스템(지능형검침인프라) 전 제품군 AMI 기술 기반의 마이크로그리드 , xEMS, ESS, 태양광 등 에너지 효율화 솔루션

2) 시장의 특성

스마트미터링 및 스마트그리드 시장은 사물인터넷(IoT) 기술을 기반으로 빠르게 성장하고 있으며, 산업 내 프로젝트 중심의 발전이 이루어지고 있습니다. IoT는 원격검침뿐만 아니라 스마트홈, 웨어러블 기기, 스마트카 등 다양한 분야로 확장되고 있으며, 초기 센서 및 부품 기술 개발에서 점차 서비스 및 애플리케이션 중심으로 시장이 재편되고 있습니다.

스마트그리드는 첨단 정보통신기술(ICT)을 활용하여 전력 공급자와 소비자가 실시간으로 정보를 교환하며 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망입니다. 전력 생산에서 소비까지의 모든 과정에서 디지털화를 통한 에너지 관리 혁신이 이루어지고 있으며, 이에 따라 효율적인 에너지 운영을 위한 다양한 사업이 활발히 추진되고 있습니다. 이러한 기술 발전과 함께 관련 기업들의 시장 진입이 증가하고 있으며, 스마트그리드 및 스마트미터링 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

또한 당사는 AMI 및 스마트미터링 솔루션, 분산전원 관리 플랫폼(DEMS), 에너지관리 플랫폼(xEMS) 솔루션을 마이크로그리드 구축사업, 스마트 에너지자급자족 산업단지 구축 사업 등에 공급하는 등 활발하게 사업을 진행 중에 있습니다. 또한 전 세계적으로 탄소중립 트렌드와 관련해 신재생에너지를 포함한 분산전원 시스템 구축이 증가하고 있어 이에 적극 대응하고 있습니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 에너지 효율화 비즈니스 및 그린에너지 사업에 집중하고 있습니다.

제로에너지건축물인증제도"의 의무화·확산 추세에 따라, 당사는 스마트 미터, 제로에너지 플랫폼, 유무선 통신 인프라를 기반으로 에너지 절감과 전력관리 효율화를 실현하기 위한 통합 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다. 이를 통해 건물의 에너지 성능과 운영 효율을 향상시키는 한편, 제로에너지 기반의 통합에너지 플랫폼 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다.

이는 분산에너지 활성화 및 탄소중립 추진 정책에 부응하여 태양광발전, ESS, EV, 전기차 충전기, 연료전지 등 분산에너지 자원의 효율적 운영과 개선을 기반으로 한 에너지 효율화를 위해 서비스 플랫폼 사업을 추진하고 있습니다.

또한 정부·공공기관과 민간기업을 대상으로 화재예방, 산업안전 등 안전관리 및 재난대응 분야의 정책적 수요에 부합하는 특화 솔루션을 개발·제공하고 있으며, 당사의 IoT 사업역량과 핵심 기술을 접목하여 비즈니스 영역도B2B에서 B2G, B2C로 사업을 확대하고 있습니다.

4) 조직도

2025년 조직도.jpg 2025년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안: 제32기 재무제표 및 연결재무재표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 32(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 31(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 누리플렉스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 32 기(당) 기말		제 31 기(전) 기말
자 산
I. 유동자산		64,152,154,953		115,795,109,464
현금및현금성자산	14,835,797,189		14,532,736,308
단기금융상품	6,480,374,661		7,265,823,018
당기손익-공정가치측정 금융자산	4,250,842,607		2,727,264,246
매출채권및기타채권	16,506,668,541		59,623,881,127
재고자산	18,241,790,101		21,012,902,162
당기법인세자산	167,186,686		54,395,973
기타금융자산	594,820,586		4,717,616,251
기타유동자산	3,074,674,582		5,860,490,379
II. 비유동자산		89,412,604,676		45,618,929,302
장기매출채권및기타채권	37,935,121,404		665,400,232
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,023,193,895		1,196,928,671
투자부동산	8,256,375,246		6,343,243,817
유형자산	29,398,409,181		28,792,094,999
무형자산	862,836,655		1,014,886,278
이연법인세자산	8,163,089,131		7,067,127,268
기타금융자산	3,760,596,763		518,261,174
기타비유동자산	12,982,401		20,986,863
자 산 총 계		153,564,759,629		161,414,038,766
부 채
I. 유동부채		75,546,381,213		78,418,635,091
매입채무및기타채무	30,036,900,400		32,556,095,279
차입금	32,743,036,381		31,093,204,989
기타금융부채	220,200,000		154,745,455
당기법인세부채	282,973,701		758,883,357
충당부채	1,700,283,703		5,077,345,043
기타유동부채	10,429,532,029		8,600,048,087
리스부채	133,454,999		178,312,881
II. 비유동부채		7,362,908,358		5,477,593,704
매입채무및기타채무	3,592,308,855		701,339,989
기타금융부채	-		180,000,000
퇴직급여부채	21,611,860		40,299,849
충당부채	3,675,126,443		4,472,238,760
리스부채	73,861,200		83,715,106
부 채 총 계		82,909,289,571		83,896,228,795
자 본
I. 지배기업소유주지분		70,739,990,698		77,465,953,997
자본금	6,027,767,500		6,027,767,500
기타불입자본	34,862,334,182		34,862,334,182
이익잉여금	30,103,915,346		36,634,813,459
기타자본구성요소	(254,026,330)		(58,961,144)
II. 비지배지분		(84,520,640)		51,855,974
자 본 총 계		70,655,470,058		77,517,809,971
부 채 와 자 본 총 계		153,564,759,629		161,414,038,766

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 32(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 31(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 누리플렉스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
I. 매출액		101,571,127,227		129,314,325,926
II. 매출원가		(73,583,524,190)		(96,070,647,683)
III. 매출총이익		27,987,603,037		33,243,678,243
IV. 판매비와관리비		(34,074,233,489)		(41,396,944,675)
V. 영업이익(손실)		(6,086,630,452)		(8,153,266,432)
금융수익	2,397,330,268		1,851,659,296
금융비용	(1,276,178,178)		(1,469,509,297)
기타영업외수익	1,050,484,984		7,148,979,870
기타영업외비용	(3,468,977,225)		(2,016,674,768)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,383,970,603)		(2,638,811,331)
VII. 법인세비용(수익)		(718,394,376)		1,765,823,894
VIII. 당기순이익(손실)		(6,665,576,227)		(4,404,635,225)
지배기업소유주지분	(6,530,898,113)		(4,150,511,625)
비지배지분	(134,678,114)		(254,123,600)
IX. 기타포괄손익		(196,763,686)		72,711,380
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(60,071,660)		64,169,373
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(136,692,026)		8,542,007
순확정급여부채 재측정요소			-
X. 총포괄이익(손실)		(6,862,339,913)		(4,331,923,845)
지배기업소유주지분	(6,725,963,299)		(4,079,056,222)
비지배지분	(136,376,614)		(252,867,623)
XI. 주당손익
기본주당손익		(578)		(367)
희석주당손익		(578)		(367)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 32(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 31(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)
구 분	제 32(당) 기		제 31(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		25,393,468,963		31,445,389,237
전기이월미처분이익잉여금	31,445,389,237		34,859,952,144
회계정책 변경	-		-
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 처분	-		-
당기순이익(손실)	(6,051,920,274)		(3,414,562,907)
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		25,393,468,963		31,445,389,237

주) 상기 이익잉여금처분의 당기 처분예정일은 2026년 3월 26일이며, 전기 처분확정일은 2025년 3월 26일이었습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안: 정관일부 변경의 건 [제2-1호 의안] 제4조 [공고방법] 일부 변경의 건

[제2-2호 의안] 제32조 [이사 및 감사의 수] 개정 상법 반영 및 일부 변경의 건

[제2-3호 의안] 제33조 [이사 및 감사의 선임·해임] 일부 변경의 건

[제2-4호 의안] 제34조 [이사 및 감사의 임기] 일부 변경의 건

[제2-5호 의안] 제36조의2 [이사의 책임감경] 개정 상법 반영

[제2-6호 의안] 부칙_제 19조[시행일] 시행일 규정 신설

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 4조【공고방법】 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nuritelecom.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 머니투데이신문에 한다.	제 4조【공고방법】 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.nuriflex.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	사명 변경에 따른 공식 웹사이트 주소 업데이트와 공고 매체 변경
제32조【이사 및 감사의 수】 ① 당 회사의 이사는 3인이상 10인이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. ② 당 회사의 감사는 1인이상 3인이내로 한다.	제32조【이사 및 감사의 수】 ① 당 회사의 이사는 3인이상 5인이내로 하고 독립이사는 이사총수의 3분의1 이상으로 한다. ② 당 회사의 감사는 1인으로 한다.	상법 취지에 맞춰 사외이사를 독립이사로 변경 및 다변화된 경영환경에 맞춰 의사결정을 신속하게 하고, 실질적인 경영 감시 기능을 강화
제33조【이사 및 감사의 선임·해임】 ⑤ … 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산단다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제33조【이사 및 감사의 선임·해임】 ⑤ … 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 사내이사의 자격은 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다. 1. 에너지IOT 분야에서 5년 이상 종사한 경력이 있을 것 2. 회사 또는 회사의 계열회사에서 2년 이상 재직한 경력이 있을 것 ⑦ 감사의 자격은 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다. 1.세무, 회계법인 업무 경력이 3년 이상이고, 상장회사의 감사 경력이 3년 이상인 자로서 유사업종 타 법인의 상시적인 업무(단, 감사 업무 제외)에 종사하거나 개인사업자로서 별도 사업을 영위하지 아니하는 자	단순 자구 수정 및 사업 전문성과 감사 직무의 실효성 제고를 위한 이사·감사의 자격요건 명문화
제34조【이사 및 감사의 임기】 ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제34조【이사 및 감사의 임기】 ① 이사의 임기는 3년이내로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	이사회 운영의 유연성 확보 및 경영 안정성 강화
제36조의2【이사의 책임감경 】 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. (이하생략)	제36조의2【이사의 책임감경 】 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. (이하생략)	상법 취지에 맞춰 사외이사를 독립이사로 변경
부칙(신설)	제 19조【시행일】 이 정관은 2026년 3월 26일 개정시행한다. 다만, 제32조[이사 및 감사의 수]의 독립이사의 3분의1 이상 선임에 관한 규정은 2027년에 개최되는 제33기 정기주주총회 종결 시부터 시행한다.	개정 규정의 단계적 적용을 통한안정적인 경영 환경 및 사전 준비 기간 확보

□ 이사의 보수한도 승인

제 3호 의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,100,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	634,609,000
최고한도액	1,200,000,000

※ 기타 참고사항

매출 규모 변동에 따른 경영효율화 조치의 일환으로, 불필요한 운영 비용을 선제적으로 절감하고 내실 경영을 강화하기 위해 이사 보수한도를 11억원으로 하향 조정함.

□ 감사의 보수한도 승인

제 4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,400,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

-전년도와 동일

□ 기타 주주총회의 목적사항 제5호 의안: 감사 추가 선임 여부의 건

<의안의 요지>

본 의안은 제6호 의안(감사 선임의 건, 주주제안) 상정에 앞서, 당사의 경영 환경 및 이사회 운영의 효율성 등을 종합적으로 고려하여 새로운 감사를 추가로 선임할 필요성이 있는지 그 '여부' 자체를 주주총회에서 결의하기 위한 안건입니다.본 안건이 가결(감사 추가 선임을 진행하기로 결의)되는 경우에 한하여 제6호 의안(감사 선임의 건)을 상정하여 특정 후보자의 선임 여부를 표결하게 되며, 본 안건이 부결(감사 추가 선임을 진행하지 않기로 결의)될 경우 제6호 의안은 자동 폐기됩니다.

※ 참고: 제2호 의안(정관 일부 변경의 건)과의 관계 제2호 의안이 원안대로 가결되어 감사 운영 체제(또는 감사위원회의 도입 등 이사 및 감사의 수, 선임 방법 등)가 변경 확정될 경우, 본 제5호 의안 및 제6호 의안은 그 상정의 전제가 상실되므로 상정되지 아니하고 자동 폐기됩니다.

□ 감사의 선임

제 6호 의안: 감사 선임의 건 (주주제안: 후보자 박주현)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박주현	1984.04.19	없음	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박주현	변호사(법무법인 허브)	2003.03.~2013.08.	고려대학교 법과대학	해당없음
2013.04.~2018.08.	법무법인 화우
2018.09.~현재	법무법인 허브

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사 이사회가 추천한 자가 아니며, 주주제안에 의해 상정된 후보자입니다.확인서 확인서-감사후보 박주현.jpg 확인서-감사후보 박주현

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 7호 의안: 자기주식 소각의 건(주주제안)

<의안의 요지> 본 의안은 상법 제363조의2에 근거하여 일부 주주의 제안에 따라 상정된 안건입니다. 제안 주주 측은 주주가치 제고 및 시장 신뢰 회복을 명목으로, 당사가 목적 사업 및 재무 전략의 일환으로 기취득하여 보유 중인 자기주식(또는 주주총회일 기준 회사가 보유한 자기주식 전량)전량을 주주총회 결의일로부터 1주일 이내에 소각할 것을 제안하고 있습니다.※ 기타 참고사항 당사는 상법개정 등을 면밀히 검토하여 적법한 절차에 따라 처리할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2026년 3월 18일 사업보고서와 감사보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.nuriflex.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일에 제출할 사업보고서는 주주총회 이전 보고서입니다. 향후, 주주총회이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였 습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : - 2026년 3월 16일 09시 ∼ 2026년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다.인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서에 한함)

라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.(홈페이지) http://www.nuriflex.co.kr