NUON CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)한일진공 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 10일
권 유 자:	성 명: (주)한일진공&cr주 소: 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30&cr전화번호: 02)543-7750
작 성 자:	성 명: 주성민&cr부서 및 직위: 기획팀 / 차장&cr전화번호: 02)543-7750
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)한일진공본인2022년 03월 10일2022년 03월 28일2022년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)한일진공보통주248,1760.32본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)코스인베스트먼트최대주주보통주14,723,61618.80최대주주-(주)케이피엠테크최대주주의특수관계인보통주2,000,0002.55최대주주의특수관계인-(주)에버코어인베스트먼트홀딩스계열회사보통주14,000,00017.88주요주주-30,723,61639.23-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 주성민보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)한일진공의 정기주주총 회 (2022년 03월 28일) 를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 18일 ~ 2022년 03월 27일한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까 지만 가능)&cr&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr&cr - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수 정동의가 제출되는 경우 기 권 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)한일진공 http://vacuum-coater.com -

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주 소 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 (주)한일진공 공시담당자&cr ㆍ전화번호 : 032-821-9300&cr ㆍ팩스번호 : 032-821-0956&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 우편접수기간 : 2022년 03월 15일 ~ 2022년 3월 27일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 28일 오전 09시인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 (주)한일진공 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 18일 ~ 2022년 03월 27일한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까 지만 가능)&cr&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr&cr - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수 정동의가 제출되는 경우 기 권 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr - 당사는 코로나19(COVID-19) 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여 제12기 정기주주 총회에서 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였사오니, 주주 여러분께서는 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 적극 활용하시어 주주권을 행 사하시기 바랍니다.&cr - 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 확인 될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사항은 주주총회 소집공고의 "Ⅲ. 경영참고사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 12 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 11 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		28,099,850,664		25,678,713,791
현금및현금성자산	15,156,562,330		18,162,542,728
매출채권및기타채권	1,204,794,556		1,599,889,701
단기금융상품	4,000,000,000		220,000,000
재고자산	6,863,551,383		5,493,506,236
기타유동자산	495,507,035		181,935,246
당기법인세자산	379,435,360		20,839,880
Ⅱ.비유동자산		95,362,742,493		130,360,008,642
장기성매출채권및기타채권	336,401,645		541,809,561
장기금융상품	3,500,000		1,500,000
당기손익-공정가치금융자산	12,648,191,892		66,483,848,027
관계기업투자	58,584,303,757		36,110,573,955
유형자산	20,020,110,024		24,055,609,491
무형자산	646,495,719		646,867,504
사용권자산	300,146,105		613,901,039
이연법인세자산	2,823,593,351		1,905,899,065
자 산 총 계		123,462,593,157		156,038,722,433
부 채
Ⅰ.유동부채		26,933,713,726		22,974,885,218
매입채무및기타채무	3,184,430,876		2,738,339,246
단기차입금	5,230,000,000		5,430,000,000
유동성장기부채	1,000,000,000		1,000,000,000
유동성전환사채	13,648,775,041		5,728,738,417
당기법인세부채	407,792		1,627,806,452
파생상품부채	2,076,894,000		5,207,887,710
유동성리스부채	175,313,641		375,728,105
기타유동부채	1,617,892,376		866,385,288
Ⅱ.비유동부채		1,983,468,776		1,870,008,242
퇴직급여채무	1,508,427,633		1,318,699,478
이연법인세부채	302,314,614		269,607,547
장기리스부채	136,501,281		281,701,217
장기성매입채무및기타채무	36,225,248		-
부 채 총 계		28,917,182,502		24,844,893,460
자 본
Ⅰ. 지배주주지분		102,800,671,957		137,429,840,238
자본금	7,830,597,700		7,830,597,700
자본잉여금	97,316,128,936		96,996,319,298
기타자본구성요소	83,795,810		83,795,810
기타포괄손익누계액	2,980,784,184		2,697,631,022
이익잉여금	(5,410,634,673)		29,821,496,408
Ⅱ. 비지배주주지분		(8,255,261,302)		(6,236,011,265)
자 본 총 계		94,545,410,655		131,193,828,973
부 채 및 자 본 총 계		123,462,593,157		156,038,722,433

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 매출액		10,084,902,430		15,667,649,492
II. 매출원가		12,466,040,414		16,516,667,719
III. 매출총이익		(2,381,137,984)		(849,018,227)
IV. 판매비와관리비		5,037,212,036		7,889,109,516
V. 영업이익(손실)		(7,418,350,020)		(8,738,127,743)
기타수익	2,942,508,044		1,511,386,914
기타비용	19,573,877,896		6,762,355,074
금융수익	(14,291,286,619)		24,078,744,770
금융비용	19,133,229,999		7,754,622,851
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(38,341,006,491)		10,089,648,867
법인세비용(수익)		(998,469,766)		2,110,959,248
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(37,342,536,725)		7,978,689,619
지배기업지분	(35,323,286,688)		10,833,664,489
비지배지분	(2,019,250,037)		(2,854,974,870)
VIII. 기타포괄손익		374,308,769		1,448,927,546
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	91,155,607		491,631,007
보험수리적손익	91,155,607		491,631,007
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	283,153,162		957,296,539
지분법자본변동	264,332,954		953,595,483
해외사업환산손익	18,820,208		3,701,056
IX. 총포괄손익		(36,968,227,956)		9,427,617,165
지배기업지분	(34,948,977,919)		12,282,592,035
비지배지분	(2,019,250,037)		(2,854,974,870)
X. 주당손익
기본주당순손익		(453)		173
희석주당순손익		(453)		171

연 결 자 본 변 동 표
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄&cr 손익누계액	연결&cr 이익잉여금	지배주주지분	비지배지분	총 계
2020.01.01(전기초)	5,620,597,700	75,402,477,991	81,886,327	1,740,334,483	18,496,200,912	101,341,497,413	(3,381,036,395)	97,960,461,018
총포괄손익 :
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-	-	-
수정후 기초자본	5,620,597,700	75,402,477,991	81,886,327	1,740,334,483	18,496,200,912	101,341,497,413	(3,381,036,395)	97,960,461,018
당기순이익	-	-	-	-	10,833,664,489	10,833,664,489	(2,854,974,870)	7,978,689,619
보험수리적이익	-	-	-	-	491,631,007	491,631,007	-	491,631,007
지분법자본변동	-	-	-	953,595,483	-	953,595,483	-	953,595,483
해외사업환산손익	-	-	-	3,701,056	-	3,701,056	-	3,701,056
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :
유상증자	2,210,000,000	21,312,875,218	-	-	-	23,522,875,218	-	23,522,875,218
전환사채발행	-	310,818,787	-	-	-	310,818,787	-	310,818,787
전환사채상환	-	(29,852,698)	1,909,483			(27,943,215)	-	(27,943,215)
2020.12.31(전기말)	7,830,597,700	96,996,319,298	83,795,810	2,697,631,022	29,821,496,408	137,429,840,238	(6,236,011,265)	131,193,828,973
2021.01.01(당기초)	7,830,597,700	96,996,319,298	83,795,810	2,697,631,022	29,821,496,408	137,429,840,238	(6,236,011,265)	131,193,828,973
총포괄손익 :
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-	-	-
수정후 기초자본	7,830,597,700	96,996,319,298	83,795,810	2,697,631,022	29,821,496,408	137,429,840,238	(6,236,011,265)	131,193,828,973
당기순이익	-	-	-	-	(35,323,286,688)	(35,323,286,688)	(2,019,250,037)	(37,342,536,725)
보험수리적이익	-	-	-	-	91,155,607	91,155,607	-	91,155,607
지분법자본변동	-	-	-	264,332,954	-	264,332,954	-	264,332,954
해외사업환산손익	-	-	-	18,820,208	-	18,820,208	-	18,820,208
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :
전환사채발행	-	319,809,638	-	-	-	319,809,638		319,809,638
2021.12.31(당기말)	7,830,597,700	97,316,128,936	83,795,810	2,980,784,184	(5,410,634,673)	102,800,671,957	(8,255,261,302)	94,545,410,655

연 결 현 금 흐 름 표
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(6,237,870,226)		(4,213,612,522)
1.영업에서 창출된 현금	(5,191,868,232)		(4,363,328,454)
가.당기순이익(손실)	(37,342,536,725)		7,978,689,619
나.당기순이익(손실)에 대한 조정	32,500,191,984		(10,159,435,529)
이자비용	1,004,634,943		526,761,874
법인세비용	(998,469,766)		2,110,959,248
외화환산손실	886,514		109,924,334
재고자산평가손실	1,207,571,441		2,906,102,959
감가상각비	1,686,963,547		1,843,259,391
무형자산상각비	371,785		371,785
퇴직급여	775,105,888		841,147,373
장기종업원급여	36,225,248		-
대손상각비(환입)	(1,461,803,707)		(100,105,300)
당기손익-공정가치금융자산평가손실	2,833,656,736		2,299,314,108
사채전환손실	15,282,399,799		-
지분법손실	15,383,178,307		692,953,507
파생상품평가손실	-		4,667,887,710
기타의대손상각비	1,000,000,000		122,684,467
유형자산손상차손	3,061,902,692		2,016,401,000
유형자산처분손실	126,003,026		3,905,271,202
이자수익	(1,245,596,607)		(473,494,485)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	-		(19,503,606,135)
당기손익-공정가치금융자산처분이익	-		(11,169,234,826)
파생상품평가이익	(3,130,993,710)		-
지분법이익	-		(554,948,351)
유형자산처분이익	(32,926,787)		(29,331,747)
외화환산이익	(155,941,810)		(11,881,264)
관계기업처분이익	(2,872,975,555)		(352,518,565)
사채상환이익	-		(6,614,515)
기타의투자자산처분이익	-		(739,299)
다.영업활동 자산·부채의 증감	(349,523,491)		(2,182,582,544)
매출채권의 감소(증가)	1,755,364,623		9,680,617,654
기타채권의 감소(증가)	(2,688,291)		96,611,376
기타유동자산의 감소(증가)	(168,819,954)		86,369,045
재고자산의 감소(증가)	(2,585,753,590)		(876,668,112)
매입채무의 증가(감소)	701,888,433		(2,931,210,349)
기타채무의 증가(감소)	(348,311,599)		(539,670,355)
기타유동부채의 증가(감소)	774,750,198		(7,041,107,048)
퇴직금의 지급	(375,953,311)		(253,986,999)
퇴직연금운용자산의감소(증가)	(100,000,000)		(403,537,756)
2.이자수취	1,398,958,972		288,346,453
3.이자지급	(463,977,839)		(450,351,323)
4.법인세납부	(1,980,983,127)		311,720,802
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(4,147,903,415)		(30,950,417,219)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,319,645,407		11,222,586,536
유형자산의 처분	165,604,307		252,297,541
건설중인자산의감소	482,139,100		-
기타투자자산의처분	-		32,622,215
보증금의 감소	391,902,000		132,715,000
단기금융상품의 감소	280,000,000		166,896,900
당기손익-공정가치금융자산의 감소	-		10,028,054,880
단기대여금의 감소	-		70,000,000
파생상품부채의증가	-		540,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(5,467,548,822)		(42,173,003,755)
단기금융상품의 증가	4,060,000,000		220,794,500
장기금융상품의 증가	2,000,000		-
당기손익-공정가치금융자산의 증가	-		40,000,000,000
단기대여금의 증가	-		70,000,000
보증금의 증가	156,853,000		135,805,000
유형자산의 취득	1,248,695,822		1,746,404,255
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		7,299,204,906		27,636,084,889
1.재무활동으로 인한 현금유입액	8,005,000,000		29,655,165,971
단기차입금의 증가	5,000,000		116,165,971
전환사채의 발행	8,000,000,000		6,000,000,000
유상증자	-		23,539,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(705,795,094)		(2,019,081,082)
단기차입금의 상환	205,000,000		196,165,971
리스부채의 상환	339,635,854		383,802,910
전환사채의 상환	-		1,420,915,302
사채발행비용	161,159,240		2,072,117
신주발행비용	-		16,124,782
Ⅳ.환율변동효과		80,588,337		(5,262,709)
Ⅴ.현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)		(3,005,980,398)		(7,533,207,561)
Ⅵ.기초의 현금		18,162,542,728		25,695,750,289
Ⅶ.기말의 현금		15,156,562,330		18,162,542,728

&cr 2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 12 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 11 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 한일진공	(단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		36,978,182,067		38,982,946,455
현금및현금성자산	14,807,782,246		17,743,577,640
매출채권및기타채권	10,625,756,253		15,455,825,216
단기금융상품	4,000,000,000		220,000,000
재고자산	6,860,286,411		5,487,987,297
기타유동자산	378,463,657		75,556,302
당기법인세자산	305,893,500		-
Ⅱ.비유동자산		72,348,195,186		104,894,304,508
장기성매출채권및기타채권	246,879,381		356,199,561
장기금융상품	3,500,000		1,500,000
당기손익-공정가치금융자산	5,478,975,000		50,001,999,399
종속기업투자	873,526,879		3,747,204,311
관계기업투자	50,634,838,800		34,249,511,556
유형자산	11,388,195,865		13,411,668,766
무형자산	646,495,719		646,867,504
사용권자산	252,190,191		573,454,346
이연법인세자산	2,823,593,351		1,905,899,065
자 산 총 계		109,326,377,253		143,877,250,963
부 채
Ⅰ.유동부채		20,010,344,497		13,392,159,660
매입채무및기타채무	2,875,051,493		2,157,300,840
유동성전환사채	13,648,775,041		5,728,738,417
당기법인세부채	-		1,626,068,973
파생상품부채	1,038,447,000		2,603,943,855
기타유동부채	2,294,562,754		923,231,371
유동성리스부채	153,508,209		352,876,204
Ⅱ.비유동부채		1,512,182,175		1,371,706,533
퇴직급여채무	1,367,574,801		1,110,864,962
기타장기종업원급여부채	36,225,248		-
장기리스부채	108,382,126		260,841,571
부 채 총 계		21,522,526,672		14,763,866,193
자 본
I.자본금		7,830,597,700		7,830,597,700
II.자본잉여금		95,095,690,121		94,775,880,483
III.기타자본구성요소		83,795,810		83,795,810
IV.기타포괄손익누계액		1,866,496,169		1,866,496,169
V.이익잉여금		(17,072,729,219)		24,556,614,608
자 본 총 계		87,803,850,581		129,113,384,770
부 채 및 자 본 총 계		109,326,377,253		143,877,250,963

포 괄 손 익 계 산 서
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한일진공	(단위 : 원)

과 목	제 12 (당)기	제 11 (전)기
I. 매출액	8,465,832,103	11,921,486,654
II. 매출원가	9,888,071,510	12,679,949,072
III. 매출총이익	(1,422,239,407)	(758,462,418)
IV. 판매비와관리비	4,264,012,152	6,297,924,356
V. 영업이익(손실)	(5,686,251,559)	(7,056,386,774)
기타수익	36,132,132	590,230,238
기타비용	25,549,532,097	10,905,090,965
금융수익	3,466,437,813	26,938,438,301
금융비용	14,992,078,201	2,875,793,216
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(42,725,291,912)	6,691,397,584
Ⅶ. 법인세비용(수익)	(1,031,176,833)	2,076,563,265
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(41,694,115,079)	4,614,834,319
Ⅸ. 기타포괄손익	64,771,252	434,881,833
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	64,771,252	434,881,833
보험수리적손익	64,771,252	434,881,833
XIII. 총포괄손익	(41,629,343,827)	5,049,716,152
XIV. 주당손익
기본주당순손익	(534)	74
희석주당순손익	(534)	74

자 본 변 동 표
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한일진공	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계	이익잉여금	총계
2020.1.1(전기초)	5,620,597,700	73,182,039,176	81,886,327	1,866,496,169	19,506,898,456	100,257,917,828
총포괄손익
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-
수정후 기초자본	5,620,597,700	73,182,039,176	81,886,327	1,866,496,169	19,506,898,456	100,257,917,828
당기순이익	-	-	-	-	4,614,834,319	4,614,834,319
보험수리적손익	-	-	-	-	434,881,833	434,881,833
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
유상증자	2,210,000,000	21,312,875,218	-	-	-	23,522,875,218
전환사채발행	-	310,818,787	-	-	-	310,818,787
전환사채상환	-	(29,852,698)	1,909,483	-	-	(27,943,215)
2020.12.31(전기말)	7,830,597,700	94,775,880,483	83,795,810	1,866,496,169	24,556,614,608	129,113,384,770
2021.1.1(당기초)	7,830,597,700	94,775,880,483	83,795,810	1,866,496,169	24,556,614,608	129,113,384,770
총포괄손익
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-
수정후 기초자본	7,830,597,700	94,775,880,483	83,795,810	1,866,496,169	24,556,614,608	129,113,384,770
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(41,694,115,079)	(41,694,115,079)
보험수리적손익	-	-	-	-	64,771,252	64,771,252
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
전환사채발행	-	319,809,638	-	-	-	319,809,638
2021.12.31(당기말)	7,830,597,700	95,095,690,121	83,795,810	1,866,496,169	(17,072,729,219)	87,803,850,581

현 금 흐 름 표
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 한일진공	(단위 : 원)

과 목	제 12 (당)기		제 11 (전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(4,775,132,879)		(2,050,918,778)
1.영업에서 창출된 현금	(3,783,186,054)		(2,526,095,273)
가.당기순이익(손실)	(41,694,115,079)		4,614,834,319
나.당기순이익(손실)에 대한 조정	37,787,259,855		(6,213,866,793)
이자비용	749,218,441		259,953,450
법인세비용	(1,031,176,833)		2,076,563,265
외화환산손실	886,514		131,284,134
재고자산평가손실	1,207,571,441		2,906,102,959
감가상각비	994,805,681		1,149,062,951
무형자산상각비	371,785		371,785
퇴직급여	637,955,881		719,172,547
장기종업원급여	36,225,248		-
대손상각비(환입)	(1,427,615,511)		(100,105,300)
당기손익-공정가치금융자산평가손실	1,416,828,368		-
사채전환손실	12,813,861,231		-
파생상품평가손실	-		2,333,943,855
종속기업투자손상차손	3,494,715,006		624,932,445
관계기업투자손상차손	13,907,007,556		692,953,507
기타의대손상각비	6,794,255,525		9,585,820,562
유형자산처분손실	23,935,830		-
유형자산손상차손	1,328,546,592		-
이자수익	(1,414,276,326)		(664,439,495)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	-		(14,711,999,399)
당기손익-공정가치금융자산처분이익	-		(11,169,234,826)
파생상품평가이익	(1,565,496,855)		-
유형자산처분이익	(24,417,909)		(29,014,155)
외화환산이익	(155,941,810)		(11,881,264)
사채상환이익	-		(6,614,515)
기타의투자자산처분이익	-		(739,299)
다.영업활동 자산·부채의 증감	123,669,170		(927,062,799)
매출채권의 감소(증가)	1,891,176,571		9,631,149,674
기타채권의 감소(증가)	(17,389,800)		272,803,785
기타유동자산의 감소(증가)	(302,907,355)		79,748,154
재고자산의 감소(증가)	(2,579,870,555)		(871,149,173)
매입채무의 증가(감소)	701,012,120		(2,931,209,458)
기타채무의 증가(감소)	(43,682,755)		88,124,633
기타유동부채의 증가(감소)	773,536,919		(6,751,590,452)
퇴직금의 지급	(198,205,975)		(41,402,206)
퇴직연금운용자산의감소(증가)	(100,000,000)		(403,537,756)
2.이자수취	1,105,487,559		152,909,313
3.이자지급	(170,482,924)		(10,000,000)
4.법인세납부	(1,926,951,460)		332,267,182
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(5,765,079,761)		(33,204,650,124)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	957,642,208		10,600,698,086
유형자산의 처분	33,090,908		45,909,091
기타투자자산의처분	-		32,622,215
보증금의 감소	206,292,000		37,215,000
단기금융상품의 감소	280,000,000		166,896,900
당기손익-공정가치금융자산의 감소	-		10,028,054,880
파생상품부채의 증가	-		270,000,000
단기대여금의 감소	438,259,300		20,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(6,722,721,969)		(43,805,348,210)
단기금융상품의 증가	4,060,000,000		220,794,500
당기손익-공정가치금융자산의 증가	-		31,000,000,000
장기금융상품의 증가	2,000,000		-
단기대여금의 증가	2,467,827,500		12,378,751,800
보증금의 증가	65,973,000		95,195,000
유형자산의 취득	126,921,469		110,606,910
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		7,542,633,579		27,766,562,597
1.재무활동으로 인한 현금유입액	8,010,000,000		29,539,000,000
임대보증금의 증가	10,000,000		-
전환사채의 발행	8,000,000,000		6,000,000,000
유상증자	-		23,539,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(467,366,421)		(1,772,437,403)
리스부채의 상환	306,207,181		333,325,202
전환사채의 상환	-		1,420,915,302
사채발행비용	161,159,240		2,072,117
신주발행비용	-		16,124,782
Ⅳ.환율변동효과		61,783,667		(8,958,710)
Ⅴ.현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)		(2,935,795,394)		(7,497,965,015)
Ⅵ.기초의 현금		17,743,577,640		25,241,542,655
Ⅶ.기말의 현금		14,807,782,246		17,743,577,640

&cr

이익잉여금처분계산서(안)
제 12 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 11 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
처분예정일 : 2022년 3월 28일		처분일 : 2021년 3월 26일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		(17,649,719,123)		23,979,624,704
1. 회계정책변경에 따른 증가(감소)
1. 전기이월미처분이익잉여금	23,979,624,704		18,929,908,552
2. 전기오류수정손익
3. 보험수리적손익	64,771,252		434,881,833
4. 당기순이익	(41,694,115,079)		4,614,834,319
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
1. 연구및인력개발준비금
Ⅲ. 이익잉여금 처분액
가.이익준비금
나. 현금배당
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		(17,649,719,123)		23,979,624,704

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 12(당) 기	제 11(전) 기	비고
주당배당금(보통주)	-	-	-
배당총금액	-	-	-
시가배당율	-	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김지훈	1970-10-12	사내이사	-	대표이사	이사회
이청균	1972-12-25	사내이사	-	해당사항없음	이사회
강진우	1975-06-11	사내이사	-	사내이사	이사회
양태영	1975-10-03	사내이사	-	해당사항없음	이사회
배현중	1971-06-09	사외이사	-	해당사항없음	이사회
박상민	1975-10-19	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김지훈	- (주)한일진공 대표이사	2016년 ~ 2017년&cr2016년 ~ 2018년&cr2017년03월 ~ 현재&cr2017년11월 ~ 현재&cr2018년03월 ~ 현재&cr2019년03월 ~ 현재	(주)텔콘알에프제약 이사&cr (주)케이피엠테크 이사&cr(주)에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사&cr(주)텔콘알에프제약 대표이사&cr(주)케이피엠테크 대표이사&cr(주)한일진공 대표이사	해당사항없음
이청균	- (주)한일진공 대표이사	2009년 ~ 2011년&cr2012년 ~ 2015년&cr2015년 ~ 2019년&cr2016년 ~ 현재&cr2020년 ~ 현재	(주)한와이어리스 관리이사&cr (주)케이이엔씨 관리이사&cr (주)코스인베스트먼트 대표이사&cr(주)한일진공 대표이사&cr한일신재생(주) 대표이사	해당사항없음
강진우	- (주)한일진공 상무이사	2011년 ~ 2013년&cr2016년03월 ~ 현재&cr2016년04월 ~ 현재&cr2016년09월 ~ 현재	(유)에스와이코퍼레이션&cr(주)한일진공 상무이사&cr(주)텔콘알에프제약 상무이사&cr(주)케이피엠테크 상무이사	해당사항없음
양태영	- (주)케이피엠테크 상무이사	2011년 ~ 2014년&cr2019년 ~ 현재	(주)위더스에셋인베스트먼트&cr (주)케이피엠테크 상무이사	해당사항없음
배현중	- 배현중회계사무소 회계사	2001년 ~ 2003년&cr2014년 ~ 2015년&cr 2018년 ~ 2021 년&cr2003년 ~ 현재	삼화회계법인&cr(주)청남건설 비상근이사&cr (주)바이오빌 비상근감사&cr 배현중회계사무소	해당사항없음
박상민	- 한미회계법인 회계사	2008년 ~ 2011년&cr2011년 ~ 2016년&cr2016년 ~ 2018년&cr2018년 ~ 2021년&cr2021년 ~ 현재	EY 한영회계법인 감사본부 소속 회계사&cr대현회계법인 감사본부 소속 회계사&cr대현회계법인 감사본부 등기이사&cr한미회계법인 감사본부 이사&cr 한미회계법인 감사본부 등기이사	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

배현중 사외이사 후보자]&cr&cr - 전문성

본 후보자는 회계 및 재무 분야에 대한 전문가로 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 다양한 경험을 가지고 있습니다.

이를 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 전반적인 경영활동에 구체적 조언과 이사회의 회계 및 재무 분야 역량향상을 통해 회사의 지속적인 성장과 주주가치 향상에 기여하고자 합니다.&cr

- 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립성을 확보하기 위해 객관적이고 투명한 의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인합니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. &cr&cr&cr [박상민 사외이사 후보자]&cr&cr - 전문성&cr 본 후보자는 회계 및 재무 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.

- 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립성을 확보하기 위해 객관적이고 투명한 의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인합니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김지훈 사내이사 후보자]&cr&cr 상기 후보자는 현재 (주)한일진공의 대표이사로, 풍부한 경험과 경영능력을 바탕으로 급변하는 대외 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여, 회사의 성장과 이익창 출에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [이청균 사내이사 후보자]&cr&cr 상기 후보자는 (주)한일진공의 대표이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장을 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [강진우 사내이사 후보자]&cr&cr 상기 후보자는 오랜기간 당사에 근무하여 회사에 대한 이해도가 높고, 이를 바탕으로 회사의 성장에 기여한 바가 크며, 향후에도 지속성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [양태영 사내이사 후보자]&cr&cr 상기 후보자는 다양한 업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [배현중 사외이사 후보자]&cr &cr 상기 후보자는 역량 및 노하우를 바탕으로 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이 를 바탕으로 기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로서 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [박상민 사외이사 후보자]&cr&cr 상기 후보자는 회계 및 재무 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 여러 금융 및 회 계분야에서의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것 으로 판단하여 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_후보자 김지훈.jpg 확인서_후보자 김지훈 확인서_후보자 이청균.jpg 확인서_후보자 이청균 확인서_후보자 강진우.jpg 확인서_후보자 강진우 확인서_후보자 양태영.jpg 확인서_후보자 양태영 확인서_후보자 배현중.jpg 확인서_후보자 배현중 확인서_후보자 박상민.jpg 확인서_후보자 박상민

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김진욱	1977-05-26	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진욱	- 법무법인(유) 신원 대표변호사	2008년 ~ 2011년&cr2012년 ~ 현재&cr2012년 ~ 현재&cr2014년 ~ 현재&cr2019년 ~ 2020년	법무법인(유한) 한결변호사&cr법무법인 신원 변호사&cr재단법인 CBS 고문변호사&cr한국자산관리공사 고문변호사&cr서울지방변호사회 이사	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회사와의 거래 및 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하였습니다. 또한, (주)한일진공에서의 재임기간동안 업무를 충실히 수행해왔으며 회사의 전반적인 감사를 잘 수행하였기에 재선임 하고자 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_후보자 김진욱.jpg 확인서_후보자 김진욱

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	706백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr