NUON CO., LTD. — M&A Activity 2024

Sep 9, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)뉴온 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 09월 09일
회 사 명 :	주식회사 뉴온
대 표 이 사 :	이청균, 이종진
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30
	(전 화) 032)821-9300
	(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 강진우
	(전 화) 02)543-7750

Ⅰ. 일정

구 분		(주)뉴온(존속회사)	(주)살림백서(소멸회사)
이사회 결의일		2024년 07월 03일	2024년 07월 03일
주요사항보고서 제출일		2024년 07월 03일	-
주주확정기준일 공고		2024년 07월 03일	-
합병계약일		2024년 07월 08일	2024년 07월 08일
주주확정기준일		2024년 07월 19일	-
소규모합병 공고		2024년 07월 19일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 07월 19일	-
종료일	2024년 08월 02일	-
합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인		2024년 08월 03일	2024년 08월 03일
채권자 이의제출 공고일		2024년 08월 05일	2024년 08월 05일
채권자 이의제출기간	시작일	2024년 08월 05일	2024년 08월 05일
종료일	2024년 09월 05일	2024년 09월 05일
합병기일		2024년 09월 06일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의		2024년 09월 06일	-
합병종료보고 공고일		2024년 09월 06일	-
합병등기(해산등기) 예정일		2024년 09월 09일	2024년 09월 09일

(*1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음하였으며, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(*2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)뉴온은 소멸회사인 (주)살림백서의 지분 100.0%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 따라서, (주)뉴온이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바,존속회사인 (주)뉴온의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.소멸회사인 (주)살림백서는 존속회사인 (주)뉴온이 지분을 100.0% 소유하고 있으며, 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)뉴온과 소멸회사인 (주)살림백서는 2024년 08월 05일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 08월 05일 ~ 2024년 09월 05일) 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)뉴온은 소멸회사인 (주)살림백서의 지분을 100.0% 보유하고 있으며,합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)으로 합병 하였습니다. 따라서 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인하여 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 :	2024년 06월 30일	)	(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
(주)뉴온(존속회사)	(주)살림백서(소멸회사)	(주)뉴온
자산
I. 유동자산	42,047,304,722	3,507,514,522	45,554,819,244
II. 비유동자산	102,076,816,157	18,441,443,455	120,518,259,612
자산총계	144,124,120,879	21,948,957,977	166,073,078,856
부채
I. 유동부채	32,798,436,772	22,070,528,630	54,868,965,402
II. 비유동부채	5,059,812,850	-	5,059,812,850
부채총계	37,858,249,622	22,070,528,630	59,928,778,252
자본
I. 자본금	28,210,981,100	10,000,000	28,220,981,100
II. 자본잉여금	179,204,988,921	-	179,204,988,921
III. 기타자본	(14,099,460,091)	-	(14,099,460,091)
IV. 기타포괄손익누계액	11,921,190,920	-	11,921,190,920
V. 이익잉여금	(98,971,829,593)	(131,570,653)	(99,103,400,246)
자본총계	106,265,871,257	(121,570,653)	106,144,300,604
부채및자본총계	144,124,120,879	21,948,957,977	166,073,078,856

(*1) 상기 합병 전 요약재무상태표는 2024년 반기말 별도 재무제표 기준으로 작성하였으며, 합병 후 요약재무상태표 추정치는 2024년 반기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일(2024년 09월 06일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.
(*2) 존속회사와 소멸회사의 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 합병 후 요약재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.