NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 11, 2021

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. 10 Mart 2021 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı İlanı

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 10 Mart 2021 Çarşamba günü Saat 14.00'de NUH ÇİMENTO FABRİKASI SOSYAL TESİSİ, HEREKE - KÖRFEZ / KOCAELİ adresinde yapılacaktır.

T.T.K.' nın 415. maddesi gereği toplantıya katılacak gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Şahsen, vekâleten veya EGKS üzerinden toplantıya katılacak olanların; toplantı saatinden, bir saat öncesinden başlamak üzere beş dakika kalıncaya kadar Hazır Bulunanlar Listesi'ne kayıt olmaları gerektiğinden süreye dikkat edilmelidir.

Toplantıya, şahsen veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak veya vekâlet formu örneğini şirket merkezimiz veya www.nuhcimento.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin ederek ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ne uygun olarak düzenlemeleri ve vekaletnameyi imzalayan kişinin imzasının noterce onaylandığına ilişkin belgeyi veya noterce onaylı imza sirkülerini Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. EGKS' de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nın e-MKK Bilgi Portalı' na toplantı tarihinden bir gün önce saat 21.00' e kadar kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı' na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak gündemi ve gündeme bağlı ekleri toplantı tarihinden üç hafta önce Hereke'de Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, 19 Mayıs Mah. İnönü Cad. No.94 Kozyatağı Kadıköy / İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde ve şirketimizin www.nuhcimento.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla, Nuh Çimento Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması.
• 2. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinler çerçevesinde Esas Sözleşmenin; "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 7. maddesi ile "Toplantı Yeri" başlıklı 16. maddelerine ilişkin değişikliklerin görüşülmesi ve yeni şeklinin onaya sunulması.
• 3. Dilek ve görüşler.

NUH ÇİMENTO SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK METNİ

(ESKİ ŞEKİL)	(YENİ ŞEKİL)
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:	ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde 4 – Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. Adresi İnönüCaddesi No:102 Kat:6Kadıköy-İstanbul'dur.Adresdeğişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve T.Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca SermayePiyasası Kurulu ve ilgili bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilanedilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasınarağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemişşirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket SermayePiyasası Kuruluna ve ilgili bakanlığa bilgi vermek şartı ileyurt içinde ve dışında şubeler açabilir.	Madde 4 – Şirketin merkezi Körfez / KOCAELİ'dedir.Adresi Hacı Akif Mahallesi D-100 Karayolu CaddesiNo:92Hereke,Körfez/KOCAELİ'dir.Adresdeğişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil veTürkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil veilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmışsayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmışolmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilanettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
	Şirket yasal mevzuat gereği ilgili yerlere bilgi vererek vegerekli tescil ve ilan işlemlerini yerine getirerek yurtiçinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Şirketin şubeaçması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili'netescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.
YÖNETİMKURULUVEKURUMSALYÖNETİM	YÖNETİMKURULUVEKURUMSALYÖNETİM
İLKELERİNE UYUM:	İLKELERİNE UYUM:
Madde 7 –Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul	Madde 7 –Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul
tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye PiyasasıKanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göreseçilecek en az (5), en çok (11) üyeden oluşan,çoğunluğu icracı üye olmayan bir Yönetim Kurulutarafından yürütülür.	tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye PiyasasıKanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göreseçilecek en az (5), en çok (14) üyeden oluşan,çoğunluğu icracı üye olmayan bir Yönetim Kurulutarafından yürütülür.
Şirketin yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu	Şirketin yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu
tarafındanuygulanmasızorunlututulanKurumsal	tarafındanuygulanmasızorunlututulanKurumsalYönetimİlkelerineuyulur.Zorunluilkelereuygun
Yönetimİlkelerineuyulur.Zorunluilkelereuygunolmayan işlemler ve Yönetim Kurulu kararları geçersiz	olmayan işlemler ve Yönetim Kurulu kararları geçersiz
olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.	olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti,	Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti,
kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı	kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı
tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı	tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.	çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
YönetimKuruluna,SermayePiyasasıKurulu	YönetimKuruluna,SermayePiyasasıKurulu
tarafından belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile	tarafından belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile
düzenlenen kriterlere uyumlu ve söz konusu ilkelerde	düzenlenen kriterlere uyumlu ve söz konusu ilkelerde
belirtilenenazsayıdabağımsızüyeseçilmek	belirtilenenazsayıdabağımsızüyeseçilmek
zorundadır.	zorundadır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikteki işlemler ile şirketin her Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikteki işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.

Önemli nitelikte olan işlemlerden, mevzuat gereğince Genel Kurul Kararını gerektirmeyenler hakkındaki Yönetim Kurulu Kararlarının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanması gereklidir. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen icra edilmek istenen önemli nitelikteki işlemler Genel Kurul onayına sunulmak zorundadır. Genel Kurul onayına sunulmak zorunda olan bu tür önemli nitelikteki işlemler derhal gerekçesi ile birlikte kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulur.

Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların, ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul Toplantılarında ilişkili taraf oy kullanmaz.

Bağımsız Üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması nedeniyle Genel Kurula sunulan önemli nitelikteki işlemlerle ilgili Genel Kurul Toplantısında toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda diğer komiteleri oluşturur. Komiteleri oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak koşuluyla her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.

TOPLANTI YERİ:

Madde 16 – Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinin bulunduğu İl veya İlçede ya da Şirketin Hereke' deki fabrikasında yapılabilir.

türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.

Önemli nitelikte olan işlemlerden, mevzuat gereğince Genel Kurul Kararını gerektirmeyenler hakkındaki Yönetim Kurulu Kararlarının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanması gereklidir. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen icra edilmek istenen önemli nitelikteki işlemler Genel Kurul onayına sunulmak zorundadır. Genel Kurul onayına sunulmak zorunda olan bu tür önemli nitelikteki işlemler derhal gerekçesi ile birlikte kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulur.

Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların, ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul Toplantılarında ilişkili taraf oy kullanmaz.

Bağımsız Üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması nedeniyle Genel Kurula sunulan önemli nitelikteki işlemlerle ilgili Genel Kurul Toplantısında toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda diğer komiteleri oluşturur. Komiteleri oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak koşuluyla her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.

TOPLANTI YERİ:

Madde 16 – Genel Kurul, esas itibariyle Şirket merkezinde yapılır. Ancak, gerekli durumlarda Yönetim Kurulu kararı ile Şirketin İdare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulunun uygun görmesi halinde İstanbul' un elverişli bir yerinde toplanabilir.

VEKÂLETNAME

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'nin 10.03.2021 Çarşamba günü, saat 14.00'de Nuh Çimento Fabrikası Sosyal Tesisi, Hereke - Körfez / Kocaeli adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .......................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması.
2.Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndanalınan izinler çerçevesinde Esas Sözleşmenin; "ŞirketinMerkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesi, "Yönetim Kurulu veKurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 7. maddesi ile"Toplantı Yeri" başlıklı 16. maddelerine ilişkin değişiklikleringörüşülmesi ve yeni şeklinin onaya sunulması.
3.Dilek ve görüşler.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI