Nuevo Continente S.A. — AGM Information 2000

Nov 10, 2000

Buenos Aires, 2 de noviembre de 2000

Señor Presidente de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

celebrada el 26 de octubre de 2000

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a usted a los efectos de adjuntar la siguiente documentación:

• Dos (2) copias del Acta de Asamblea
• Una (1) copia del Registro de Asistencia

Saludamos a usted muy atentamente,

Nuevo Continente S.A.

Alfonso J.G. Racedo

Presidente

COPIA DEL ACTA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA CELEBRADA EL 26 DE OCTUBRE DE 2000, CORRESPONDIENTE AL PRIMER EJERCICIO VENCIDO EL 31 DE JULIO DE 2000.--------------------------------------------------

En la ciudad de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes octubre del año dos mil, con la presencia de los Accionistas que se detallan en el “Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1” (rubricado) folios 2 y 3, se celebró la Asamblea Ordinaria de NUEVO CONTINENTE S.A., convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario “La Nación”, cuyo texto es como sigue:---------------------------------------------------------------------------------------------

CONVOCATORIA: De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias , el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria para el día 26 de octubre de 2000, a las 12:00 horas en el local de la Compañía Avenida Corrientes 655, para tratar el siguiente:-----------------------------------------------------

ORDEN DEL DIA : --------------------------------------------------------------------------

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.---------------------------------------------------------------------------------------

2°) Aprobación de todo lo actuado en el proceso de reorganización societaria y aprobación de los honorarios de los Directores y Síndicos de El Continente S.A. por $ 40.000.- en razón de haberse hecho cargo la Compañía de este pasivo por la absorción por parte de La Agraria S.A.A.C. y F. y su posterior escisión a favor nuestro. ------------------------------------------------------------------------------------------

3°) Lectura y consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio vencido el 31 de julio de 2000. Destino del resultado del ejercicio y del saldo de resultados no asignados. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. ------------------------------

4°) Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de julio de 2000 por $ 58.665.- , que incluye las remuneraciones pagadas a Directores por funciones ejecutivas por $ 38.665.-, en exceso de $ 4.255.- sobre el límite del 25% de las utilidades conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de repartición de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos. -----------------------------------

5°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. ------------------------------------------------------------

6°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. -----------------------------------------------------------------------------------

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550. ------------------------------------------------------------------------------------------

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio vencido el 31 de julio de 2000. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2001 y determinación de su remuneración.--------------------------------

Se recuerda a los señores Accionistas que el Registro de Acciones Escriturales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asambleas hasta el día 20 de octubre de 2000, de lunes a viernes, en el horario de 12 a 17 horas. ----------------------------------------------------------------------------------

Buenos Aires, 3 de octubre de 2000 --------------------------------------------------------EL DIRECTORIO --------------------------------------------------------------------------

Y siendo las 12:00 horas, con la presencia de los Síndicos de la Sociedad, señores Juan Ferrari Herrero y Eduardo G. Ferrari, quien a su vez es el Contador Certificante, socio del Estudio Ferrari Herrero y con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdora. Alicia Grandamarina y con la asistencia de los Directores de la Sociedad señores Alfonso J.G. Racedo, Juan Marín Mascarenhas, Angel Alonso y Sra. María Rosa Mascarenhas, de acuerdo con el art. 8 de los estatutos, bajo la Presidencia del Sr. Alfonso J.G. Racedo, se declaró abierta la sesión. Se verificaron las acciones depositadas, según detalle en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1” (rubricado) folios 2 y 3 y se constantó que la cantidad de accionistas presentes eran 17 (13 por sí y 4 representados) lo que representan la cantidad de 6.939.977 acciones, equivalentes a un capital de $ 6.939.977.- con 6.939.977 votos y siendo el capital social en circulación de $ 9.000.000.- se declaró que de acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales la Asamblea se hallaba debidamente constituída y con quórum suficiente para deliberar.----------------------------------------------------------------------

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.--------------------------------------------------------------------------------

Por unanimidad resultaron designados el señor Ignacio Mascarenhas y la Sra. Patricia María Mascarenhas.------------------------------------------------------------

2°) Aprobación de todo lo actuado en el proceso de reorganización societaria y aprobación de los honorarios de los Directores y Síndicos de El Continente S.A. por $ 40.000.- en razón de haberse hecho cargo la Compañía de este pasivo por la absorción por parte de La Agraria S.A.A.C. y F. y su posterior escisión a favor nuestro. --------------------------------------------------------

El señor Presidente informa que desde el 21 de diciembre de 1999, fecha en que las asambleas de la Agraria SAAC y F., El Continente S.A. y La Continental Cía. de Seguros Generales S.A. decidieron su reorganización societaria, con efecto a partir del 1 de abril de 2000, los Directorios de las Sociedades participantes, sus Comisiones Fiscalizadoras y las gerencias respectivas se abocaron a la realización de todos los trámites anteriores y posteriores a la firma del acuerdo definitivo de reorganización, que tuvo lugar el 3 de marzo de 2000, efectuando todas las presentaciones correspondientes ante los organismos de control.-----------------------

La Sociedad inició sus operaciones el 1° de abril de 2000. A partir de esa fecha su Directorio, Comisión Fiscalizadora y las gerencias respectivas, continuaron con los trámites pertinentes. Estos trámites concluyeron en el mes de agosto pasado con la aprobación y registro de la reorganización por parte de la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Superintendencia de Seguros de la Nación y la Inspección General de Justicia. El pasado 14 de setiembre comenzó el canje de los títulos por parte de la Caja de Valores S.A. .-----------------------------

El señor Presidente propone que se tome nota de lo informado y se ratifique todo lo actuado por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora en relación a la reorganización, propuesta que es aprobada por unanimidad.----------------------------

A continuación el señor Presidente informa a la Asamblea que al constituirse, la Sociedad adquirió la provisión de $ 40.000.- registrada por El Continente S.A., en relación a los honorarios a Directores y Síndicos que actuaron en esa sociedad hasta el 31 de marzo de 2000, pasivo que fue primero absorbido por La Agraria S.A.A.C. y F. y luego escindido a favor de Nuevo Continente S.A.- El señor Presidente propone que se tome debida nota de lo informado y que se ratifique. Puesto a votación es aprobado por unanimidad .---------------------------

3°) Lectura y consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio vencido el 31 de julio de 2000. Destino del resultado del ejercicio y del saldo de resultados no asignados. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.---------

El señor Presidente sometió a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de julio de 2000.---------------------------------------------------------------------------------------------

Uno de los accionistas presentes hizo moción para que, habiéndose entregado a cada accionista un ejemplar de aquellos documentos con la debida anticipación, se dieran por leídos y aprobados. Puesto a votación, resultaron aprobados por unanimidad la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, así como también se aprobó el siguiente destino del saldo de Resultados No Asignados: $ 8.367.- a la Reserva Legal y $ 1.980.000.- para abonar un dividendo en efectivo del 22%, pasando el remanente de utilidades de $ 3.187.665.- a resultados no asignados para el próximo ejercicio..---------------------------------------------------------------------------

El referido accionista pidió también que la Asamblea aprobara la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de julio de 2000. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad, absteniéndose de votar los Directores que son Accionistas. (El texto de la Memoria del Directorio se encuentra transcripto en el Libro de Actas de Directorio N° 1 – rubricado – folios Nros. 14 al 17).-----------------------------------------------------------

(El Balance General y la Cuenta de Resultados y Anexos e Informe del Auditor se encuentran transcriptos en el Libro Balance N° 1 folios 1 al 63) .-----------------------

4°) Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de julio de 2000 por $ 58.665.- , que incluye las remuneraciones pagadas a Directores por funciones ejecutivas por $ 38.665.-, en exceso de $ 4.255.- sobre el límite del 25% de las utilidades conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de repartición de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos. ----------------------------

La Asamblea resolvió por unanimidad aprobar las remuneraciones de $ 38.665.- abonadas a los Directores que ejercieron funciones ejecutivas como así también la suma de $ 20.000.- provisionada en el Balance.------------------------------

5°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. ----------------------------------------------------------

Un accionista propuso que se fije en cinco el número de Directores Titulares y en dos el de los Directores Suplentes y como miembros Titulares del Directorio por el término de un año a los señores Alfonso J.G. Racedo, Luis M. Cavanagh, Juan Martín Mascarenhas, Angel Alonso y Sra. María Rosa Mascarenhas y como Directores Suplentes por un año a la Sra. Dora B. Sassoni y al Ing. Daniel A. Mascarenhas, dejando constancia, en los términos de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que la Sra. María Rosa Mascarenhas reúne la calidad de miembro independiente y los señores Alfonso J.G. Racedo, Luis M. Cavanagh, Juan Martín Mascarenhas, Angel Alonso, Dora B. Sassoni y Daniel A. Mascarenhas revisten la calidad de no independientes. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.---------------------------------------------------

6°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.----------------------------------------------------------------------------------

Se procedió a la elección resultando electos por unanimidad, por el término de un año, como Síndicos Titulares los señores Juan Ferrari Herrero, Alfredo Haines y Eduardo G. Ferrari y como Síndicos Suplentes Roberto M. Martín, Luis L. Martinelli y Alejandro M. Ferrari, dejando constancia que en virtud de lo establecido por la RG 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, los Síndicos designados que son Contadores Públicos revisten el carácter de independientes, siendo los señores Juan Ferrari Herrero, Eduardo G. Ferrari y Roberto M. Martín miembros del Estudio Ferrari Herrero designado como Contador Certificante, el señor Luis L. Martinelli es miembro del Estudio Arnaiz Ruiz, Carretto & Cía. que mantiene relaciones profesionales con la sociedad controlada y el señor Alfredo Haines percibe honorarios profesionales de la Sociedad.---------------------------------

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550. ------------------------------------------------------------------------------------------

La Presidencia informó que había varios Directores que actuaban en otras empresas, encontrándose en la situación prevista por el artículo 273 de la Ley 19.550 y aclaró que el quórum presente excedía el 60% del Capital. Uno de los accionistas presentes mocionó para que se acordara a todos los Directores la autorización expresa eximente prescripta por el mismo artículo 273 de la ley Nro. 19550, lo que fue aprobado por unanimidad.-----------------------------------------------

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio vencido el 31 de julio de 2000. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2001 y determinación de su remuneración.----------------

El señor Presidente informa que el Contador Certificante ha cursado una nota en la que estima sus honorarios por el ejercicio vencido en la suma de $ 4.743,20 que ha merecido la aprobación del Directorio y, de acuerdo con las normas establecidas por la Bolsa de Comercio, debe ser expresamente aprobado por la Asamblea.--------------------------------------------------------------------------------

Puesto a votación fue aprobado por unanimidad. A continuación se consideró la designación del Contador Certificante para el ejercicio N° 2 a vencer el 31 de julio de 2001 y determinación de su remuneración, resultando elegido por unanimidad el Estudio Ferrari Herrero pudiendo suscribir la documentación respectiva cualquiera de los Contadores Públicos matriculados socios de la firma, quedando la remuneración para ser fijada en la Asamblea que apruebe el balance del referido ejercicio.--------------------------------------------------------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las 12:09 horas.---------------------------------------------------------------------------------------------

FIRMADO: Alfonso J.G. Racedo – Ignacio Mascarenhas – Patricia María Mascarenhas.

Nuevo Continente S.A.

Alfonso J.G. Racedo

Presidente