NTT System S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 21, 2021

Zarząd emitenta, tj. VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: "Emitent"), informuje, że w dniu 20 września 2021 roku Zarząd Emitenta przyjął uchwałę w sprawie utworzenia Programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników VIGO System S.A. (dalej jako "Program Motywacyjny"), a w dniu 21 września 2021 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Program Motywacyjny, w związku z czym Program Motywacyjny zostanie przedstawiony Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzenia celem podjęcia stosownych uchwał.

Program motywacyjny oparty jest o następujące kluczowe założenia:

1. Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem pracowników spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) do podejmowania działań prowadzących do zintensyfikowania rozwoju organicznego Spółki oraz uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych. Ponadto Program Motywacyjny przyczynić się ma do długotrwałego związania ze Spółką Członków jej Zarządu Spółki i jej kluczowych pracowników oraz jej spółek zależnych, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki oraz jej spółek zależnych.

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania uczestnikom Programu Motywacyjnego imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje").

3. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2023, w trzech etapach (przypadających na każdy rok kalendarzowy trwania Programu Motywacyjnego).

4. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wybrani przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej spośród dyrektorów i zastępców dyrektorów lub innych pracowników odpowiedzialnych za realizację strategicznych inicjatyw Spółki oraz pracowników spółek zależnych pełniących funkcje kierownicze (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie).

W związku z uchwaleniem Programu Motywacyjnego, Zarząd Emitenta zwrócił się do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

a) uchwalenie emisji nie więcej niż 29.160 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B, w tym 11.664 Warrantów serii A przeznaczonych dla Członków Zarządu Spółki (40% Warrantów) oraz 17.496 Warrantów serii B przeznaczonych dla osób wybranych spośród Kluczowych Pracowników (60% Warrantów) w ramach trzech etapów Programu Motywacyjnego

b) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów;

c) warunkowe podwyższenie kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.160 zł w drodze emisji Akcji, tj. nie więcej niż 29.160 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;

d) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji;