NTT System S.A. — Management Reports 2024

Sep 30, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za I półrocze 2024 r.

1. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta)

Nazwa Emitenta	NTT System Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta	Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89,
	05-077 Warszawa-Wesoła,
	Polska

Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000220535. Data dokonania rejestracji: 28.10.2004 r.

Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przed Notariuszem Anną Niżyńską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 29 czerwca 2004 roku (Rep. A 2477/2004). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 czerwca 2006 r. została zarejestrowana zmiana nazwy Emitenta z "NTT Nowy System S.A." na "NTT System S.A.".

W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby:

Tadeusz Kurek	– Prezes Zarządu;
Jacek Kozubowski	– Wiceprezes Zarządu;
Witold Markiewicz	– Wiceprezes Zarządu;
Marcin Olszewski	– Wiceprezes Zarządu.

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie:

Tomasz Jacygrad	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Grzegorz Kurek	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Janusz Cieślak	–	Sekretarz Rady Nadzorczej;
Davinder Singh Loomba	–	Członek Rady Nadzorczej;
Andrzej Rymuza	–	Członek Rady Nadzorczej;
Magdalena Sagała	–	Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 46.51.Z sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 26.20.Z produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
• 46.52.Z sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• 46.69.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,
• 52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 95.11.Z naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 77.2 wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego.

Emitent i Grupa Kapitałowa NTT System S.A. (dalej: "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa") prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. NTT System S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (dalej "Jednostka Dominująca") najwyższego szczebla.

Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony.

Historia i rozwój Emitenta

29 czerwca 2004 r.	założenie Spółki NTT Nowy System S.A.,
28 października 2004 r.	rejestracja NTT Nowy System S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki,
24 kwietnia 2006 r.	podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii,
8 czerwca 2006 r.	rejestracja połączenia Emitenta z NTT System Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na NTT System S.A.,
lipiec 2006 r.	wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO,
2 marca 2007 r.	rejestracja prospektu emisyjnego NTT System S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego,
12 kwietnia 2007 r.	pierwsze notowanie PDA NTT System S.A. na GPW,
5 lipca 2007 r.	rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego NTT System S.A. w drodze emisji publicznej akcji serii C,
19 lipca 2007 r.	wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C spółki NTT System S.A.,
30 września 2009 r.	oddanie do użytkowania nowego budynku w miejscowości Zakręt na potrzeby produkcyjno-magazynowe,
5 października 2010 r.	postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało przeniesienie siedziby Spółki z ul. Osowskiej 84 w Warszawie na ul. Trakt Brzeski 89 w Zakręcie,
27 czerwca 2014 r.	uchwała WZA w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Powyższą Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A, B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D,
luty 2015 r.	wprowadzenie na rynek nowej marki własnej – HIRO, którą sygnowane są akcesoria, komputery oraz notebooki gamingowe dla najbardziej wymagających entuzjastów gier komputerowych,
2016 r.	wprowadzenie nowej marki własnej BlueBolt dedykowanej rozwiązaniom Proptech, umożliwiającymi zarządzanie dostępem do pomieszczeń mieszkalnych i biurowych za pomocą smartfona,
październik 2019 r.	NTT System S.A. obchodzi 30-lecie swojej działalności. Jest jednym z najstarszych i najbardziej doświadczonych przedsiębiorstw IT w Polsce,
grudzień 2021 r.	NTT System S.A. po raz pierwszy w swojej historii przekroczyła poziom 1 miliarda złotych przychodu ze sprzedaży,
październik 2024 r.	NTT System S.A. obchodzić będzie 35-lecie swojej działalności. Jest jednym z najstarszych i najbardziej doświadczonych przedsiębiorstw IT w Polsce.

Od dnia połączenia z NTT System Sp. z o.o. datuje się rozwój Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu komputerowego, elektroniki użytkowej oraz podzespołów.

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

NTT System S.A. działa od 28 października 2004 r. (początkowo pod firmą NTT Nowy System S.A.). W pierwszym roku istnienia Spółka koncentrowała swoją działalność na krajowej dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, produkowanych przez światowych liderów branży komputerowej. W tym okresie Spółka zasłużyła sobie na miano solidnego partnera, a poza tym nie wystąpiły żadne zdarzenia istotnie wpływające na prowadzoną przez nią działalność.

W dotychczasowej historii Emitenta jednym z najistotniejszych zdarzeń w rozwoju działalności gospodarczej było połączenie w czerwcu 2006 r. ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii. Z dniem połączenia Emitent przejął w całości działalność NTT System Sp. z o.o., zmieniając nazwę na NTT System S.A. Uznano, że dla prawidłowego przedstawienia działalności Emitenta właściwym jest zaprezentowanie historii Emitenta i uzupełniającej ją historii Spółki Przejętej, czyli NTT System Sp. z o.o.

Początki działalności firmy NTT System Sp. z o.o. sięgają lat osiemdziesiątych ubiegłego stulecia, kiedy to pod nazwą NTT System Ltd. powstało przedsiębiorstwo w Singapurze. W Polsce spółka ta została zarejestrowana w 1989 roku, będąc tym samym jedną z najstarszych firm branży IT działających w kraju. Spółka NTT System Sp. z o.o., jak większość firm z tego sektora gospodarki na świecie, ma za sobą drogę od etapu "garażowego" do nowoczesnego przedsiębiorstwa. Emitent przejął wraz z NTT System Sp. z o.o. sześć regionalnych jednostek handlowych działających w Polsce, centrum montażowo-serwisowe oraz zaplecze logistyczno-magazynowe. Obecnie siedziba NTT System S.A. oraz zakład produkcyjny i serwis zlokalizowane są w miejscowości Zakręt koło Warszawy. Ponadto Spółka posiada także regionalnych przedstawicieli handlowych.

Inwestycje NTT System Sp. z o.o., zarówno materialne, jak i organizacyjne, były wynikiem stałego rozwoju spółki, która corocznie zwiększała obroty oraz zatrudnienie. Pomimo występujących w gospodarce okresów recesji pierwsze 100 mln PLN obrotu przekroczyła w 1997 r. Ponadto nie zanotowała strat w żadnym roku swej działalności. NTT System Sp. z o.o., starając się być wiarygodną i solidną w kontaktach ze wszystkimi instytucjami i przedsiębiorstwami, zapracowała sobie na wizerunek stabilnego, godnego zaufania i współpracy podmiotu, co z kolei zaowocowało umowami i kontraktami z największymi i najlepszymi z dostawców oraz ułatwiło powiększenie rynków zbytu i umacniało więzi z dotychczasowymi odbiorcami.

Od początku swego istnienia NTT System Sp. z o.o. działała i doskonaliła się w jednej dziedzinie – produkcji komputerów, oferowanych pod marką NTT lub, w zależności od wymagań klienta, w wersji OEM, oraz dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, jak również produktów pamięci masowych.

Zdając sobie sprawę, że postrzeganie firmy zależy w olbrzymim stopniu od oceny jej wyrobu, spółka NTT System Sp. z o.o. wielką wagę przykładała zawsze do jakości produkowanego sprzętu, serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego oraz całego systemu kontroli. W 1997 roku spółka uzyskała certyfikat ISO 9001:1996, który zdobyła jako jedna z pierwszych firm branży IT w Polsce. Wdrożono również zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/1/2004, oraz zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:2005, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/2/2006.

W roku 1997 NTT System Sp. z o.o. podjęła współpracę z Office Center Polska, był to pierwszy kontrakt realizowany w ramach nowego kanału dystrybucji poprzez sieci sprzedaży.

W trakcie swojej działalności NTT System Sp. z o.o. otrzymywała wyróżnienia i nagrody, jak np. "Produkt roku 1998" Office Depot dla komputera NTT, "Największy eksporter wśród firm informatycznych" w 1998 roku czy zaszczytny, honorowy tytuł "Firma roku 2002" przyznany przez Computerworld Polska.

Istotnym dla rozwoju NTT System Sp. z o.o. wydarzeniem było uruchomienie w sierpniu 2002 r. pilotażowego programu sprzedaży "on-line", wprowadzonego do oferty spółki 3 lata później oraz utworzenie w 2003 r. Działu Zamówień Publicznych w Krakowie. W lipcu 2003 r. rozpoczęto produkcję notebooków Hyundai, w lipcu 2006 r. wprowadzono na rynek notebooki pod własną marką Corrino.

Dnia 8 czerwca 2006 r. zostało zarejestrowane połączenie Emitenta z NTT System Sp. z o.o. Połączenie obu spółek miało swoje uzasadnienie zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej.

• Wymiar ekonomiczny. Głównym celem łączących się spółek było stworzenie mocniejszej, spójniejszej ekonomicznie organizacji o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym w Polsce. Dążeniem połączonych spółek było wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu, aby pozyskać z rynku publicznego znaczące środki finansowe niezbędne do dalszego rozwoju. Ponadto, ze względu na fakt, iż właścicielami obu podmiotów były te same osoby fizyczne, a spółki te posiadały podobny profil działalności oraz tę samą lokalizację, synergia pozwoliła na osiągnięcie wymiernych skutków biznesowych w postaci dywersyfikacji przychodów, zmniejszenia kosztów w procesie zarządzania oraz sprawozdawczości.
• Wymiar organizacyjny. Jak już wcześniej wspomniano, obie spółki miały tę samą strukturę właścicielską oraz posiadały tę samą lokalizację. Połączenie obu podmiotów pozwoliło na bardziej efektywne zarządzanie spójną organizacją.
• Wymiar prawny. Kolejnym czynnikiem uzasadniającym połączenie była wyższość formy prawnej jako spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powszechnie uznaje się, iż większym zaufaniem klientów, partnerów handlowych oraz biznesowych i innych cieszą się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyjnej.

W wyniku połączenia obu spółek powstał silny podmiot prowadzony pod firmą NTT System S.A., którego marka zapewnia znaczącą pozycję na rynku teleinformatycznym w Polsce.

Kalendarium wydarzeń dla spółki przejętej w 2006 r.:

1989 – Rejestracja NTT System Sp. z o.o. w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Hetmańskiej,

1992 – Zmiana siedziby firmy w Warszawie – przeniesienie na ul. Osowską,

1994 – Rozpoczęcie współpracy z firmą INTEL,

1996 – Zakup działki w miejscowości Zakręt; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Bydgoszczy,

1997 – Wdrożenie systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania normy PN-EN ISO 9001:1996, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC nr 112/1/97; Otwarcie firmowych Punktów Sprzedaży w Białymstoku, w Rudzie Śląskiej i we Wrocławiu,

1998 – Utworzenie NTT System Transport Sp. z o.o.; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Lesznie, 2000 – Uruchomienie zakładu produkcji w miejscowości Zakręt,

2001 – Nawiązanie współpracy z firmą AMD; Oddanie do użytku pierwszej hali magazynowej w Zakręcie – część I,

2002 – Oddanie do użytku pierwszego zaplecza magazynowego w Zakręcie – część I; Rozpoczęcie współpracy z firmą Gigabyte,

2003 – Dostosowanie systemu zarządzania jakością do wymagań normy PN EN 9001:2001, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Utworzenie spółki UAB NTT System w Wilnie – NTT System Sp. z o.o. posiadała 25% akcji; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu,

2004 – Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Powołanie spółki NTT Nowy System S.A. i rejestracja w KRS,

2005 – Utworzenie NTT System Montaż Sp. z o.o.; Uruchomienie sprzedaży on-line i sprzedaży komputerów do UE; Zamknięcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu; Oddanie do użytku dobudowanego budynku w miejscowości Zakręt, przeznaczonego dla działu księgowości, archiwum i pomieszczeń socjalnych,

2006 – Nabycie udziałów w firmie WEBTRADECENTER – przez NTT System Sp. z o.o.; Nabycie udziałów w IT Commerce Sp. z o.o. przez NTT System S.A.,

2006 – Połączenie NTT Nowy System S.A. z NTT System Sp. z o.o. z jednoczesną zmianą nazwy na NTT System S.A.

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz metody ich finansowania

Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego NTT System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zależnych:

NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

NTT System S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiące inwestycje długoterminowe:

Udziały Emitenta w innych podmiotach – wg stanu na 30 czerwca 2024 r.

Nazwa spółki	Adres	Ilość posiadanych udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/ (akcji)	Łączna wartość nominalna udziałów/ akcji	Łączny kapitał zakładowy (zarejestrow.)	Udział % w kapitale zakład.
NTT Technology Sp. z o.o.	05-077 Warszawa Wesoła, Zakręt ul. Trakt Brzeski 89	10 000	50 PLN	500 000 PLN	500 000 PLN	100%

NTT Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000237030. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500 tys. PLN. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),
• Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),
• Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z),
• Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
• Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z),
• Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
• Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),
• Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z).

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NTT System.

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym NTT System S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawierane transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi, których charakter oraz warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niej zależne.

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości Grupy Kapitałowej

W skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym przestrzegano zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które są stosowane do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych NTT System S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej NTT System S.A. Sprawozdania te sporządzane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

Porównywalne dane finansowe za okres zakończony 30 czerwca 2023 r. oraz 31 grudnia 2023 r. zaprezentowano zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności. W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Rok obrotowy w Grupie Kapitałowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się z dniem 31 grudnia.

Sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (odpowiednio jednostkowe i skonsolidowane) sporządzone zostały zgodnie z MSR/MSSF.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Szczegóły wybrane polityki rachunkowości stosowanej przez Emitenta i Grupę Kapitałową:

5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które Grupa zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych. Nakłady na środki trwałe obejmują poniesione nakłady inwestycyjne jak również poniesione wydatki na przyszłe dostawy maszyn, urządzeń i usług związanych z wytworzeniem środków trwałych (przekazane zaliczki). Środki trwałe obejmują istotne specjalistyczne części zamienne które funkcjonują jako element środka trwałego.

Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Nakłady na środki trwałe w budowie oraz środki trwałe, z wyłączeniem gruntów, prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ujęte odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia dla środków trwałych w budowie obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych.

Amortyzacja środków trwałych, w tym komponentów, odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Składniki majątku trwałego o okresie użytkowania dłuższym niż 1 rok, ale o wartości jednostkowej nie przekraczającej 3,5 tys. PLN, podlegają jednorazowemu umorzeniu w pełnej wartości w okresie przyjęcia do użytkowania.

Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Grunty wyceniane są w wartości godziwej na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy majątkowego.

Budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług, jak również dla celów administracyjnych wykazywane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych w kolejnych okresach o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzację budynków i budowli ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu.

Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości środków trwałych oraz środków trwałych w budowie odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba, że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu – wówczas prawo do użytkowania amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika aktywów.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu.

Na dzień bilansowy środki trwałe inne niż grunty, budynki, budowle i środki trwałe w budowie wyceniane są według kosztu pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.

Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym okresu.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:

 grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu	nie podlegają amortyzacji
 budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 2,5% do 10%
 urządzenia techniczne i maszyny	od 7% do 30%
 środki transportu	od 14% do 20%
 pozostałe środki trwałe	od 10% do 40%
Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące:
 licencje i oprogramowanie	od 20% do 50%

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Grupy alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji. gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania).

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w wyniku finansowym

okresu, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny.

5.2 Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą (co obejmuje także jednostki specjalnego przeznaczenia). Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu ich efektywnego nabycia lub zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały niekontrolujące prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niekontrolujące mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niekontrolujących obejmuje wartość rozpoznana początkowo skorygowana o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

Zmiany w udziale w jednostce zależnej nie powodujące utraty kontroli ujmowane są jako transakcje kapitałowe. Wartości księgowe udziału Grupy jak i udziałów niekontrolujących są odpowiednio modyfikowane w celu odzwierciedlenia zmian w strukturze udziału. Różnica pomiędzy wartością o jaką modyfikowane jest wartość udziałów mniejszości oraz wartością godziwą płatności otrzymanej lub przekazanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale własnym Grupy.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostka zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartości godziwej udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do wyniku finansowego okresu. Wartość godziwa udziałów w jednostce pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

5.3 Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Jednostką stowarzyszoną jest jednostką, na którą spółka dominująca wywiera znaczący wpływ, nie będąca jednostką zależną ani udziałem we wspólnym przedsięwzięciu spółki dominującej. Znaczący wpływ jest to władza pozwalająca na uczestniczenie w podejmowaniu decyzji na temat polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki.

Wyniki finansowe i inne zmiany aktywów netto jednostek stowarzyszonych ujmuje się w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, za wyjątkiem sytuacji kiedy inwestycja zakwalifikowana jest jako przeznaczona do sprzedaży, kiedy to ujmowana jest zgodnie z MSSF5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana". Zgodnie z metodą praw własności inwestycje w jednostkę stowarzyszoną wykazuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym, ze stosowną korektą o zaistniałe po dacie nabycia zmiany udziału Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej minus wszelkie utraty wartości poszczególnych inwestycji. Straty jednostek stowarzyszonych przekraczające wartość udziału Grupy w tych jednostkach (w tym wszelkie udziały długoterminowe, które w zasadzie stanowią część inwestycji netto Grupy w jednostkę stowarzyszoną) ujmuje się wyłącznie jeśli Grupa zaciągnęła wiążące zobowiązania prawne lub zwyczajowe lub dokonała płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej.

Nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą dających się zidentyfikować aktywów netto jednostki stowarzyszonej na dzień nabycia ujmuje się jako wartość firmy. Wartość firmy włączona jest do wartości bilansowej inwestycji, a utratę jej wartości wycenia się w ramach całej wartości inwestycji. Jakąkolwiek nadwyżkę udziały Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem przejęcia po dokonaniu przeszacowania ujmuje się niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

5.4 Udziały we wspólnych ustaleniach umownych

Wspólne ustalenia umowne jest to relacja umowna, na mocy której Grupa i inne strony podejmują działalność gospodarczą podlegającą wspólnej kontroli, a więc taką, w toku której strategiczne decyzje finansowe, operacyjne i polityczne wymagają jednogłośnego poparcia wszystkich stron sprawujących wspólnie kontrolę.

Kiedy podmiot należący do Grupy podejmuje bezpośrednio działalność w ramach wspólnych ustaleń umownych o charakterze wspólnego działania, udział Grupy we wspólnie kontrolowanych aktywach i zobowiązaniach ponoszonych wspólnie z pozostałymi wspólnikami przedsięwzięcia ujmowany jest w sprawozdaniu finansowym odpowiedniego podmiotu i klasyfikowany zgodnie ze swoim charakterem. Zobowiązania i koszty ponoszone bezpośrednio wskutek udziału we wspólnie kontrolowanych aktywach rozliczane są metodą memoriałową. Dochód ze sprzedaży lub wykorzystania udziału Grupy w produktach wytworzonych przez wspólnie kontrolowane aktywa oraz udział w kosztach wspólnego działania ujmuje się w chwili wystąpienia prawdopodobieństwa uzyskania/przekazania przez Grupę korzyści ekonomicznych związanych z odpowiednimi transakcjami, o ile da się je wiarygodnie wycenić. Udziały Grupy w aktywach, zobowiązaniach, przychodach i kosztach jednostek podlegających wspólnej kontroli łączy się z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość firmy wynikającą z przejęcia udziałów Grupy w jednostce podlegającej wspólnej kontroli rozlicza się zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie w odniesieniu do wartości firmy przedstawionej poniżej.

Kiedy Grupa prowadzi transakcje z jednostkami podlegającymi wspólnej kontroli, niezrealizowane zyski i straty wykazuje się proporcjonalnie do udziałów Grupy we wspólnym działaniu.

Wspólne ustalenia umowne związane z utworzeniem oddzielnego podmiotu, w którym udziały mają wszyscy wspólnicy, określa się mianem jednostek wspólnego przedsięwzięcia. Grupa wykazuje udziały w takich jednostkach jako udziały wyceniane metodą praw własności z wyjątkiem sytuacji, kiedy inwestycja została sklasyfikowana jako przeznaczona do zbycia; w takim przypadku rozlicza się ją zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana".

5.5 Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

5.6 Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa jako właściciel lub leasingobiorca posiada w celu posiadania przychodów z czynszu lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Przy początkowej wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości te wycenia się zgodnie z modelem wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w wyniku finansowym okresu , w którym nastąpiła zmiana.

Zyski lub straty ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania nieruchomości określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w wyniku finansowym okresu.

5.7 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa przeznaczone do zbycia prezentowane są w osobnej pozycji aktywów obrotowych. Jeżeli z aktywami do zbycia związane są zobowiązania jakie będą przekazane w transakcji sprzedaży łącznie z aktywami do zbycia, zobowiązania te prezentowane są jako osobna pozycja zobowiązań krótkoterminowych.

5.8 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostkach Grupy ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

5.8.1 Umowy rodzące zobowiązania

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących zobowiązania ujmuje się jako rezerwy. Za umowę rodzącą zobowiązania uważa się umowę zawartą przez jednostkę Grupy, wymuszającą w przyszłości nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

5.9 Aktywa finansowe

Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody obejmujące: dłużne aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody oraz- inwestycje w instrumenty kapitałowe przez inne całkowite dochody. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia.

5.9.1 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa finansowe, które nie spełniają warunków wyceny według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do obrotu lub inne aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako element wyniku finansowego. Zysk lub strata netto ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.

5.9.2 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Instrumenty dłużne utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy wycenia się w zamortyzowanym koszcie. Wyceny dokonuje się przez zastosowanie metody efektywnej stopy procentowej do wartości bilansowej brutto składnika aktywów finansowych, z wyjątkiem aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. Dochód z instrumentów dłużnych, innych niż aktywa finansowe sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat, ujmuje się uwzględniając efektywną stopę oprocentowania. Do tej kategorii zaliczane są w szczególności m. in. należności handlowe, pożyczki udzielone, środki pieniężne na rachunku bankowym, depozyty i lokaty bankowe, nabyte obligacje.

5.9.3 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie płatność kapitału i odsetek oraz które zgodnie z modelem biznesowym utrzymywane są zarówno w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i zbycia składników aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do zbycia, jeżeli:

• został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości lub
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków lub
• jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do zbycia może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej poprzez pozostałe całkowite dochody, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

5.9.4 Pożyczki i należności

Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.

5.9.5 Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne.

W przypadku akcji nienotowanych na giełdzie, sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu uznaje się za obiektywny dowód utraty wartości.

W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. należności z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły ważności, bada się pod kątem utraty wartości łącznie. Obiektywne dowody utraty wartości dla portfela należności obejmują doświadczenie jednostek Grupy w procesie windykacji należności; wzrost liczby nieterminowych płatności przekraczających średnio 360 dni, a także obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które

mają związek z przypadkami nieterminowych spłat należności.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po amortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę procentową składnika aktywów finansowych.

Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich pierwotną wartość. W przypadku stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane, dokonuje się odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta odpisu aktualizującego ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.

Z wyjątkiem instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości, uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości odwraca się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli wartość bilansowa inwestycji w dniu odwrócenia utraty wartości nie przekracza kwoty zamortyzowanego kosztu, powstającego gdyby utrata wartości nie została ujęta.

Odpisy z tytułu utraty wartości kapitałowych papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez ten rachunek. Wszelkie zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym.

5.10 Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostki Grupy

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują:

• zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
• zobowiązania finansowe desygnowane (wyznaczone) do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, które zawierają m. in. kredyty bankowe, pożyczki zaciągnięte, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wyemitowane obligacje.

5.10.1 Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostki Grupy ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

5.10.2 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

5.10.3 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w s w wyniku finansowym okresu z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

5.10.4 Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu.

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub w okresie krótszym. Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują przede wszystkim kredyty i pożyczki zaciągnięte oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Ze względu na krótki okres trwania, za wartość godziwą zobowiązań z tytułu dostaw i usług w momencie ich powstania uznaje się zazwyczaj ich wartość nominalną, która jest również ich zamortyzowanym kosztem na dzień bilansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe obejmują przede wszystkim kredyty i pożyczki zaciągnięte oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Ze względu na krótki okres trwania, za wartość godziwą zobowiązań z tytułu dostaw i usług w momencie ich powstania uznaje się zazwyczaj ich wartość nominalną, która jest również ich zamortyzowanym kosztem na dzień bilansowy.

5.11 Zapasy

Zapasy są aktywami, przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będącymi w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż oraz mającymi postać materiałów lub surowców zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Zapasy obejmują materiały, towary, produkty gotowe oraz produkcję w toku.

Materiały i towary wycenia się pierwotnie w cenach nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według ceny nabycia lub ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w zależności od tego która z nich jest niższa.

Produkty gotowe oraz produkty w toku wycenia się pierwotnie na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.

Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według następujących zasad:

• produkty i towary zalegające ponad 1 rok – co do zasady w wysokości 30% wartości bilansowej,

• produkty i towary wolno-rotujące – według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy.

Rozchód zapasów odbywa się według zasad identyfikacji określonych zakupionych partii przy uwzględnieniu metody FIFO i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne.

5.12 Podatek dochodowy odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe jakie jednostki Grupy mogą wykorzystać.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które mają obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

5.13 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

AKTYWA

Na dzień 30.06.2024 r. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie posiadała aktywów warunkowych.

ZOBOWIĄZANIA

Na dzień 30.06.2024 r. Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej NTT System S.A. posiadała zobowiązania warunkowe w łącznej wysokości 354 063 tys. PLN, w tym:

• Gwarancje usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki oraz należytego wykonania umowy w ramach zawartych umów handlowych w wysokości 67 tys. PLN, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),
• Gwarancje wadium w wysokości 577,5 tys. PLN, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Spółkę na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 24 000 tys. PLN, 51 109 tys. PLN (11 850 tys. EUR) oraz 22 982 tys. PLN (5 700 tys. USD),
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu gwarancji spłaty kredytu stanowiącą pomoc publiczną w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP Banku Gospodarstwa Krajowego, jako zabezpieczenie spłaty kredytów o wartości nominalnej 76 862 tys. PLN,
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu należnościowego w wysokości 146 500 tys. PLN,
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu odwrotnego w wysokości 25 000 tys. PLN,
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości 634 tys. PLN,
• Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty długu celnego w wysokości 500 tys. PLN,
• Weksel wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności, odsetek i innych kosztów dochodzenia należności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umów z kontrahentami do kwoty 1 800 tys. PLN oraz 4 032 tys. PLN (1 000 tys. USD).

Na dzień 30.06.2024 r. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie była stroną innych istotnych umów warunkowych, które w przyszłości mogłyby skutkować powstaniem należności bądź zobowiązań.

Zestawienie aktywów i zobowiązań warunkowych zamieszczone jest w notach do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2024 roku.

6. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz skróconym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. przeliczono na Euro w następujący sposób:

• pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 – 1 Euro = 4,3109 PLN, a za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 – 1 Euro = 4,6130 PLN;

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy;

kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2024 r. - 1 Euro = 4,3130 PLN; na dzień 31 grudnia 2023 r. - 1 Euro = 4,3480 PLN.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A., ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe oraz perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w nadchodzącym roku

Grupa Kapitałowa NTT System S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego, w szczególności komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez NTT System S.A. komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, tablety, notebooki i netbooki mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Grupy Kapitałowej uzupełnia ofertę handlową o komputery, notebooki i tablety innych producentów oraz podzespoły i peryferia komputerowe, a także rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową, w szczególności o smartfony i akcesoria do nich.

Dane w tys. PLN	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Przychody ze sprzedaży	600 436	679 503
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	14 744	12 584
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	12 112	15 128
Zysk (strata) netto	8 873	12 205

W I półroczu 2024 r. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. uzyskała przychody w wysokości 600,4 mln PLN, w porównaniu do 679,5 mln PLN osiągniętych w analogicznym okresie 2023 roku, co oznacza spadek o ok. 12%. Ze względu na specyfikę działalności – ceny sprzedaży w istotnej części oparte o codziennie zmieniające się kursy walutowe, najbardziej reprezentatywnym poziomem analizy rentowności jest analiza na poziomie wyniku przed opodatkowaniem. Grupa wygenerowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 12,1 mln PLN w porównaniu do 15,1 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. W tym samym okresie zysk netto Grupy spadł z 12,2 mln PLN do 8,9 mln PLN, tj. o ok. 27%. Wzrost zysku netto samej Jednostki Dominującej (jednostkowego) wynika z otrzymanej dywidendy od jednostki zależnej w kwocie 6,4 mln PLN. Pozycja ta została objęta eliminacją w procesie konsolidacji.

Na wyniki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w I półroczu 2024 r. wpłynął przede wszystkim ok. 12% spadek przychodów na rynku polskim we wszystkich kanałach sprzedaży (udział tego rynku w sprzedaży ogółem wyniósł ok. 93%). O taki sam procent spadła również sprzedaż w pozostałych krajach Unii Europejskiej, przy czym jej udział w sprzedaży ogółem, podobnie jak w przypadku sprzedaży krajowej, nie uległ zmianie (ok. 6%). Wzrosła natomiast o ok. 40% sprzedaż poza UE.

Patrząc na strukturę sprzedaży po grupach produktowych, jedynie dwie z nich nie uległy trendowi spadkowemu – przychody ze sprzedaży usług, w tym promocyjnych i marketingowych oraz przychody ze sprzedaży oprogramowania (gdzie na rynek podziałał program promocyjny jednego z Dostawców). Główne spadki Grupa Kapitałowa odnotowała w segmencie sprzedaży elektroniki użytkowej i elektromobilności, co było wynikiem globalnego spowolnienia w tym okresie na rynku tych towarów oraz braku nowości.

Jednocześnie w minionym okresie Grupie Kapitałowej udało się poprawić marże realizowane na sprzedaży, czemu sprzyjały: stabilizacja kursu PLN, koncentracja na towarach o wyższej marży i produktach własnych, koncentracja na szybkiej rotacji towarów.

Na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej w I półroczu 2024 r. wpłynęły ponadto:

• stopy procentowe, inflacja w Polsce i na świecie - z jednej strony oddziaływała na przychody, z drugiej zaś generowała wzrost wszystkich kosztów;

• niepewna sytuacja globalna, konflikty zbrojne wpływają na wzrost kosztów, np. transportu (konflikt na Bliskim Wschodzie);

• w związku ze zmianą rządu w Polsce i prowadzonymi audytami w administracji, przez większą cześć I półrocza 2024 r. na rynku odczuwalny był brak zamówień publicznych (ogłaszanych i realizowanych). Ożywienie nastąpiło pod koniec okresu sprawozdawczego. Mamy nadzieję, na powrót zamówień z tego sektora, aczkolwiek ich zakres jest trudny do przewidzenia. Cześć dotychczasowych programów została wstrzymana i ulegnie zmianie, np. "komputer dla ucznia", pojawiają się także nowe projekty. Program "komputer dla nauczyciela", rozłożony na lata, w naszej ocenie nie wpłynął istotnie na rynek. Wiele zależeć będzie też od kondycji budżetu i środków unijnych trafiających do Polski;

• osiągnęliśmy zakładaną sprawność i wydajność w nowym centrum logistycznym NTT System SA w Duchnowie, która pozwoli nam podwoić liczbę dotychczas realizowanych operacji.

Grupa Kapitałowa rozwija własną markę komputerów i akcesoriów dla graczy - HIRO. W ramach tej marki wprowadzono do sprzedaży nowe modele komputerów typu desktop oraz notebooków dla wymagających użytkowników. Wprowadzane są nowe komponenty technologiczne, które są implementowane do produktów

np. notebooków. Aktualnie pod marką HIRO sprzedawane są myszki, klawiatury, podkładki pod myszki, torby do laptopów, mikrofony, słuchawki oraz komputery stacjonarne. Emitent nieustająco pracuje nad rozbudową oferty w tym zakresie. Po kilku latach przerwy spółka wróciła do produkcji i sprzedaży notebooków sygnowanych marką NTT - NTTbook. Jest to produkt budżetowy, przeznaczony do masowego kanału detalicznego i biznesowego. Emitent wiąże z tym produktem bardzo duże nadzieje handlowe.

Jak już wspomniano na działalność Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2024 r. wpłynęła zmiana struktury i poziom kosztów operacyjnych (wynagrodzenia, koszty materiałów i usług, koszty finansowania zewnętrznego). Zmiany te zostały odpowiednio uwzględnione w bieżącym zarządzaniu Grupą.

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej, NTT System S.A. ma największy udział w wynikach Grupy. Poniżej przedstawiono najważniejsze informacje związane z jej działalnością i działalnością Grupy Kapitałowej.

Spółka NTT System S.A. produkuje komputery (serie Business, Home, Game, HIRO, Office, AIO, Nettop), serwery (serie Tytan, Atlas i Storage) oraz terminale sieciowe (seria NTT LaNeo).

Emitent zamierza umocnić swoją pozycję na rynku rozrywki poprzez rozbudowę oferty skierowanej do użytkowników domowych i graczy komputerowych. W tym zakresie Spółka oferuje komputery w różnych konfiguracjach i przedziałach cenowych: od popularnych, niskobudżetowych konfiguracji serii Home, poprzez konfigurację dla bardziej wymagających użytkowników (Game), a kończąc na ofercie skierowanej dla profesjonalnych graczy komputerowych, wymagających sprzętu o najwyższych parametrach wydajnościowych (HIRO). Uzupełnieniem oferty komputerów jest oferta akcesoriów dla użytkowników pod marką HIRO: w tym m.in. klawiatury, myszki, podkładki, torby, słuchawki, głośniki, mikrofony, itd. Produkty NTT System dla graczy – komputery i akcesoria – cieszą się wysoką oceną użytkowników.

Poza grupą produktów przeznaczonych dla graczy Emitent wprowadził do sprzedaży nowe platformy mobilne NTTbook, wysoko rozwinięte technologicznie o bardzo dobrej jakości i wydajności. Po pierwszym okresie sprzedaży można stwierdzić, że produkt odpowiada potrzebom rynkowym.

W lutym 2024 Spółka wzięła udział w Intel Extreme Masters Katowice 2024 - największym turnieju e-sportowym w Polsce i zarazem w Europie. W rozgrywkach e-sportowych najwyższej rangi wzięły udział 24 najlepsze zespoły CS:GO na świecie. Drużyny zmierzyły się w walce o łączną pulę nagród 1 mln USD i szansę wpisania się w historię e-sportu. W czasie imprezy prezentowane były komputery NTT oraz inne rozwiązania sprzętowe NTT. Można było zapoznać się z firmą NTT System S.A., porozmawiać z pracownikami jak również obejrzeć pokaz overclockingu przygotowany przez specjalistów z NTT System S.A., polegający na podkręcaniu procesorów w komputerach dla graczy, tak aby osiągały maksymalną moc obliczeniową.

Spółka stawia na własne produkty i budowę marek własnych. Poszukuje produktów i towarów, na których będzie można realizować wyższe marże. NTT System S.A i jej produkty były wielokrotnie nagradzane i wyróżniane w minionych okresach.

Stale rozwijana jest także oferta dla sektora biznesowego i publicznego w zakresie komputerów i serwerów (własnej produkcji, jak i innych producentów). Serwery, komputery NTT Business i AIO swoimi parametrami dorównują produktom czołowych globalnych marek, a niektóre zastosowane w nich rozwiązania, stanowiące wartość dodaną produktów NTT System, są wręcz unikatowe na rynku, co znajduje potwierdzenie w uznaniu klientów, o czym świadczą m.in. realizowane przez nas dostawy do Wojska Polskiego (Inspektorat Uzbrojenia), polskich sądów, Izb Administracji Skarbowej czy Komendy Głównej Policji. Komputery AIO oferują wszechstronność zastosowań i co istotne są energooszczędne oraz tanie w eksploatacji. Naszą propozycją jest bardzo szeroki wachlarz konfiguracji, nie spotykany do tej pory na rynku oraz krótki czas realizacji zamówień. Emitent dokłada starań aby dostarczać klientom zamówione przez nich konfiguracje komputerów najczęściej w ciągu 48 godzin od dnia złożenia zamówienia. Spółka wspomaga również swoją wiedzą zagranicznych producentów sprzętu IT, w dostosowaniu ich produktów do wymagań polskiego rynku.

Grupa Kapitałowa NTT System z powodzeniem prowadzi sprzedaż produktu Blue Bolt - innowacyjnego rozwiązania w obszarze Smart Home. Jest to system wraz z oprogramowaniem do kontroli dostępu, między innymi za pomocą smartfona. System ten jest nieustannie rozwijany i wzbogacany o nowe funkcjonalności, co przekłada się na rosnące uznanie wśród klientów i zwiększające się przychody ze sprzedaży. Wiele projektów realizowanych jest poza granicami Polski, co skłania do rozważenia otwarcia lokalnych biur. Dzięki temu Grupa Kapitałowa NTT System może jeszcze lepiej dostosować swoją ofertę do potrzeb międzynarodowych klientów.

Grupa Kapitałowa NTT System, równolegle do swoich innych działań, nawiązała współpracę z klientem z sektora obronnego. W wyniku tej współpracy opracowano i wdrożono do produkcji specjalistyczny komputer przeznaczony dla zastosowań obronnych i wojskowych.

W 2024 roku trwają intensywne prace projektowe nad kolejnymi innowacyjnymi rozwiązaniami w tej dziedzinie. Choć te skomplikowane projekty, nad którymi pracują zespoły inżynierów, nie są jeszcze widoczne w aktualnych wynikach finansowych firmy, emitent przewiduje ich sprzedaż jeszcze w tym samym roku. Te zaawansowane technologicznie projekty stanowią ważny element strategii rozwoju Grupy Kapitałowej NTT System.

NTT System S.A. to nie tylko producent, ale również dostawca usług dla swoich klientów. Spółka nieustannie poszerza swoją ofertę, dodając do niej usługi produkcyjne, montażowe oraz serwisowe. Te usługi obejmują między innymi montaż i serwis komputerów oraz urządzeń z obszaru elektro-mobilności.

NTT System S.A. podpisało umowę na realizacje usług serwisu z jednym z globalnych liderów w produkcji smartwatchy. To otwiera nowe perspektywy dla rozwoju i ekspansji firmy.

Spółka świadczy również usługi wynajmu sprzętu komputerowego i innych towarów znajdujących się w naszej ofercie, głównie na cele turniejów e-sportowych.

W zakresie dystrybucji NTT System S.A. sprzedaje głównie produkty renomowanych międzynarodowych producentów takich jak Lenovo (komputery, notebooki, ultrabooki, tablety), Motorola (smartfony), MSI (notebooki, komputery stacjonarne, komponenty), Microsoft (oprogramowanie, konsole, gry i akcesoria), Acer (notebooki i komputery stacjonarne, hulajnogi, monitory, rzutniki), Intel (procesory), , dyski SSD, HP (notebooki, akcesoria), AMD (procesory). Hyper -X produkty gamingowe słuchawki, Giga Byte ( monitory), Oppo (smartfony, słuchawki), Realme (smartfony, słuchawki), OnePlus (smartfony), Infinix ( smartfony, słuchawki), Huami- Amazfit (smartwatche), Hikvision (dyski SSD).

W zakresie komponentów komputerowych i pozostałego sprzętu trzon oferty NTT System S.A. stanowią produkty Microsoft, Gigabyte, Asroc, Asus, TP-Link, Mercusys, Gembird,AlinOne, Orvaldi, MSI, Acer, Kiano,, Motus, Tucano, Kingston, HP-HyperX, Samsung, Xiaomi, Peach (produkty biurowe), Canon, LG, Siemens, Linkword, Supermicro, Iiyama, Trust, ZTE. Emitent pracuje jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Spółka chce aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Spółka pracuje nad modernizacją kanału sprzedaży B2B i B2C oraz rozwija komunikację z użytkownikami swoich produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Emitent pracuje nad wprowadzeniem do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Spółka nie wyklucza także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działała. Jednocześnie NTT System S.A. istotnie rozszerzyła ofertę komputerów oraz smartfonów. W tym ostatnim zakresie współpracuje z wiodącymi operatorami telekomunikacyjnymi w Polsce – Plus, Play, Orange i T-Mobile.

Wyniki sprzedażowe za okres sprawozdawczy, choć są gorsze niż w okresie porównywalnym, stanowią w naszej ocenie jedynie wyhamowanie po bardzo dynamicznych wzrostach ostatnich lat i wynikają w głównej mierze z opisanej wyżej sytuacji zewnętrznej. Patrzymy z nadzieją i optymizmem w zakresie tego, co powinno wydarzyć się w kolejnych kwartałach. Mimo to brane są przez nas pod uwagę zachowania rynku związane z niestabilną sytuacją popytu będącą następstwem sytuacji geopolitycznej na świecie, a w szczególności w Europie. Nadzieją na umocnienie tendencji wzrostowej może być Krajowy Plan Odbudowy (KPO).

Zarząd Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej dostrzega jednak również ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 21 poniżej "Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju", które mogą zarówno pozytywnie, jak i negatywnie wpływać na rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Aktywność Spółki w obszarze odpowiedzialności społecznej

Odpowiedzialność społeczna to zagadnienie, które każdego dnia przyczynia się do poszukiwania przez firmy nowych rozwiązań dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmowania świadomych decyzji z poszanowaniem społeczeństwa i środowiska naturalnego.

Spółka NTT System S.A. w swojej codziennej pracy bierze pod uwagę aspekty społeczne, środowiskowe i gospodarcze, które uwzględnia we wszystkich procesach zachodzących w firmie. W swojej aktywności biznesowej stara się osiągnąć sukces ekonomiczny, nie zapominając o potrzebach społeczeństwa i przyszłych pokoleń. Emitent uczy swoich pracowników odpowiedzialnych postaw oraz stara się wywrzeć pozytywny wpływ na postawę partnerów biznesowych zarówno polskich jak i zagranicznych.

Emitent odpowiedzialność społeczną uznaje za podstawowe wartości kultury organizacyjnej. Działania Spółki są przejrzyste, zgodne z prawami człowieka, prawem pracy, regulacjami środowiskowymi

i przepisami antykorupcyjnymi. Właściwy dobór zasad i procedur zobowiązujących do przestrzegania standardów

społecznych, moralnych i etycznych zapewnia stabilne i efektywne

funkcjonowanie na coraz bardziej wymagającym rynku. Najważniejszy cel i punkt honoru dla Spółki to zadowolenie i zaufanie wszystkich interesariuszy w szczególności: Klientów, Dostawców, Akcjonariuszy, Pracowników i Społeczeństwa.

W Spółce nie toleruje się dyskryminacji ze względu na płeć, orientację seksualną, poglądy religijne i polityczne, czy przynależność etniczną. Pracownicy Emitenta traktowani są z godnością i szacunkiem, stosowana jest zasada, że wszyscy są równi wobec prawa i przestrzegają tych samych zasad.

Uznając odpowiedzialność społeczną za jeden z ważniejszych filarów prowadzenia działalności, Spółka jako jedna z nielicznych firm w naszym kraju wdrożyła system zarządzania odpowiedzialnością społeczną SA 8000:2014 oraz uzyskała certyfikat potwierdzający zgodność z wymaganiami tego systemu. Norma SA 8000 koncentruje się na wytycznych międzynarodowych organizacji praw człowieka takich jak: Powszechna Deklaracja Praw Człowieka ONZ, Konwencja Narodów Zjednoczonych, Konwencja Praw Dziecka i Konwencja Międzynarodowej Organizacji Pracy, nawiązuje również do standardów z zakresu jakości, środowiska i BHP.

Ze względu na certyfikację systemu odpowiedzialności społecznej SA 8000:2014 Emitent uczestniczy dwa razy w roku w niezależnych audytach zewnętrznych. W lutym 2024 roku w Spółce przeprowadzono audyt nadzoru na zgodność z wymaganiami wyżej wymienionej normy. Działania Emitenta zostały ocenione pozytywnie, co jest dowodem na skuteczne osiąganie obranych celów oraz właściwe funkcjonowanie i ciągłe doskonalenie systemu odpowiedzialności społecznej.

W Spółce przestrzegana jest zasada "zero tolerancji dla korupcji". Emitent promuje sprawiedliwe i uczciwe postępowanie oraz etyczne prowadzenie relacji biznesowych. Ma to istotne znaczenie w związku z prowadzoną działalnością dystrybucyjną, w której zawierane są transakcje o znacznej wartości. Najwyższe kierownictwo NTT System S.A. wraz z całą kadrą zarządzającą oraz wszystkimi pracownikami nawzajem wspierają się w budowaniu zaufania do Spółki poprzez kulturę uczciwości i przejrzystości.

Odpowiedzialność społeczna to nie tylko działania prowadzone wewnątrz Spółki, ale również działania w całym łańcuchu dostaw. NTT System S.A. podczas współpracy z partnerami biznesowymi stara się promować właściwe postawy wśród swoich kontrahentów, wpływając na ich pozytywne działania na rzecz środowiska i społeczeństwa na całym świecie.

Pracownicy Emitenta oraz jego partnerzy biznesowi zobowiązani są do przestrzegania wdrożonych regulacji takich jak Polityka odpowiedzialności społecznej SA 8000, Polityka zintegrowanego systemu zarządzania, Polityka antykorupcyjna, Kodeks postępowania biznesowego oraz Kodeks postępowania Dostawców.

Istotnym aspektem w działalności NTT System S.A. jest wspieranie odpowiedzialnej produkcji i partnerstwa na rzecz zrównoważonego rozwoju nawet w najdalszych zakątkach globu. W 2024 roku Emitent kontynuuje wspieranie odpowiedzialnego pozyskiwania minerałów na całym świecie, w szczególności na obszarach dotkniętych konfliktami i wysokiego ryzyka, jako członek organizacji Responsible Minerals Initiative. Informacje na temat członków organizacji znajdują się pod poniższym linkiem https://www.responsiblemineralsinitiative.org/about/members-and-collaborations/.

NTT System S.A. jako Spółka odpowiedzialna społecznie powołała Zespół ds. Odpowiedzialności Społecznej w skład, którego wchodzą przedstawiciele Zarządu, kierownictwa oraz pracowników. Głównym zadaniem zespołu jest koordynacja, monitorowanie, nadzorowanie i rozwijanie strategii, prowadzenie działań oraz projektów związanych z zaangażowaniem społecznym, ochroną środowiska oraz etyką w biznesie.

Jednym z ważnych obszarów w firmie jest prowadzenie odpowiedzialnych działań w zakresie komunikacji. Wszystkie przedsięwzięcia związane z polityką informacyjną oraz kampanie marketingowe są przeprowadzane w sposób etyczny, przejrzysty i rzetelny. Spółka nie wykorzystuje nieuczciwego marketingu i podejmuje działania w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka dostosowuje sposób komunikacji w zależności od potrzeb do poszczególnych grup Interesariuszy, począwszy od akcjonariuszy, przez partnerów biznesowych po pracowników. Realizując obowiązki Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w sposób terminowy i rzetelny informuje Akcjonariuszy o swoich działaniach oraz wynikach finansowych w raportach bieżących i okresowych. Ponadto Spółka komunikuje się ze swoimi Interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej, newslettera, kanałów social media, tablic informacyjnych i wiadomości email oraz uczestniczy w krajowych i międzynarodowych wydarzeniach i targach branżowych. Spółka prowadzi także dialog ze swoimi pracownikami, dbając o właściwe informowanie zatrudnionych o działalności firmy oraz prawach i obowiązkach pracowniczych.

W NTT System S.A. funkcjonuje system umożliwiający wszystkim Interesariuszom wewnętrznym jak również zewnętrznym zgłaszania nieprawidłowości, nadużyć, nieetycznych zachowań, wszelkich naruszeń prawa, obowiązujących procedur, naruszeń korupcyjnych, standardów etycznych oraz standardów odpowiedzialności społecznej dotyczących firmy jak również całego łańcucha dostaw. Formularze zgłoszeń dostępne są na stronie internetowej Spółki dla wszystkich zainteresowanych stron. Spółka powołała dedykowany zespół oraz zobowiązała się do przeanalizowania każdego zgłoszenia w sposób rzetelny i uczciwy, jednocześnie zapewniając zgłaszającemu możliwość zachowania anonimowości i zobowiązując się do nieprzeprowadzania żadnych działań odwetowych.

Dla Spółki bardzo ważną kwestią jest również zapewnienie bezpieczeństwa informacji pozyskanych w trakcie realizacji procesów biznesowych, ale także ochrona danych osobowych pracowników oraz kontrahentów i ich pracowników. W ramach dbania o przejrzystość swoich działań Spółka wprowadziła w relacjach z Interesariuszami klauzule dotyczące poufności, sposobu przetwarzania danych osobowych oraz wdrożyła normę ISO 27001:2017 systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji.

Spółka nie tylko dba o właściwe zabezpieczenie informacji, ale także zapewniania bezpieczne miejsca pracy pracownikom własnym i kontrahentom świadczącym usługi na rzecz Emitenta. Spółka podejmuje różne działania mające na celu zapewnienie odpowiednich warunków pracy oraz minimalizację ryzyka wypadków przy pracy i chorób zawodowych. W ramach dbania o bezpieczeństwo i właściwe warunki pracy swoich pracowników, firma wdrożyła i certyfikowała system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy PN-EN ISO 45001:2024-02 oraz wprowadziła Politykę BHP. Celem Polityki BHP jest utrzymanie oraz doskonalenie zdrowego i bezpiecznego

środowiska pracy oraz minimalizacja ryzyka dla pracowników oraz partnerów biznesowych.

Zmiany środowiskowe spowodowane zmianami klimatycznymi nieustannie wpływają na światową gospodarkę i społeczeństwo, dlatego Emitent stara się ustawicznie zmniejszyć negatywne oddziaływanie na środowisko przyrodnicze. Realizując cele środowiskowe wdrożył i certyfikował systemy zarządzania środowiskowego PN-EN ISO14001:2015 oraz zarządzania energią PN-EN ISO 50001:2018. W ramach działań związanych z ochroną środowiska Spółka podejmuje szereg aktywności minimalizujących wpływ na otoczenie. Firma przyjęła regulacje ograniczające negatywny wpływ na środowisko takie jak polityka środowiskowa, segregacja odpadów, edukacja ekologiczna pracowników, włączenie energii odnawialnej do strategii biznesowej, poprawę efektywności energetycznej, świadome zakupy produktów, na potrzeby Spółki, pod względem zużycia energii oraz wdrażanie ekologicznych produktów.

Emitent korzysta z odnawialnych źródeł energii, poprzez zainstalowane w siedzibie Spółki panele fotowoltaiczne. Instalacja fotowoltaiczna jest jednym z efektywniejszych sposobów wykorzystania energii słonecznej. Cechuje się tym, że jest przyjazna dla środowiska, nie emituje zanieczyszczeń, hałasu, dwutlenku węgla, a wytworzona energia przekłada się na oszczędności finansowe i zmniejsza ilość zakupywanej energii. Do czerwca 2024 roku zainstalowane panele fotowoltaiczne wyprodukowały energię elektryczną z promieniowania słonecznego, stanowiącą ekwiwalent 430 zasadzonych drzew oraz redukcji emisji CO2 o 156,88 t. Spółka jako świadomy i odpowiedzialny konsument energii, chroniący środowisko naturalne korzysta z instalacji fotowoltaicznej, ale również w 2024 roku zakupuje energię elektryczną pochodzącą w 100% z odnawialnych źródeł energii.

W czerwcu 2024 roku w Spółce odbył się audyt ponownej certyfikacji zintegrowanego systemu zarządzania przeprowadzony przez niezależną jednostkę certyfikującą Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. na zgodność z wymaganiami normy ISO 9001 (systemu zarządzania jakością), ISO 14001 (systemu zarządzania środowiskowego), ISO 45001 (systemu zarządzania BHP), ISO 27001 (systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji) oraz ISO 50001 (systemu zarządzania energią) w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu informatycznego i teleinformatycznego, dystrybucji podzespołów i akcesoriów ICT oraz materiałów eksploatacyjnych, usług serwisowych oraz projektowaniu systemów informatycznych. Podczas audytu wykazano zgodność systemu zarządzania z wymaganiami norm, co świadczy o skuteczności i efektywności prowadzonych przez Emitenta działań.

NTT System S.A. od 2022 roku produkuje komputery certyfikowane zgodnie ze światowym certyfikatem zrównoważonego rozwoju TCO Certified. W 2023 roku Spółka realizując założone cele wprowadziła na polski rynek kolejne produkty potwierdzone certyfikatem TCO. W 2023 roku Spółka uzyskała TCO Certified gen. 9 dla komputera All in One model NTT Business WA900 Series oraz dla komputera stacjonarnego NTT Business W 900A. Natomiast w kwietniu 2024 roku Emitent otrzymał TCO Certified gen. 9 dla notebooka model B15 i tym samym poszerzył swoją ofertę certyfikowanych produktów.. Wprowadzanie oraz utrzymanie restrykcyjnych norm TCO Certified dla produktów wymagało i cały czas wymaga od Spółki spełniania szeregu kryteriów zrównoważonego rozwoju wykraczających poza obowiązujące ustawodawstwo i standardy branżowe. Spółka dbając o swoich Klientów wprowadza na rynek produkty jak najlepszej jakości, czego dowodem jest otrzymane Godło Odkrycie Roku w ogólnopolskim konkursie Laur Konsumenta 2023. Odebrana nagroda jest

potwierdzeniem najwyższej jakości usług świadczonych przez Spółkę oraz budowaniem pozytywnego wizerunku firmy.

Kolejnym potwierdzeniem podejmowania przez Emitenta szeregu działań mających na celu zapewnienie Klientom produktów najwyższej klasy jest otrzymane w marcu 2024 roku wyróżnienie przyznane przez redakcję magazynu Forbes Polska. Spółka została laureatem rankingu miesięcznika Forbes Diamenty Forbesa 2024 w kategorii firm o poziomie przychodów powyżej 250 mln PLN w województwie mazowieckim.

Od grudnia 2023 roku Spółka należy do Związku Cyfrowa Polska. Związek Cyfrowa Polska to branżowa organizacja pracodawców o charakterze non-profit, zrzeszająca największe firmy z branży RTV i IT działające w Polsce, której celem jest wspieranie rozwoju branży.

Emitent jako Spółka odpowiedzialna społecznie w miarę możliwości finansowych i organizacyjnych z różnym natężeniem podejmuje działania na rzecz pracowników i Społeczeństwa w Polsce i za granicą.

NTT System S.A. gwarantuje swoim pracownikom wynagrodzenie adekwatne do wykonywanych obowiązków i posiadanych kwalifikacji. Spółka zobowiązuje się do wypłaty wynagrodzeń zgodnie z obowiązującymi regulacjami krajowymi. Pracownicy Emitenta otrzymują dodatkowo pakiet świadczeń w postaci paczek świątecznych, koszulek i bluz firmowych, "Happy Friday", czyli słodkich przekąsek w piątek, dofinansowania do okularów korekcyjnych oraz możliwość przystąpienia do ubezpieczenia grupowego przez pracowników i członków ich rodzin. Pracownicy mają również możliwość uczestnictwa w organizowanych przez Spółkę integracyjnych spotkaniach firmowych. Pracownicy Spółki nie tylko uczestniczą w spotkaniach integracyjnych, ale również podejmują działania w miejscu pracy na rzecz otaczającej przyrody. W okresie jesienno-zimowym 2023/2024 zespół Spółki dokarmiał lokalne ptaki, pomagając przetrwać im trudne warunki atmosferyczne. Na terenie Spółki zostały umieszczone budki lęgowe dla ptaków oraz domek dla owadów jak również prowadzone są sukcesywnie nowe nasadzenia roślin.

W zakresie ochrony środowiska Spółka współpracuje z renomowanymi firmami. Co roku w imieniu Emitenta realizowane są kampanie edukacyjne skierowane do społeczeństwa w zakresie ochrony środowiska mające na celu zwrócenie uwagi na problem zużytych opakowań produktów, sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz baterii i akumulatorów.

NTT System S.A. współpracuje z fundacjami i organizacjami charytatywnymi, oferującymi wsparcie potrzebującym, o czym świadczą poniższe przykłady.

• Współpraca z fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy na rzecz 32 Finału WOŚP styczeń 2024;
• Kampanie edukacyjne przeprowadzone w 2023 roku, w zakresie ochrony środowiska, w imieniu Spółki przez Grupę Kapitałową Biosystem, w ramach akcji Włącz Eco Wyobraźnię m.in.:
  • o Konkurs "Zbieraj! Baterie i telefony" będący częścią ogólnopolskiego programu edukacyjnego dla szkół na temat prawidłowego pozbywania się zużytych baterii i telefonów komórkowych;
  • o Prowadzenie i utrzymanie aplikacji mobilnej Biosegregator, ułatwiającej segregowanie odpadów komunalnych, dla wybranych gmin;
  • o Podhalańskie oraz Nowosądeckie Dni Recyklingu i Czystego Środowiska cykliczna akcja plenerowa, której celem jest zachęcenie mieszkańców do poprawnego segregowania odpadów komunalnych oraz oszczędzania zasobów naturalnych;
• Współpraca ze Stowarzyszeniem To Help Africa grudzień 2023; Wsparcie finansowe na rzecz budowy studni przy szkole w Engusero w Tanzanii;
• Kampanie edukacyjne przeprowadzone w 2023 roku, w zakresie ochrony środowiska, w imieniu Spółki przez EKO-PUNKT Organizację Odzysku Opakowań S.A.:
  • o Mistrz Recyklingu i Przyjaciele" Współpraca z Fundacją Chlorofil dla uczniów klas szkół podstawowych z całej Polski;
  • o Warsztaty i konkursy dotyczące selektywnej zbiórki odpadów i zachowania proekologicznego przeprowadzone przez Regionalne Instalacje Przetwarzania Odpadów w 7 miastach Polski;
  • o Odpady segregujesz dobrze postępujesz" konkurs plastyczny dla dzieci i wnuków pracowników Hortex;
  • o Akcja promocyjno-reklamowa promująca właściwe postępowanie z odpadami na bilbordach znajdujących się przy marketach Kaufland na terenie Polski;
  • o Akcja informacyjno-edukacyjna w celu podniesienia świadomości ekologicznej dla pracowników firmy IFA Powertrain;
  • o Przeprowadzenie 40 warsztatów edukacji recyklingowej na temat segregacji odpadów dla młodzieży w LXII Liceum Ogólnokształcącym Mistrzostwa Sportowego im. Gen. Broni Wł. Andersa w Warszawie;
  • o Akcja informacyjno-edukacyjna w celu podniesienia świadomości recyklingowej wśród pracowników i sympatyków produktów Grupy Żywiec;
  • o Pilotaż systemu kaucyjnego wraz z siecią handlową Carrefour oraz oddziałem REMONDIS Sosnowiec;
• Współpraca z fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy na rzecz 31 Finału WOŚP styczeń 2023;
• Współpraca z fundacją KIDS oraz firmami Microsoft i Samsung grudzień 2022; Przekazanie sprzętu komputerowego wraz z akcesoriami placówkom szpitalnym przeznaczonego do wykorzystania przez przebywające w nim dzieci.
  • o Sprzęt został przekazany do następujących placówek:
• Wojewódzkiego Szpitala Rehabilitacyjnego dla Dzieci w Ameryce (to koło Olsztynka, w województwie warmińsko mazurskim);
• Wojewódzkiego Szpitala Rehabilitacyjnego dla Dzieci w Jastrzębiu-Zdroju;
• Górnośląskiego Centrum Zdrowia Dziecka im. Św. Jana Pawła II w Katowicach;
• Instytutu "Pomnik-Centrum Zdrowia Dziecka" w Warszawie;
• Uniwersyteckiego Szpitala Dziecięcego w Krakowie;

• Centrum Zdrowia Matki Polki w Łodzi;

• Współpraca ze Stowarzyszeniem To Help Africa i Fundacją Africa Help czerwiec 2022; Wsparcie finansowe projektu "Czysta woda dla Antakae" mający na celu budowę systemu doprowadzania wody dla społeczności żyjącej w skrajnym ubóstwie bez dostępu do wody pitnej;

• Wsparcie dla szpitala MSWiA w czasie Covid w systemy IT kwiecień 2021; NTT System S.A. ufundowała i wdrożyła w Szpitalu MSWiA w Warszawie w pełni zautomatyzowany system pomiaru temperatury dla osób wchodzących na teren szpitala;
• Fundacja Dzieci Afryki udział w akcji "Kilometry dobra". Celem Kampanii było zebranie funduszy na wyposażenie w pomoce dydaktyczne szkół Dzieci Afryki w Etiopii, Ghanie, Tanzanii i Ugandzie. Kampania przebiegała w okresie marzec – maj 2020. NTT objęło akcję patronatem biznesowym, propagując ją w swoich kanałach komunikacyjnych oraz przeznaczając część zysku ze sprzedaży komputerów na cele kampanii.

Spółka realizując swoje cele wspiera także ofiary wojny w Ukrainie. Aktualnie Emitent zatrudnia 5 uchodźców z Ukrainy. Spółka wsparła także finansowo działania Urzędu Gminy Wiązowna oraz rzeczowo Gminę Miejską Kraków i Miasto st. Warszawa na cele związane z pomocą ofiarom skutków działań wojennych na terytorium Ukrainy.

1. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/06/2024 (tys. PLN)	30/06/2024 udział %	31/12/2023 (tys. PLN)	31/12/2023 udział %
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18 748	4,2%	18 631	4,0%
Nieruchomości inwestycyjne	2 914	0,6%	2 914	0,6%
Pozostałe wartości niematerialne	31 846	7,1%	31 585	6,8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 690	1,5%	7 300	1,6%
Aktywa trwałe razem	60 198	13,4%	60 430	13,0%
Aktywa obrotowe
Zapasy	201 993	45,1%	139 794	30,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	162 058	36,2%	225 900	48,7%
Bieżące aktywa podatkowe	3 323	0,7%	429	0,1%
Pozostałe aktywa	2 748	0,6%	20 051	4,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 860	4,0%	17 415	3,8%
Aktywa obrotowe razem	387 982	86,4%	403 589	87,0%
Aktywa razem	448 180	100,0%	464 019	100,0%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Kapitał podstawowy Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji Akcje własne	83 100 26 289 (761)	18,5% 5,9% (0,2)%	83 100 26 289 (761)	17,9% 5,7% (0,2)%
Zyski zatrzymane	88 454	19,7%	81 612	17,6%
Pozostałe kapitały rezerwowe	6 655	1,5%	6 655	1,4%
Razem kapitał własny	203 737	45,4%	196 895	42,4%
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy długoterminowe	316	0,1%	316	0,1%
Zobowiązania długoterminowe razem	316	0,1%	316	0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	168 846	37,7%	181 747	39,2%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24 903	5,6%	28 031	6,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	0,0%	1 151	0,2%
Bieżące zobowiązania podatkowe	-	0,0%	-	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	40 240	9,0%	51 001	11,0%
Przychody przyszłych okresów i rozliczenia międzyokresowe	10 138	2,2%	4 878	1,1%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	244 127	54,5%	266 808	57,5%
Zobowiązania razem	244 443	54,6%	267 124	57,6%
Pasywa razem	448 180	100,0%	464 019	100,0%

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko kursowe

U firm, które w swojej działalności opierają się na imporcie czy na eksporcie produktów i towarów, występowanie wahań kursów walut wymusza wprowadzenie do polityki finansowej środków przeciwdziałających i chroniących przed znaczącym negatywnym wpływem niestabilności kursów walut obcych w stosunku do złotego. W działalności Grupy Kapitałowej część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Jednocześnie większość przychodów ze sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Czasami zaś bywa odwrotnie – towary kupione za PLN sprzedawane są za wynagrodzenia w innych walutach. Zarząd stosuje aktywną politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, m.in. poprzez transakcje terminowe forward. Całkowite wyeliminowanie negatywnych skutków wahań kursowych w działalności Grupy nie jest możliwe. Wystąpienie negatywnych tendencji w zakresie kursów PLN względem innych walut (głównie EUR i USD) może niekorzystnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się głównie bezpośrednio u światowych liderów w produkcji sprzętu IT, podzespołów i części komputerowych lub w ich sieci dystrybucyjnej. Oznacza to, iż większość dostaw realizuje od kilkudziesięciu dostawców. Dostawy te są realizowane w ramach zamówień. W każdej grupie towarowej Grupa Kapitałowa posiada co najmniej dwóch dostawców konkurujących ze sobą. Ta zasada pozwala negocjować ceny i w pełni zabezpiecza przed brakiem podzespołów. Duża konkurencja na rynku producentów i dostawców umożliwia znalezienie nowego partnera w miejsce utraconego. W przypadku utraty jednego z głównych dostawców istnieje ryzyko zachwiania dostaw w krótkim czasie, co przełożyłoby się negatywnie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Jednocześnie kluczowi dostawcy mogą wykorzystywać swoją dominującą pozycję w kontaktach handlowych z Grupą Kapitałową.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Grupa Kapitałowa prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, jednakże grupa największych klientów generuje istotną część łącznych obrotów Grupy. Istnieje więc ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców, w szczególności niektórych sieci handlowych, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży i osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe. Grupa posiada jednak istotną przewagę, gdyż będąc jednocześnie producentem komputerów oraz dystrybutorem sprzętu IT, może spełniać oczekiwania swoich klientów w większym zakresie niż firmy konkurencyjne.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Grupy Kapitałowej, nie występuje w istotnym stopniu element sezonowości sprzedaży. Tym niemniej, struktura przychodów wykazująca istotne różnice w poszczególnych kwartałach spowodowana jest głównie wpływem zakupów sektora publicznego i klientów instytucjonalnych oraz terminów w jakich te podmioty wykorzystują środki zarezerwowane na określone cele w swoich rocznych budżetach. Dodatkowo w grupie klientów indywidualnych wzrasta sprzedaż okolicznościowa komputerów, np. w grudniu, przed świętami Bożego Narodzenia, zaś spada w okresie urlopowym. Wspomniana sezonowość sprzedaży uniemożliwia dokładną ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i jej wyników finansowych w trakcie roku obrotowego (pokrywającego się z rokiem kalendarzowym) oraz utrudnia szacunek wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Podzespoły komputerowe szybko tracą na wartości, co wynika z dynamicznego rozwoju technologicznego branży IT i wprowadzania przez producentów nowocześniejszych produktów. Grupa Kapitałowa dokonuje zakupów podzespołów i akcesoriów w dużych partiach, aby skorzystać z efektu skali, co pozwala na wynegocjowanie korzystnych warunków dostaw. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży produktu nie pokryje kosztów produkcji z uwagi na znaczący spadek ceny rynkowej użytych do produkcji podzespołów. Podobnie cena sprzedaży towaru nie pokryje ceny jego zakupu. Dzieje się tak szczególnie w sytuacji, w której producenci narzucają dystrybutorom politykę cenową (sprzedają towar drożej, a potem obniżają jego cenę nabycia poprzez system dopłat, zwrotów, tzw. back-rabatów). By zniwelować to ryzyko, Grupa podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzulę "ochrony ceny", która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych magazynowanych podzespołów Grupa stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami.

Należności Grupy Kapitałowej z tytułu dostaw i usług stanowią ok. 32% sumy bilansowej, co wynika z charakterystyki kanałów dystrybucji, w których Grupa sprzedaje towary i produkty. Grupa Kapitałowa redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Grupa Kapitałowa monitoruje spłatę należności, a w razie konieczności podejmuje natychmiastowe działania windykacyjne. Grupa ubezpiecza swoje należności handlowe, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat – zgodnie z umową ubezpieczyciel zobowiązany jest do wypłaty ok. 90% kwoty ubezpieczonych wierzytelności (ok. 10% stanowi udział własny w przypadku wystąpienia szkody). Aktualnie

przeszło 80% salda należności z tytułu dostaw i usług jest objęte ubezpieczeniem. Pomimo działań Grupy Kapitałowej, zmierzających do redukcji ryzyka dotyczącego spłaty należności, nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności niektórych odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Grupa Kapitałowa realizuje przyjętą strategię inwestycyjną. Celem inwestycji jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży, poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiąże się jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z odmową uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych, opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych lub rezygnacji z nich.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność oraz rozwój Grupy Kapitałowej zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Grupy Kapitałowej. Konkurencja wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników w Grupie Kapitałowej, a co za tym idzie – na osiągane wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Dynamiczna ewolucja technologii informatycznych oraz rozwój metod przesyłania i przetwarzania danych powoduje konieczność nadążania za nowymi standardami. Spółki IT zmuszone są do dbałości o nowoczesność oferowanych rozwiązań i ciągłe doszkalanie swoich kluczowych kadr technicznych/informatycznych.

Grupa Kapitałowa, której działalność w znaczącym stopniu zależy od dynamicznego rozwoju i wdrażania nowych technologii oraz produktów, jest obarczona ryzykiem wynikającym z nienadążania za rozwojem rynku w tym zakresie.

Grupa Kapitałowa nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania, a także nawiązuje i utrzymuje relacje handlowe z wiodącymi dostawcami. W oparciu o te relacje prowadzone są szkolenia kadry technicznej Grupy we wdrażaniu nowych rozwiązań. Grupa Kapitałowa dba również o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiązań własnych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Właściwe działanie systemów informatycznych jest jednym z podstawowych warunków prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstw. Grupa Kapitałowa, dostarczając produkty informatyczne do odbiorcy, ponosi ryzyko odpowiedzialności za wyrządzone przez wadliwy produkt szkody, za które nie odpowiada dostawca podzespołów Grupy Kapitałowej, a które mogą mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa klienta. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia klient może zgłaszać roszczenia odszkodowawcze z tytułu poniesionych szkód, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową. Wystąpienie takiego ryzyka jest jednak mało prawdopodobne, gdyż to firmy integratorskie (których Grupa Kapitałowa jest dostawcą) ponoszą odpowiedzialność wobec końcowych użytkowników za sprawne działanie systemów informatycznych, a sprawność tych systemów wynika głównie z zastosowanego oprogramowania oraz poniesionych nakładów na zabezpieczenie bezawaryjnej pracy całego systemu.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy Kapitałowej

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, zmiany poziomu konsumpcji, stabilność geopolityczna. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy Kapitałowej Emitenta, realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie

Działania wojenne trwają już drugi rok. Zarząd Grupy Kapitałowej NTT System od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Pomimo, iż sama Grupa Kapitałowa bezpośrednio nie prowadzi działalności na rynkach wschodnich (w tym nie ma transakcji z kontrahentami z Ukrainy czy Rosji i Białorusi), to jednak wojna wpływa na wiele różnych dziedzin życia i działalność gospodarczą. Zidentyfikowano potencjalne obszary ryzyk związanych ze skutkami wojny w Ukrainie:

• istotny wpływ na zmianę wysokości kosztów towarów, jaki może mieć osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD,

w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej. W konsekwencji istnieje ryzyko dalszego wzrostu wysokości stóp procentowych, co wpłynie na koszty operacyjne i finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz na wyniki finansowe; osłabienie PLN, inflacyjny wzrost cen może wywołać spadek popytu oraz presję na wzrost wynagrodzeń, wzrost kosztu usług, towarów i materiałów;

• w wyniku sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś a także wojny w Ukrainie cześć towarów, które miały trafić na tamte rynki, trafi na inne rynki, jeśli nie występują w ich przypadku ograniczenia regionalne, a wzrost podaży może wywołać spadek cen;

• duża fala uchodźców z Ukrainy (kobiety, dzieci, osoby starsze), która opuściła Ukrainę i przyjechała do Polski i innych krajów wpłynie na popyt w tych krajach, a także na rynek pracy;

• utrudniona dostępność pracowników, w szczególności mężczyzn będących obywatelami Ukrainy, zatrudnionych przez różne podmioty w Polsce, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji, może zakłócić działalnością wielu podmiotów (np. firm transportowych, kurierskich, itd.);

• zaburzenie łańcucha dostaw (np. transport kolejowy z Chin w chwili obecnej nie istnieje lub jest bardzo ryzykowny, co wpływa na koszt i czas realizacji transportu z Chin innymi środkami).

Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpływa negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków na gospodarkę i kogo one najbardziej dosięgną.

W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Grupa Kapitałowa będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków wojny w Ukrainie na funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej nie jest możliwe.

Ryzyko związane ze skutkami powodzi w Polsce

Na terenie Polski we wrześniu 2024 r. mamy do czynienia z falą opadów i powodzi. Grupa Kapitałowa NTT System ma siedzibę i magazyny na terenach nie zagrożonych powodzią, więc nie istnieje istotne ryzyko zalania magazynów lub siedziby głównej. Biura i magazyny naszych kluczowych klientów także nie znajdują się na obszarach zagrożonych takimi intensywnymi zjawiskami pogodowymi. Dlatego też, skutek powodzi na wyniki finansowe może być tylko pośredni, poprzez spadek obrotów u naszych klientów w części rynku retail oraz zmniejszenie zamówień do NTT System S.A., ale być może także przeciwny - wzrost popytu z racji wymiany sprzętów uszkodzonych przez wodę. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków powodzi, które nawiedziły Polskę na funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej nie jest możliwe.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana przepisów może wywołać negatywne skutki dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej – spowodować wzrost kosztów działalności Grupy i wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń czy decyzji. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z harmonizacją przepisów w krajach Unii Europejskiej. Związane z tym zmiany przepisów mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także na działalność Grupy Kapitałowej. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe).

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Grupy Kapitałowej zależy w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku, trzeba prowadzić prace rozwojowe i inwestować w nowe produkty.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Grupę Kapitałową staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią korzyści ekonomicznych spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracowała Grupa Kapitałowa, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Grupy do odzyskania poniesionych nakładów.

Ryzyko wynikające z konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej, dystrybucyjnej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku IT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców.

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Grupę Kapitałową oraz ich udziale w sprzedaży ogółem

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego i oprogramowania. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie montażu oraz serwisu naprawczego, a także inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym. Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne profile działalności kształtowała się w I półroczu 2024 r. w sposób następujący:

Lp	Grupa produktowa	I półrocze 2024 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2024") w tys. PLN	H1 2024 (%)	I półrocze 2023 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2023") w tys. PLN	H1 2023 (%)
1	Sprzedaż produktów własnej produkcji i przetworzonych	36 104	6,0	40 422	5,9
2	Dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów	104 931	17,5	113 599	16,7
3	Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej	438 779	73,0	515 874	76,0
4	Sprzedaż oprogramowania (w tym gier)	7 646	1,3	4 909	0,7
5	Przychody z tytułu świadczenia usług	12 976	2,2	4 699	0,7
	Suma	600 436	100,0	679 503	100,0

Pomimo silnej konkurencji rynkowej i zmiennych czynników otoczenia Grupa Kapitałowa NTT System S.A. stale rozszerza swoją ofertę handlową w zakresie asortymentu sprzedawanych produktów i towarów oraz świadczonych usług.

Patrząc na strukturę sprzedaży po grupach produktowych, jedynie dwie z nich nie uległy trendowi spadkowemu – przychody ze sprzedaży usług, w tym promocyjnych i marketingowych oraz przychody ze sprzedaży oprogramowania (gdzie na rynek podziałał program promocyjny jednego z Dostawców). Główne spadki Grupa Kapitałowa odnotowała w segmencie sprzedaży elektroniki użytkowej i elektro mobilności, co było wynikiem globalnego spowolnienia w tym okresie na rynku tych towarów i braku nowości.

11. Informacje o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary do dalszej odsprzedaży, największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in. RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt/Saturn (grupa MSHP), X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet, Auchan i inne), operatorzy telekomunikacyjni (np. Polkomtel (Plus), Orange, T-Mobile, P4 (Play) i wreszcie sprzedaż jest skierowana do odbiorcy końcowego (korporacyjnego, publicznego czy indywidualnego). Poza działalnością na rynku krajowym Grupa stale rozszerza też działalność na rynki zagraniczne, dokonując dostaw własnych produktów oraz dystrybuując towary zarówno na rynki Unii Europejskiej, jak i eksportując poza UE.

Szczegółowa struktura odbiorców spółek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest dość rozproszona, nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek z nich.

Tym niemniej, przychody z transakcji z trzema klientami w okresie I półrocza 2024 r. przekroczyły poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem (przychód netto ze sprzedaży na rzecz Terg S.A. z siedzibą w Złotowie wyniósł 128 112 tys. PLN, co stanowiło ok. 21% przychodów netto ze sprzedaży ogółem; przychód netto ze sprzedaży na rzecz Polkomtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniósł 74 119 tys. PLN, co stanowiło ok. 12% przychodów netto ze sprzedaży ogółem; przychód netto ze sprzedaży na rzecz Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniósł 74 133 tys. PLN, co stanowiło ok. 12% przychodów netto ze sprzedaży ogółem).

W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem przekroczony został przez trzech odbiorców. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz Terg S.A. z siedzibą w Złotowie wyniósł 120 794 tys. PLN, co stanowiło ok. 18% przychodów netto ze sprzedaży ogółem; przychód netto ze sprzedaży na rzecz Polkomtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniósł 98 078 tys. PLN, co stanowiło ok. 14% przychodów netto ze sprzedaży ogółem; przychód netto ze sprzedaży na rzecz Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniósł 83 265 tys. PLN, co stanowiło ok. 12% przychodów netto ze sprzedaży ogółem). Pomiędzy odbiorcami a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie istnieją żadne formalne powiązania.

Źródła zaopatrzenia w towary, materiały do produkcji oraz usługi stanowi szeroka grupa dostawców. Udział dostawców krajowych w wartości zakupów ogółem w okresie sprawozdawczym wyniósł ok.39% (2023 r.: 40%). Z kolei udział zakupów towarów, materiałów i usług od podmiotów z krajów UE oraz podmiotów spoza Unii kształtowały się odpowiednio na poziomie 5% i 56% (2023 r. odpowiednio: 16% i 44%). Należy w tym miejscu podkreślić, iż ok. 25% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy towarów od grupy Lenovo, ok. 15% zakupy towarów od OIP TECH SP. z o.o. i ok. 14% zakupy towarów od Sky Royal Trading Limited. W analogicznym okresie roku ubiegłego ok. 24% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy towarów od grupy Lenovo, ok. 22% zakupy towarów od OIP TECH SP. z o.o. i ok. 11% zakupy towarów od Sky Royal Trading Limited..

Tak duży udział tych dostawców w strukturze zakupów Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie generuje ryzyka koncentracji dla Grupy, gdyż z jednej strony są to światowi liderzy w produkcji wytwarzanego przez siebie asortymentu, z drugiej zaś jedni z największych dystrybutorów w branży IT na polskim rynku. Grupa w zakresie towarów nabywanych od tych dostawców posiada alternatywne źródła zaopatrzenia. Nie istnieją zatem zagrożenia wynikające z uzależnienia od źródła zaopatrzenia. Jednocześnie należy dodać, iż nie występują żadne formalne powiązania tych dostawców ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A., czy to kapitałowe czy osobowe.

Strukturę rynków zbytu w I półroczu 2024 roku prezentuje poniższa tabela:

Lp	Rynek zbytu	I półrocze 2024 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2024") w tys. PLN	H1 2024 %	I półrocze 2023 Przychody netto ze sprzedaży ("H1 2023") w tys. PLN	H1 2023 %
1	Sprzedaż krajowa, w tym:	559 928	93,3	634 600	93,4
a)	- odbiorcy hurtowi	261 426	43,5	330 790	48,7
b)	- sieci handlowe	297 337	49,6	302 271	44,5
c)	- sprzedaż detaliczna	1 165	0,2	1 539	0,2
2	Dostawy do UE, w tym:	37 322	6,2	42 632	6,3
a)	Niemcy	2 683	0,5	3 139	0,5
b)	Holandia	22 852	3,8	24 661	3,6
c)	Republika Czeska	5 146	0,9	4 514	0,7
d)	Łotwa	136	0,0	605	0,1
e)	Włochy	186	0,0	2 526	0,4
f)	Litwa	711	0,1	2 123	0,3
g)	Grecja	2 020	0,4	2 132	0,3
h)	Francja	11	0,0	458	0,1
i)	Estonia	123	0,0	2 120	0,3
j)	Słowacja	244	0,0	302	0,0
k)	Szwecja	-	-	37	0,0
l)	Węgry	1797	0,3	-	-
m)	Rumunia	1188	0,2	-	-
n)	Pozostałe kraje UE	225	0,0	15	0,0
3	Eksport poza UE, w tym:	3 186	0,5	2 271	0,3
a)	Wielka Brytania	1 283	0,2	1 245	0,2
b)	Szwajcaria	249	0,0	482	0,1
c)	Izrael	167	0,0	-	-
d)	Tajwan	312	0,1	64	0,0
e)	Hongkong	1125	0,2	210	0,0
f)	Pozostałe kraje trzecie	50	0,0	270	0,0
	Suma	600 436	100,0	679 503	100,0

12. Sezonowość sprzedaży

W działalności Grupy Kapitałowej NTT System nie występuje w istotnym stopniu sezonowość, natomiast występują czynniki wpływające istotnie okresowo na wyniki finansowe.

Do takich czynników należą rozstrzygnięcia przetargów publicznych, w których biorą udział partnerzy handlowi NTT System S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. Zauważalna jest zwiększona sprzedaż w okresach "Black week", przed Świętami Bożego Narodzenia, w okresie Pierwszych Komunii Świętych czy rozpoczęcia roku szkolnego. Również w pierwszym kwartale kalendarzowym każdego roku Grupa odnotowuje często zwiększoną sprzedaż, będącą efektem wzmożonych zakupów poświątecznych dokonywanych przez firmy, instytucje i klientów indywidualnych. Odwrotna sytuacja ma miejsce w okresie wakacyjno-urlopowym, kiedy obserwujemy znacznie mniejsze zainteresowanie klientów zakupami.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowy zawarte w I półroczu 2024 r.

Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A.

Zarząd NTT System S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") poinformował w raporcie bieżącym nr 2/2024 z 11.01.2024 r., iż Spółka otrzymała podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") aneks nr 3 do warunków szczegółowych umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 roku, przedłużający okres obowiązywania limitu finansowania Spółki do dnia 31 stycznia 2024 roku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów. Informacje o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia 07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14 lipca 2017 r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia 31 maja 2019 r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia 03 grudnia 2020 roku, nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, nr 21/2021 z dnia 08 grudnia 2021 roku, 03/2022 z dnia 18 marca 2022 roku. 02/2023 z dnia 16 lutego 2023 roku.

Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A.

Zarząd NTT System S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2024 z 05.02.2024 r.,, iż Spółka otrzymała podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") aneks nr 4 do warunków szczegółowych umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 roku, przedłużający okres obowiązywania limitu finansowania Spółki do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów. Informacje o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia 07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14 lipca 2017 r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia 31 maja 2019 r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia 03 grudnia 2020 roku, nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, nr 21/2021 z dnia 08 grudnia 2021 roku, 03/2022 z dnia 18 marca 2022 roku, 02/2023 z dnia 16 lutego 2023 roku oraz 02/2024 z dnia 11 stycznia 2024 roku.

Zawarcie Aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego oraz kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd NTT System S.A. (dalej "Spółka") poinformował w raporcie bieżącym nr 13/2024, że w 27 czerwca 2024 r. Spółka otrzymała podpisany przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") Aneks nr 4 do Umowy nr 22/1383/WLK/06 o wielocelowy limit kredytowy oraz Aneks nr 28 do do Umowy nr 2004/1001618733 Kredytu w Rachunku Bieżącym. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych Aneksów, Bank przedłużył Kredytobiorcy okres wykorzystywania limitu oraz kredytu do dnia 31 lipca 2024 roku. Aneksy mają charakter techniczny i nie zmieniają pozostałych warunków umowy.

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym RB nr 12/2022 z 29 czerwca 2022 r., nr 28/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r.

Informacje o zawartej umowie kredytu w rachunku bieżącym Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r., 13/2016 z dnia 31 maja 2016 r., nr 08/2017 z dnia 29 maja 2017 r., nr 13/2018 z dnia 30 maja 2018 r., nr 15/2019 z dnia 31 maja 2019 r.,19/2020 z dnia 29 maja 2020 r., nr 33/2021 z dnia 24 listopada 2021 r., nr 24/2022 z dnia 17 listopada 2022 r., nr 28/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. po 30 czerwca 2024 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Zawarcie Aneksów do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Zarząd NTT System S.A. (dalej "Spółka") poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2024 z 23.07.2024 r., że Spółka otrzymała podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") aneksy do umów kredytowych:

1. Aneks nr 29 do Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem, a NTT System S.A.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu

w rachunku bieżącym w wysokości 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 lipca 2026 roku.

Pozostałe warunki umowy i zabezpieczenia pozostają bez zmian.

Niniejszym Aneksem strony zaktualizowały zabezpieczenie ustanowione w związku z umową kredytu:

• oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego w zakresie zapłaty kwoty do maksymalnej wysokości 150% kwoty Limitu.

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C,

zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących.

1. Aneks nr 5 do Umowy nr 22/1383/WLK/06 o wielocelowy limit kredytowy (dalej "Limit") zawarty pomiędzy Bankiem, a NTT System S.A. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Klientowi wielocelowego limitu kredytowego w wysokości "wysokość Limitu" 11.850.000,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) w EUR (waluta Limitu). Limit może być wykorzystywany w walucie limitu lub w Walutach: PLN i USD.

Limit przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Spółka będzie mogła wykorzystywać Limit w następujący sposób:

• 11.850.000,00 EUR (słownie: jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro) kredyt w rachunku bieżącym,

• 1.000.000,00 EUR (słownie: jeden milion euro) w formie akredytyw dokumentowych otwieranych przez bank Termin udostępnienia Limitu do dnia 31 lipca 2026 roku.

Kwota wykorzystanego Limitu (kredyt i akredytywy) z uwzględnieniem Limitu kursowego (ustalonego na poziomie 10%) nie może przekroczyć w żadnym okresie dostępności "wysokości Limitu".

Pozostałe warunki umowy i zabezpieczenia pozostają bez zmian.

Niniejszym Aneksem strony zaktualizowały zabezpieczenie ustanowione w związku z umową Limitu:

• oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego.

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym RB nr 12/2022 z 29 czerwca 2022 r, 28/2022 z 15 grudnia 2022 r. oraz 13/2024 z 27 czerwca 2024 roku.

Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Podpisanie Aneksu do umowy faktoringu odwrotnego z Pekao Faktoring Sp. z.o.o.

Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 19/2024 z 25.07.2024 r., iż do Spółki wpłynął podpisany przez Pekao Faktoring Sp. z.o.o. z siedzibą w Lublinie dalej: "Faktor" Aneks Nr 2 dalej: "Aneks" do umowy faktoringu odwrotnego "Umowy finansowania dostaw nr 79/2023".

Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Emitenta usług finansowania dostaw polegających na finansowaniu wierzytelności pieniężnych przysługujących Dostawcy wobec Spółki.

Strony ustaliły maksymalną kwotę zaangażowania Faktora na kwotę 15.000.000,00 PLN słownie: piętnaście milionów złotych lub równowartość w EUR/USD. Okres obowiązywania limitu faktoringowego nieokreślony. Przyznany limit ma charakter odnawialny.

Wynagrodzenie przysługujące Faktorowi nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług faktoringowych i liczone jest od wartości brutto każdej faktury VAT potwierdzającej istnienie wierzytelności.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.

Spółka upoważnia Pekao Faktoring Sp. z o.o. do potrącenia wszelkich należnych jej wierzytelności względem Emitenta z wierzytelności przysługujących Spółce wobec Faktora z jakichkolwiek tytułów, nawet jeśli będą niewymagalne.

Zabezpieczeniem linii faktoringowej przewidzianym w Aneksie jest :

• weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową

• pełnomocnictwo Faktora do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Pekao S.A.

Aneks nie zmienia pozostałych istotnych warunków umowy.

Informację o zawartej umowie finansowania dostaw Spółka przekazała w raporcie bieżącym RB nr 10/2023 z dnia 02 sierpnia 2023 roku oraz w RN nr 18/2023 z dnia 29 grudnia 2023 roku.

Zawarcie umowy o linię wielowalutową z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 20/2024 z 30.07.2024 r.,, o podpisaniu w dniu 30 lipca 2024 roku Umowy NR 16638/24/M/04 o linię wielowalutową z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank").

Bank przyznaje Spółce globalny limit w kwocie: 5 500 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów pięćset tysięcy 00/100), który będzie wykorzystywany na finansowanie bieżącej działalność Emitenta.

W ramach globalnego limitu kredytowego Bank udostępnia poszczególne sublimity produktowe:

• kredyt w rachunku bieżącym w PLN w kwocie 5 500 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów pięćset tysięcy 00/100),

• kredyt w rachunku bieżącym w EUR do kwoty 1 000 000,00 EUR (słownie euro: jeden milion 00/100), bank nie uruchomi więcej niż 4 977 890,00 PLN (słownie złotych: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt 00/100).

Łączna kwota środków z tytułu uruchamianych sublimitów nie może przekroczyć kwoty globalnego limitu.

Oprocentowanie kredytów według zmiennej stopy procentowej, stanowiące sumę wskaźnika referencyjnego dla waluty PLN WIBOR1M, dla waluty EUR EURIBOR 1M i marży Banku.

Okres wykorzystywania linii upływa z dniem 08 lipca 2026 roku.

Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności Banku Millennium S.A. jest:

• Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę

Pozostałe warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów

14. Informacje o udzielonych w roku obrotowym przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne Grupy Kapitałowej pożyczkach oraz udzielonych lub otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym nie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca i jednostki zależne Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie udzielały istotnych pożyczek. W punkcie 5.13 niniejszego sprawozdania przedstawione zostały informacje o pozycjach pozabilansowych.

15. Kredyty

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka NTT System S.A., jako jedyny podmiot Grupy Kapitałowej, posiadała zobowiązania z tytułu wykorzystanych kredytów w wysokości 24 903 tys. PLN

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka korzystała z finansowania następującymi kredytami bankowymi:

Umowa Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 28 z dnia 26 czerwca 2024 r. z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

Szczegóły umowy: Limit kredytu: 8 000 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M + marża banku)

Kwota wykorzystana na 30 czerwca 2024 r.: 0 tys. PLN

Termin zapadalności: 31 lipca 2024 r.

Zabezpieczenia:

• weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
• pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.,
• zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 80.000.000 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 80.000.000 PLN od ognia i innych zdarzeń losowych,
• oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 16.500.000 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd

Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych, do powyższej hipoteki dopisano wierzytelność Banku z tytułu wielocelowego limitu kredytowego udzielonego na mocy Umowy nr 22/1383/WLK/06,

• hipoteka umowna z wpisem na II miejscu ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 10.800.000 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000 PLN.
• Umowa nr 22/1383/WLK/06 wielocelowego limitu kredytowego z dnia 28 września 2022 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 4 z dnia 26 czerwca 2024 r. Szczegóły umowy:

W ramach łącznej kwoty limitu 11 850 000 EUR Bank Polska Kasa Opieki S.A.. udzielił Kredytobiorcy sublimitów na:

• kredyt w Rachunku Bieżącym do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartość 11.100.000 EUR (słownie: jedenaście milionów sto tysięcy euro), z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,
• pokrycie zobowiązań wynikających z wystawionej na zlecenie Spółki gwarancji zapłaty za towary dostarczane w ramach umowy dystrybucyjnej z kontrahentem(dalej "Gwarancja). W formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie Klienta, do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości 750.000 EUR (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy euro) wraz z kredytem obrotowym dedykowanym na pokrycie zobowiązań wynikających z gwarancji, w formie krótko terminowych Kredytów, okres ważności wnioskowanych Gwarancji nie może wykraczać poza 31 grudnia 2024 roku.

Szczegóły umowy:

Kwota limitu: 11 850 tys. EUR

Oprocentowanie: zmienne (EURIBOR 1M + marża banku)

Kwota wykorzystana na 30 czerwca 2024 r.: 5 459 tys. EUR ( 23 572 tys. PLN)

Termin zapadalności: 31 lipca 2024 r.

Zabezpieczenia:

• weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
• pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A.,
• oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie (dalej "BGK") w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP w kwocie 30.060.089,15 PLN (słownie: trzydzieści milionów sześćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt dziewięć 15/100 złotych),
• hipoteka umowna do 100% Limitu tj. 11.850.000 EUR (słownie: jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro) ustanowiona na rzecz Banku na I miejscu na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, opisanej w księdze wieczystej KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych),
• hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku do kwoty 16.500.000 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Klienta, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych, wspólnie z Umową kredytową nr 2004/1001618733
• zastaw rejestrowy na zapasach towarów o wartości 80.000.000 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych do sumy 80.000.000 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) – zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy Umowy nr 2004/1001618733.
• Umowa Nr 20 1020 1026 0000 1202 0260 6960 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2015 r., udzielonego przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 16 z dnia 25 marca 2024 r.

W ramach łącznej kwoty limitu 16 000 000 PLN bank PKO BP S.A. udzielił Kredytobiorcy sublimitów na: - kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 13 000 000 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych), który może zostać wykorzystany w walucie PLN, EUR, USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

• gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym, które będą udzielane w walucie PLN, USD i EUR do kwoty stanowiącej równowartość 3 500 000 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) oraz kredytu obrotowego odnawialnego, który może zostać wykorzystany w walutach: PLN, USD i EUR, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji. Termin ważności Gwarancji wystawianych przez PKO BP SA może wykraczać poza Okres Kredytowania, jednak nie dłużej niż do dnia 30 listopada 2025 roku.

Szczegóły umowy:

Kwota limitu : 16 000 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna WIBOR 1M / EURIBOR/LIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana kredytu na 30 czerwca 2024 r.:

• 310 tys. EUR (1 331 tys. PLN),

• 0 tys. USD (0 tys. PLN),

• 0 tys. PLN.

Gwarancja bankowa kwota wykorzystana na 30 czerwca 2024 r.: 700 tys. USD ( 2 822 tys. PLN) Termin zapadalności: 30 listopada 2024 r.

Zabezpieczenia:

• hipoteka umowna do kwoty 27.200.000 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście tysięcy złotych) na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości zabudowanej budynkiem przemysłowym, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, 05-077 Warszawa-Wesoła, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,
• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 23.800.000 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset tysięcy złotych) na zbiorze rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. środkach obrotowych o wartości nie niższej niż 16.000.000 PLN (słownie: szesnaście milionów złotych) stanowiących własność Kredytobiorcy wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,
• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,
• oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.
• Umowa Kredytu Rewolwingowego NR 16160/23/484/04 z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 sierpnia 2023 roku z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej Spółki .

Kwota kredytu w wysokości:

• 1 200 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion dwieście tysięcy) od 2023-08-25 do 2025-02-24 ,
• 1 060 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) od 2025-02-25 do 2025-03-24,
• 920 0000 USD (słownie dolarów amerykańskich: dziewięćset dwadzieścia tysięcy od 2025-03-25 do 2025-04-24,
• 780 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: siedemset osiemdziesiąt tysięcy) od 2025-04-25 do 2025-05-24,
• 640 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: sześćset czterdzieści tysięcy) od 2025-05-25 do 2025-06-24,
• 500 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: pięćset tysięcy) od 2025-06-25 do 2025-07-24,
• 360 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) od 2025-07-25 do 2025-08-24.

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna USD SOFR O/N + marża banku) Kwota wykorzystana kredytu na 30 czerwca 2024 r.: 0 tys. USD Termin zapadalności: 24 sierpnia 2025 roku. Zabezpieczenia:

• Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,
• Gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK w wysokości 3 947 904,00 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset cztery złote).
• Umowa Kredytu Rewolwingowego NR 16340/23/484/04 z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2023 roku z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wynikających z bieżącej działalności gospodarczej Spółki .

Kwota kredytu w wysokości:

• 4 500 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: cztery miliony pięćset tysięcy) od 2023-12-19 do 2025-01-18 ,
• 4 125 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy)

od 2025-01-19 do 2025-02-18,

• 3 750 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) od 2025-02-19 do 2025-03-18,
• 3 375 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) od 2025-03-19 do 2025-04-18,
• 3 000 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: trzy miliony) od 2025-04-19 do 2025-05-18,
• 2 625 000 USD (słownie dolarów amerykańskich: dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) od 2025-05-19 do 2025-06-18,
• 2 250 000 USD (słownie dolarów amerykańskich :dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) od 2025-06-19 do 2025-07-18,
• 1 875 000 USD (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) od 2025-07-19 do 2025-08-18,
• 1 500 000 USD (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) od 2025-08-19 do 2025-09-18,
• 1 125 000 USD (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy) od 2025-09-19 do 2025-10-18,
• 750 000 USD (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) od 2025-10-19 do 2025-11-18,
• 375 000 USD (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) od 2025-11-19 do 2025-12-18.

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna USD SOFR O/N + marża banku) Kwota wykorzystana kredytu na 30 czerwca 2024 r.: 0 tys. USD (0 tys. PLN) Termin zapadalności: 18 grudnia 2025 roku.

Zabezpieczenia :

• Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę,
• Gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG-FGK w wysokości 14 453 640,00 PLN (słownie: czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści złotych).

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W okresie objętym sprawozdaniem jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym/półrocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie podjęła decyzji o stałym przekazywaniu prognoz wyników finansowych. Prognozowane wyniki finansowe za 2024 rok nie były przez Grupę publikowane.

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki płynności:	H1 2024	2023	H1 2023
Wskaźnik płynności finansowej I (aktywa obrotowe /
zobowiązania krótkoterminowe)	1,59	1,51	1,54
Wskaźnik płynności finansowej II (aktywa obrotowe - zapasy/
zobowiązania krótkoterminowe)	0,76	0,99	0,79
Wskaźnik płynności finansowej III (inwestycje krótkoterminowe
/ zobowiązania krótkoterminowe)	0,07	0,07	0,11
Wskaźniki zadłużenia:	H1 2024	2023	H1 2023
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) (zobowiązania ogółem /
aktywa ogółem)	54,54	57,57	56,16
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (w %) (zobowiązania
ogółem / kapitał własny)	119,98	135,67	128,08
Wskaźnik sfinansowania majątku kapitałem własnym (w %)
(kapitał własny / aktywa ogółem)	45,46	42,43	43,84

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Kapitałowej obejmuje stałą bieżącą kontrolę zarówno poziomu zadłużenia, jak i zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Kontrola ta odbywa się w oparciu o bieżące dane dotyczące wartości, struktury oraz jakości należności i zobowiązań. Kontroli podlegają również figurujące w budżecie przyszłe wpływy i wydatki związane z bieżącą działalnością oraz wydatki inwestycyjne. Zaprezentowane wartości poszczególnych wskaźników wskazują, że właściwa polityka organów zarządzających

i nadzorujących Grupę Kapitałową (szczególnie w zakresie kontroli poziomu zakupów i zobowiązań) pozwala na utrzymywanie wskaźników zarówno płynności jak i zadłużenia na bezpiecznym poziomie.

W uzasadnionych przypadkach Grupa Kapitałowa wykorzystuje instrumenty finansowe służące zabezpieczeniu przed ryzykiem kursowym, gdyż w zobowiązaniach handlowych Grupy Kapitałowej istotny udział stanowią zobowiązania wobec dostawców zagranicznych i krajowych, regulowane w walutach obcych.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa NTT System S.A. nie przewiduje w bieżącym roku obrotowym realizacji istotnych przedsięwzięć inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, poza obecnie prowadzonymi, które wymagałyby zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zarówno poziom kapitałów własnych, dostępnych linii kredytowych oraz techniczne możliwości wykorzystania dźwigni finansowej pozwalają na realizację bieżącej strategii inwestycyjnej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

Pandemia Covid-19 (od listopada 2019 r.) i wojna w Ukrainie, która wybuchła 24.02.2022 r. wywierają znaczący wpływ na gospodarkę światową, co ma również odzwierciedlenie w sytuacji gospodarczej w Polsce. Oszacowanie wartościowe tegoż wpływu na funkcjonowanie oraz wyniki Grupy Kapitałowej NTT System nie jest na chwilę obecną możliwe. Na moment sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30.06.2024 r. oraz na wyniki osiągnięte przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana w oparciu o pozycję rynkową Grupy Kapitałowej. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System za I półrocze 2024 r.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

Wśród elementów determinujących przyszłe wyniki działalności Grupy Kapitałowej Emitent dostrzega czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym.

Spośród tych pierwszych wymienić należy przede wszystkim wahania kursów walut, które przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów czy stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. W szczególności okres wzmacniania się polskiej waluty w krótkim okresie czasu z jednej strony powoduje spadek cen produktów, pomaga walczyć z inflacją, ale z drugiej strony wymusza bardzo szybką rotację towaru w magazynie. Podobny wpływ może mieć postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów, przekładający się na spadek cen w branży IT (choć obecnie w niektórych segmentach rynku producenci przestali konkurować ceną i ceny wzrastają, co również nie pozostaje bez znaczenia w zakresie popytu rynkowego i wyników osiąganych przez dystrybutorów). Jednakże mimo, że NTT System S.A. jako partner wielu producentów światowych marek monitoruje postęp technologiczny w branży oraz jest w stanie przewidzieć zachowania rynkowe związane bezpośrednio z tym postępem, to jednak nie potrafi przewidzieć spekulacji związanych z grą na kursach walut, których doświadcza. To pokazuje, że nawet najbardziej zaawansowane firmy muszą radzić sobie z nieprzewidywalnością na globalnym rynku.

Kolejnym czynnikiem ryzyka jest niestabilna sytuacja na Morzu Czerwonym. Statki pływające przez ten akwen są atakowane zbrojnie, co spowodowało konieczność unikania tego obszaru. Statki płynące do Europy z Azji muszą płynąc dookoła Afryki co znacząco podraża koszt transportu i czas dostaw. Ceny transportu morskiego z Azji do Europy nie urosły horrendalnie jak w okresie pandemii, ale wzrosły w stosunku do 2023 r., co przełożyło się na ceny.

Na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej w nadchodzącym okresie mogą wywrzeć wpływ również czynniki geopolityczne i makroekonomiczne w Polsce i na świecie, takie jak zmiany stopy bezrobocia, wzrost kosztów osobowych, inflacja, zmiany w poziomie konsumpcji, czy też zmiany w zakresie podatków. Trudno również przewidzieć czas trwania i skutki wojny na Ukrainie. Do tego w ostatnim czasie doszła niepewność związana z powodziami, jakie nawiedziły Polskę i inne kraje europejskie. Kolejnymi czynnikami, jakie warto wymienić to: realizacja ustawy budżetowej w roku 2024, wpływ i wykorzystanie środków z Krajowego Planu Odbudowy (KPO), zamówienia publiczne (rozstrzyganie przetargów przez jednostki administracji rządowej i samorządowej) oraz realizacja przez przedsiębiorców założonych planów inwestycyjnych. Wpływ powyższego znajdzie swoje odbicie również w sytuacji finansowej klientów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Jednym z najistotniejszych czynników będzie także polityka banków w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie dostępności kredytu dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw oraz polityka ubezpieczycieli dotycząca ubezpieczenia kredytów handlowych, zawłaszcza w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie wysokości przyznawanych limitów kredytowych, w związku z problemami finansowymi, jakie wystąpiły w ostatnich latach, w niektórych firmach z branży IT. Ważnym elementem jest stabilizacja kosztów finansowych m.in. przez zatrzymanie wzrostu stóp procentowych w bieżącym okresie i ich powolne obniżanie. Nie bez znaczenie może być również rosnąca konkurencja rynkowa w branży IT (konkurencja cenowa największych podmiotów na rynku) i procesy konsolidacyjne.

Kolejnym zewnętrznym czynnikiem, który przyczynia się do rozwoju spółki, jest rozwój programów z obszaru sztucznej inteligencji (AI - Artificial Intelligence). W związku z tym, pojawia się konieczność posiadania komputerów zdolnych do funkcjonowania w tym środowisku - wydajniejszych i szybszych. Przewiduje się, że rozwój AI będzie bardzo dynamiczny, co wkrótce spowoduje, że zarówno użytkownicy biznesowi, jak i domowi, w tym także użytkownicy smartfonów, staną przed koniecznością wymiany sprzętu na nowszy technologicznie. Wynika to z potrzeby wykorzystywania możliwości oferowanych przez sztuczną inteligencję.

W grupie czynników wewnętrznych, które powinny naszym zdaniem istotnie przyczyniać się do poprawy wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej NTT System na szczególną uwagę zasługują zmiany struktury asortymentowej w naszej ofercie. Spółka stawia na własne produkty, których gamę wciąż poszerza. W ofercie znajduje się szeroki wachlarz komputerów, w tym AIO, których sprzedaż wzrosła w 2024 roku, smartfony, tablety, słuchawki, konsole X-box, hulajnogi, materiały eksploatacyjne (IT i RTV), a także pamięci flash i akcesoria komputerowe, w tym np. myszy, podkładki pod myszy, klawiatury, mikrofony, słuchawki dla graczy z grupy PREMIUM sprzedawane pod marką HIRO. Gama tych produktów stale rośnie. Działania w zakresie popularyzacji produktu własnego marki HIRO / NTT Game przyniosły pierwsze zauważalne efekty, które napawają optymizmem co do dalszego wzrostu w latach kolejnych. Grupa stara się rozszerzać zakres geograficzny sprzedaży produktów własnych poza Polskę. Rozwijana jest sprzedaż nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home o nazwie Blue Bolt http://www.bluebolt.pl/ – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek, garaży oraz drzwi. System ten jest stale rozbudowywany o nowe funkcjonalności i Spółka przewiduje, że sprzedaż rozwiązań w tym zakresie będzie rosła.

W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego jest dostrzegane ożywienie. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa więcej zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie Emitent wzmaga działania, aby jak najlepiej dostosować się do potrzeb naszych partnerów i klientów w zakresie oferty i obsługi. Komputery serii NTT Business doposażone zostały w nowe funkcjonalności z zakresu zarządzania i diagnostyki, zgodne z najwyższymi standardami wymaganymi w przetargach publicznych. Z drugiej strony wojna w Ukrainie może w dalszym ciągu ograniczać niektóre inwestycje publiczne i prywatne, podobnie jak usuwanie skutków powodzi, które dotknęły Polskę we wrześniu 2024 r..

W NTT Technology sp. z o. o. prowadzone są prace nad kolejnym prototypem komputera do zastosowań specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym. Ten projekt i doświadczenie zdobyte przy jego realizacji powinny przynosić efekty w kolejnych latach.

Istotnym czynnikiem determinującym dalsze działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie zdobywanie nowych segmentów rynku, szczególnie poprzez działania zmierzające do zainteresowania naszą ofertą potencjalnych nabywców z krajów członkowskich Unii Europejskiej i spoza UE. Optymalizowana jest oferta dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Celem jest, aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe. Czynione są działania w celu zwiększenia dostępności naszych towarów dla odbiorców korporacyjnych ("corporate"). Wymaga to przygotowania specyficznej oferty, dostosowanej do potrzeb naszych klientów.

Stale rozszerzana jest gama komputerów przenośnych, tabletów i smartfonów. W ocenie Spółki, rola technologii mobilnej i usług z nią związanych będzie w nachodzących okresach dynamicznie wzrastać. Podpisane kontrakty dotyczące dystrybucji smartfonów z Lenovo (Motorola), OPPO, OnePlus, Realme, Infinix o których już wcześniej była mowa w niniejszym sprawozdaniu, przynoszą wymierne korzyści dla Grupy Kapitałowej, jednocześnie umacniając pozycję tych marek na polskim rynku. W ofercie towarowej znajduje się duży wybór urządzeń typu smartwatch, wspomnianych wcześniej marek oraz urządzeń marki Amazfit. Urządzenia mobilne z jednej strony dostarczają informacji i rozrywki, służą do komunikacji, jak i pomagają utrzymać dobrą formę fizyczną (np. smartwatche), będąc świetnym wspomaganiem w czynnym uprawianiu aktywności fizycznych i treningach sportowych. Na horyzoncie rysują się kolejne produkty zaliczane do grupy elektro mobilności. Trwają negocjacje dotyczące kolejnych umów dystrybucyjnych i umów z nowymi potencjalnymi odbiorcami. Spółka nieustannie

analizuje możliwość poszerzenia oferty o nowe produkty, możliwość wejścia na nowe rynki oraz kanały sprzedaży.

W dalszym ciągu jest realizowana rozbudowa kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Kolejnym milowym krokiem w rozwoju biznesu jest otwarcie nowego centrum logistycznego. Znacząco zwiększa to powierzchnie magazynową Grupy NTT System oraz możliwości logistyczne co stawia firmę w grupie światowych dystrybutorów.

Szansą na dalszy wzrost sprzedaży i marży jest zwiększenie rozpoznawalności (kampanie reklamowe i promocyjne) nowych marek NTT System S.A. (np. produkty z marki HIRO). W osiągnięciu dobrych wyników powinny pomóc także certyfikaty SA8000 czy TCO. Ograniczeniem szybkiego wzrostu sprzedaży w branży są problemy z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych, ubezpieczeniem kredytu kupieckiego lub otrzymaniem kredytu kupieckiego u dostawców oraz wysokie koszty tych produktów związane z wysokimi stopami procentowymi w Polsce i na świecie. Wzrost skali działalności Grupy Kapitałowej to także wyzwanie organizacyjne czego przykładem jest wdrożenie nowych systemów ERP, EOD i CRM (w tym systemu zarządzania serwisem i produkcją oraz wsparcia serwisowego dla klientów Spółki), a także rozbudowa zdolności operacyjnych (logistyczno-magazynowych).

Zarząd dostrzega także inne ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 9, które mogą negatywnie wpływać na rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Emitenta

W I półroczu 2024 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową NTT System S.A.

1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 r. powołało w skład Rady Nadzorczej, na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2024 r. do 7 października 2026 r.: Panią Magdalenę Sagała i Panów: Tomasza Jacygarda, Grzegorza Kurka, Davindera Singh Loomba, Andrzeja Rymuzę, Waldemara Sielskiego.

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Nie wystąpiły.

Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Nie wystąpiły.

24. Umowy zawarte między jednostkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej wykonują swoje obowiązki na podstawie umów o pracę. Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Ewentualne rekompensaty jakie mogłyby im przysługiwać w związku z rezygnacją lub odwołaniem regulują przepisy prawa pracy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową (brutto tys. PLN) z tytułu sprawowanych funkcji

Jednostka Dominująca

WYNAGRODZENIA	NTT System S.A.	NTT System S.A.
Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór:	I półrocze 2024	I półrocze 2023
- Zarząd	918	599
Tadeusz Kurek	320	237
Jacek Kozubowski	193	112
Witold Markiewicz	297	197
Marcin Olszewski	108	53
- Rada Nadzorcza	147	144
Przemysław Fabiś	-	-
Tomasz Jacygrad	54	54
Davinder Singh Loomba	18	18
Andrzej Rymuza	18	18
Grzegorz Kurek	18	18
Janusz Cieślak	18	18
Magdalena Sagała	21	18
Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej:
- Zarząd	-	-
- Rada Nadzorcza	-	-
Razem	1 065	743

W I półroczu 2024 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. nie pobierali wynagrodzenia ani innych świadczeń od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej NTT System S.A. nie występowała kategoria wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Wszelkie znane Emitentowi informacje dotyczące dokonywanych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy zawarte zostały w punktach 28 - 32 niniejszego sprawozdania.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wszystkie informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych każdej z osób zarządzających i nadzorujących przedstawione są powyżej, w punkcie 25 sprawozdania. Z kolei informacje dotyczące nagród lub korzyści potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym, wynikających z programów motywacyjnych, zamieszczone zostały w punkcie 33.

28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

Kapitał zakładowy NTT System S.A wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji serii D o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. Akcje Emitenta zarejestrowane są w Krajowym Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem PLNTSYS00013.

29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2024 r. nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Emitenta. W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał akcje własne nabyte wcześniej w celach inwestycyjnych, a kolejne transakcje nabycia akcji własnych przez Emitenta opisano w nocie 31.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Jednostki Dominującej

Według informacji posiadanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA NTT System S.A. na dzień 30.09.2024 r. są:

Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco (o oparciu o aktualnie zarejestrowane emisje akcji):

Tadeusz Kurek	posiada 3 420 000 szt. akcji stanowiących 24,69% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 420 000 głosów na WZA
Davinder Singh Loomba	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Andrzej Rymuza	posiada 1 144 313 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 313 głosów na WZA
Anna Pytkowska	posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA
Barbara Kurek	posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA
Pozostali	posiadają 4 414 562 szt. akcji stanowiących 31,87 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 4 414 562 głosów na WZA

Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy

Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę Kurek. W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia:

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. 2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A.

Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A. Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek".

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, Zarząd Emitenta nie powziął żadnych, poza opisanymi w pkt. 31, informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji NTT System S.A.

1. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Osoba zarządzająca lub nadzorująca	Stanowisko	Stan posiadania na 31/12/2023	Stan posiadania na 30/06/2024	Zmiana w okresie sprawozdawczym	Stan posiadania na dzień publikacji	Zmiana w 2024 r. do dnia publikacji
Tadeusz Kurek	Prezes Zarządu	3 386 337	3 420 000	33 663	3 421 027	34 690
Davinder Singh Loomba	Członek rady Nadzorczej	3 308 625	3 308 625	-	3 308 625	-
Andrzej Rymuza	Członek rady Nadzorczej	1 144 313	1 144 313	-	1 144 313	-

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada udziałów lub akcji jednostek powiązanych z NTT System S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Emitent posiadał 302 232 szt. akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1 813 tys. PLN, co stanowi 2,1822 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje te w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 30.06.2024 r. wycenione zostały na 761 tys. PLN.

Zarząd NTT System S.A. działając na podstawie prerogatyw nadanych uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych, podjął uchwałę precyzującą warunki nabywania akcji własnych Spółki. Uchwała ta zastąpiła wcześniej obowiązujące uchwały: uchwałę z dnia 14 sierpnia 2019 r. (raport bieżący nr 21/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r.) i uchwałę z dnia 30 listopada 2021 roku (raport bieżący nr 18/2021 z dnia 30.11.2021 r.).

Skup akcji własnych Spółki odbywać się będzie zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, a w szczególności z zasadami i trybem określonym w postanowieniach uchwały nr 21 ZWZ NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku tj w trybie art. 362 §1 pkt 8 k.s.h oraz art. 362 §2 k.s.h.

1. Przedmiotem nabycia będą w pełni pokryte akcje własne NTT System S.A. notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013.

2. Akcje własne NTT System S.A. będą nabywane w celu dalszej odsprzedaży na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie z dnia 27 czerwca 2024 roku.

3. Skup akcji własnych prowadzony będzie za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki,

prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie.

1. Zarząd Spółki wyznacza termin umowny, w którym nastąpi rozpoczęcie skupu akcji własnych na dzień 1 sierpnia 2024 roku, skup będzie realizowany do dnia 30 czerwca 2029 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na ich nabycie lub do dnia nabycia maksymalnej liczby akcji zgodnie z punktem 5 i 6 poniżej.

2. Łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku, tj. kwoty 9.600.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych ).

3. Łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki nie może przekroczyć 5,78 % wartości kapitału zakładowego Spółki, a maksymalna liczba nabywanych akcji własnych nie może przekroczyć 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) sztuk.

4. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: zero złotych 1/100) za jedną akcję i nie wyższa niż 12,00 PLN (słownie: dwanaście złotych 00/100) za jedną akcję.

Akcje własne Spółki, posiadane przez Emitenta stanowią 2,1822 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

• Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych: 302 232 sztuk

• Łączna wartość nominalna posiadanych akcji: 1 813 392,00 PLN

Powyższa informacje przekazana została w raporcie bieżącym nr 17/2024 z dnia 11 lipca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w Uchwale nr 21 z dnia 27 czerwca 2024 roku, upoważniło Zarząd do nabywania akcji własnych Emitenta w łącznej liczbie nie większej niż 800 000 szt. akcji, co stanowi 5,78% kapitału zakładowego. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie od 30 czerwca 2024 roku do 30 czerwca 2029 roku Cena nabywanych akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN: PLNTSYS00013 nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: zero złotych jeden grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 12 PLN (słownie: dziesięć złotych zero groszy) za jedną akcję (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 15/2024 z dnia 28.06.2024 r.). Łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2027 roku (tj. 9 600 000 PLN).

W granicach określonych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje.

Zarząd Spółki określał będzie cel nabycia akcji własnych.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

2. liczbie i wartości nominalnej nabytych lub zbytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym, 3. cenie nabycia lub zbycia i innych kosztach nabycia lub zbycia akcji własnych spółki.

Jednocześnie, wraz z podjęciem wyżej opisanej uchwały, utraciły moc uchwały nr 21 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 r . Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w Uchwale nr 21 z dnia 28 czerwca 2023 roku, upoważniło Zarząd do nabycia 500 000 szt. akcji, co stanowi 3,61% kapitału zakładowego, do 31 grudnia 2027 r. Cena nabywanych akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN: PLNTSYS00013 nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: zero złotych jeden grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10 PLN (słownie: dziesięć złotych zero groszy) za jedną akcję (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 7/2023 z dnia 28.06.2023 r.). Łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku.

Skup akcji własnych od 9 maja 2014 r. prowadzony jest za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki, prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie.

Po 30 czerwca 2024 r., do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca kolejne nabycia ani zbycia akcji własnych.

32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta

Na dzień 30 czerwca 2024 r. nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A.

33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na koniec okresu sprawozdawczego nie funkcjonują w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. programy akcji pracowniczych.

34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Na dzień 30 czerwca 2024 r. Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie są znane jakichkolwiek ograniczenia w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Emitenta.

35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Po dniu, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

36. Inne zdarzenia po dacie bilansu

Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2023 r., wpływa negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę przyszłych negatywnych skutków na gospodarkę. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Grupa Kapitałowa będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków wojny w Ukrainie na funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej nie jest możliwe.

37. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca deklaracja wypłaty dywidendy za 2024 r. i lata następne.

27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2023 rok.

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w kwocie 17 247 437,47 PLN (słownie: siedemnaście milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych czterdzieści siedem groszy) przeznaczono:

1. w wysokości 2 032 165,20 PLN (słownie: dwa miliony trzydzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 15 gr. (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję,

2. w wysokości 15 215 272,27 PLN (słownie: piętnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote dwadzieścia siedem groszy) na kapitał zapasowy.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Na dzień Walnego Zgromadzenia dywidendą objętych jest 13 547 768 akcji Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło:

• dzień prawa do dywidendy na 25 września 2024 roku

• dzień wypłaty dywidendy na 27 września 2024 roku (dywidenda została wypłacona w tym dniu w kwocie zgodnej z pkt. 1 powyżej).

38. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania sprawozdania względem Emitenta i pozostałych jednostek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna.

39. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 26 maja 2023 r., iż wpłynęła do Emitenta uchwała Rady Nadzorczej NTT System S.A. nr 1/26/05/2023 z dnia 26 maja 2023 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2024.

W myśl wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie ze swoimi uprawnieniami, obowiązującymi przepisami i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki o raz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 r. i pierwsze półrocze 2024 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A., sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2023 i 31 grudnia 2024 roku. Biegłym rewidentem NTT System S.A. została Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704. W przeszłości Spółka korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej w latach 2018-2022.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. Na mocy umowy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zobowiązał się wykonać:

• przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 i I półrocze 2024 roku,

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2023 - 2024.

Łączna wysokość wynagrodzenia

Strony ustaliły, że za wykonanie prac objętych umową z dnia 8 sierpnia 2023 r. (z późniejszymi zmianami) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych otrzyma następujące wynagrodzenie:

• za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r. – 27 000 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. – 50 000 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 r. - 30 078 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT;

• za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. – 69 100 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2023-2024 wypłacono wynagrodzenie za przeglądy i badanie sprawozdań finansowych dotyczących okresów kończących się w 2023 r..

Ponadto na mocy odrębnej umowy na usługi atestacyjne zawartej w 2024 r. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zobowiązał się dokonać oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki w latach 2023- 2024, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 roku poz. 620).

Wynagrodzenie za każdy rok ustalone zostało na kwotę 7 000 PLN, powiększoną o podatek od towarów i usług VAT i zostało wypłacone w części dotyczącej oceny sprawozdania za 2023 r.

Podmiot badający sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczył na rzecz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. innych usług.

Witold Markiewicz Marcin Olszewski Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Elektronicznie podpisany przez Witold Jan Markiewicz Data: 2024.09.30 14:33:12 +02'00'

Elektronicznie podpisany przez Jacek Witold Kozubowski Data: 2024.09.30 14:16:18 +02'00'

Marcin	Elektronicznie podpisany przez
Paweł	Marcin Paweł Olszewski
Olszewski	Data: 2024.09.30 14:17:59 +02'00'

Zakręt, 30 września 2024 r.