NTT System S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2022

Raport NTT System S.A. Zakręt ul. Trakt Brzeski 89 05-077 Warszawa-Wesoła tel : +48 22 773 62 00, +48 22 773 62 98 fax : +48 22 773 62 99 e-mail : sekretariat@ntt.pl NIP : 1132518415 REGON: 015854360 KRS : 0000220535 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydz. Gosp. KRS Numer w Rejestrze BDO : 000000216 Bank Pekao S.A. IV Oddział w Warszawie Swift : PKOPPLPW PLN: 35 1240 1053 1111 0010 0161 8733 EUR: PL 93 1240 1053 1978 0010 2028 4087 Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie Swift : BPKOPLPW USD: PL 44 1020 1026 0000 1802 0262 4567 Kapitał zakładowy: 83.100.000,00 zł opłacony w całości Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. za 2021 r. 1. Informacja ogólna dotycząca Emitenta Nazwa Emitenta NTT System Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła, Polska Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000220535. Data dokonania rejestracji: 28.10.2004 r. Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przed Notariuszem Anną Niżyńską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 29 czerwca 2004 roku (Rep. A 2477/2004). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 czerwca 2006 r. została zarejestrowana zmiana nazwy Emitenta z „NTT Nowy System S.A.” na „NTT System S.A.”. W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Tadeusz Kurek – Prezes Zarządu Jacek Kozubowski – Wiceprezes Zarządu Witold Markiewicz – Wiceprezes Zarządu Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie: Przemysław Fabiś – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Davinder Singh Loomba – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Kurek – Sekretarz Rady Nadzorczej, Andrzej Rymuza – Członek Rady Nadzorczej, Janusz Cieślak – Członek Rady Nadzorczej. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ▪ 46.51.Z sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, ▪ 26.20.Z produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, ▪ 46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, ▪ 46.52.Z sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, ▪ 46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, ▪ 46.69.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, ▪ 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, ▪ 52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ▪ 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ▪ 95.11.Z naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych. 2 Emitent i Grupa Kapitałowa NTT System (dalej „Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. NTT System S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (dalej „Jednostka Dominująca) najwyższego szczebla. Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony. Historia i rozwój Emitenta 29 czerwca 2004 r. założenie Spółki NTT Nowy System S.A., 28 października 2004 r. rejestracja NTT Nowy System S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki, 24 kwietnia 2006 r. podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii, 8 czerwca 2006 r. rejestracja połączenia Emitenta z NTT System Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na NTT System S.A., lipiec 2006 r. wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO, 2 marca 2007 r. rejestracja prospektu emisyjnego NTT System S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego, 12 kwietnia 2007 r. pierwsze notowanie PDA NTT System S.A. na GPW, 5 lipca 2007 r. rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego NTT System S.A. w drodze emisji publicznej akcji serii C, 19 lipca 2007 r. wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C spółki NTT System S.A., 30 września 2009 r. oddanie do użytkowania nowego budynku w miejscowości Zakręt na potrzeby produkcyjno-magazynowe, 5 października 2010 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało przeniesienie siedziby Spółki z ul. Osowskiej 84 w Warszawie na ul. Trakt Brzeski 89 w Zakręcie, 27 czerwca 2014 r. uchwała WZA w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Powyższą Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A, B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D. Od dnia połączenia z NTT System Sp. z o.o. datuje się rozwój Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu komputerowego, elektroniki użytkowej oraz podzespołów. 3 Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.: NTT System S.A. działa od 28 października 2004 r. (początkowo pod firmą NTT Nowy System S.A.). W pierwszym roku istnienia Spółka koncentrowała swoją działalność na krajowej dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, produkowanych przez światowych liderów branży komputerowej. W tym okresie Spółka zasłużyła sobie na miano solidnego partnera, a poza tym nie wystąpiły żadne zdarzenia istotnie wpływające na prowadzoną przez nią działalność. W dotychczasowej historii Emitenta jednym z najistotniejszych zdarzeń w rozwoju działalności gospodarczej było połączenie w czerwcu 2006 r. ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii. Z dniem połączenia Emitent przejął w całości działalność NTT System Sp. z o.o., zmieniając nazwę na NTT System S.A. Uznano, że dla prawidłowego przedstawienia działalności Emitenta właściwym jest zaprezentowanie historii Emitenta i uzupełniającej ją historii Spółki Przejętej, czyli NTT System Sp. z o.o. Początki działalności firmy NTT System Sp. z o.o. sięgają lat osiemdziesiątych ubiegłego stulecia, kiedy to pod nazwą NTT System Ltd. powstało przedsiębiorstwo w Singapurze. W Polsce spółka ta została zarejestrowana w 1989 roku, będąc tym samym jedną z najstarszych firm branży IT działających w kraju. Spółka NTT System Sp. z o.o., jak większość firm z tego sektora gospodarki na świecie, ma za sobą drogę od etapu „garażowego" do nowoczesnego przedsiębiorstwa. Emitent przejął wraz z NTT System Sp. z o.o. sześć regionalnych jednostek handlowych działających w Polsce, centrum montażowo- serwisowe oraz zaplecze logistyczno-magazynowe. Obecnie siedziba NTT System S.A. oraz zakład produkcyjny i serwis zlokalizowane są w miejscowości Zakręt koło Warszawy. Ponadto Spółka posiada także działających na terenie Polski, regionalnych przedstawicieli handlowych. Inwestycje NTT System Sp. z o.o., zarówno materialne, jak i organizacyjne, były wynikiem stałego rozwoju spółki, która corocznie zwiększała obroty oraz zatrudnienie. Pomimo występujących w gospodarce okresów recesji pierwsze 100 mln PLN obrotu przekroczyła w 1997 r. Ponadto nie zanotowała strat w żadnym roku swej działalności. NTT System Sp. z o.o., starając się być wiarygodną i solidną w kontaktach ze wszystkimi instytucjami i przedsiębiorstwami, zapracowała sobie na wizerunek stabilnego, godnego zaufania i współpracy podmiotu, co z kolei zaowocowało umowami i kontraktami z największymi i najlepszymi z dostawców oraz ułatwiło powiększenie rynków zbytu i umacniało więzi z dotychczasowymi odbiorcami. Od początku swego istnienia NTT System Sp. z o.o. działała i doskonaliła się w jednej dziedzinie – produkcji komputerów, oferowanych pod marką NTT lub, w zależności od wymagań klienta, w wersji OEM, oraz dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, jak również produktów pamięci masowych. Zdając sobie sprawę, że postrzeganie firmy zależy w olbrzymim stopniu od oceny jej wyrobu, spółka NTT System Sp. z o.o. wielką wagę przykładała zawsze do jakości produkowanego sprzętu, serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego oraz całego systemu kontroli. W 1997 roku spółka uzyskała certyfikat ISO 9001:1996, który zdobyła jako jedna z pierwszych firm branży IT w Polsce. Wdrożono również zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/1/2004, oraz zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:2005, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/2/2006. W roku 1997 NTT System Sp. z o.o. podjęła współpracę z Office Center Polska, był to pierwszy kontrakt realizowany w ramach nowego kanału dystrybucji poprzez sieci sprzedaży. W trakcie swojej działalności NTT System Sp. z o.o. otrzymywała wyróżnienia i nagrody, jak np. „Produkt roku 1998" Office Depot dla komputera NTT, „Największy eksporter wśród firm informatycznych" w 1998 roku czy zaszczytny, honorowy tytuł „Firma roku 2002" przyznany przez Computerworld Polska. Istotnym dla rozwoju NTT System Sp. z o.o. wydarzeniem było uruchomienie w sierpniu 2002 r. pilotażowego programu sprzedaży „on-line”, wprowadzonego do oferty spółki 3 lata później oraz utworzenie w 2003 r. Działu Zamówień Publicznych w Krakowie. W lipcu 2003 r. rozpoczęto produkcję notebooków Hyundai, w lipcu 2006 r. wprowadzono na rynek notebooki pod własną marką Corrino. 4 Dnia 8 czerwca 2006 r. zostało zarejestrowane połączenie Emitenta z NTT System Sp. z o.o. Połączenie obu spółek miało swoje uzasadnienie zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej. ▪ Wymiar ekonomiczny. Głównym celem łączących się spółek było stworzenie mocniejszej, spójniejszej ekonomicznie organizacji o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym w Polsce. Dążeniem połączonych spółek było wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu, aby pozyskać z rynku publicznego znaczące środki finansowe niezbędne do dalszego rozwoju. Ponadto, ze względu na fakt, iż właścicielami obu podmiotów były te same osoby fizyczne, a spółki te posiadały podobny profil działalności oraz tę samą lokalizację, synergia pozwoliła na osiągnięcie wymiernych skutków biznesowych w postaci dywersyfikacji przychodów, zmniejszenia kosztów w procesie zarządzania oraz sprawozdawczości. ▪ Wymiar organizacyjny. Jak już wcześniej wspomniano, obie spółki miały tę samą strukturę właścicielską oraz posiadały tę samą lokalizację. Połączenie obu podmiotów pozwoliło na bardziej efektywne zarządzanie spójną organizacją. ▪ Wymiar prawny. Kolejnym czynnikiem uzasadniającym połączenie była wyższość formy prawnej jako spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powszechnie uznaje się, iż większym zaufaniem klientów, partnerów handlowych oraz biznesowych i innych cieszą się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyjnej. W wyniku połączenia obu spółek powstał silny podmiot prowadzony pod firmą NTT System S.A., którego marka zapewnia znaczącą pozycję na rynku teleinformatycznym w Polsce. Kalendarium wydarzeń dla spółki przejętej w 2006 r.: 1989 – Rejestracja NTT System Sp. z o.o. w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Hetmańskiej, 1992 – Zmiana siedziby firmy w Warszawie – przeniesienie na ul. Osowską, 1994 – Rozpoczęcie współpracy z firmą INTEL, 1996 – Zakup działki w miejscowości Zakręt; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Bydgoszczy, 1997 – Wdrożenie systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania normy PN-EN ISO 9001:1996, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC nr 112/1/97; Otwarcie firmowych Punktów Sprzedaży w Białymstoku, w Rudzie Śląskiej i we Wrocławiu, 1998 – Utworzenie NTT System Transport Sp. z o.o.; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Lesznie, 2000 – Uruchomienie zakładu produkcji w miejscowości Zakręt, 2001 – Nawiązanie współpracy z firmą AMD; Oddanie do użytku pierwszej hali magazynowej w Zakręcie – część I, 2002 – Oddanie do użytku pierwszego zaplecza magazynowego w Zakręcie – część I; Rozpoczęcie współpracy z firmą Gigabyte, 2003 – Dostosowanie systemu zarządzania jakością do wymagań normy PN EN 9001:2001, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC, 2004 – Utworzenie spółki UAB NTT System w Wilnie – NTT System Sp. z o.o. posiadała 25% akcji; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu, 2004 – Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC, 2004 – Powołanie spółki NTT Nowy System S.A. i rejestracja w KRS, 2005 – Utworzenie NTT System Montaż Sp. z o.o.; Uruchomienie sprzedaży on-line i sprzedaży komputerów do UE; Zamknięcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu; Oddanie do użytku dobudowanego budynku w miejscowości Zakręt, przeznaczonego dla działu księgowości, archiwum i pomieszczeń socjalnych, 2006 – Nabycie udziałów w firmie WEBTRADECENTER – przez NTT System Sp. z o.o.; Nabycie udziałów w IT Commerce Sp. z o.o. przez NTT System S.A., 2006 – Połączenie NTT Nowy System S.A. z NTT System Sp. z o.o. z jednoczesną zmianą nazwy na NTT System S.A. 5 2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych oraz metody ich finansowania Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego NTT System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zależnych: ▪ NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. NTT System S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiące inwestycje długoterminowe: Udziały Emitenta w innych podmiotach – wg stanu na 31 grudnia 2021 r. Nazwa spółki Adres Ilość posiadanych udziałów/ akcji Wartość nominalna udziałów/ (akcji) Łączna wartość nominalna udziałów/ akcji Łączny kapitał zakładowy (zarejestrow.) Udział % w kapitale zakład. IT Commerce Sp. z o.o. w likwidacji (utrata kontroli ze względu na likwidację) 04-360 Warszawa; ul. Prochowa nr 7/U2 425 500 PLN 212 500 PLN 250 000 PLN 85% NTT Technology Sp. z o.o. 05-077 Warszawa- Wesoła, Zakręt ul. Trakt Brzeski 89 10 000 50 PLN 500 000 PLN 500 000 PLN 100% IT Commerce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Prochowa nr 7 lok. U2, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000156695. Emitent posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym. Członkami zarządu i likwidatorami tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. W wyżej wymienionej spółce nie działa rada nadzorcza. Pomiędzy Emitentem a spółką występowały powiązania gospodarcze tego typu, że IT Commerce Sp. z o.o. prowadził administrację i hosting strony głównej NTT System (www.ntt.pl) oraz Cennika On-Line (www.nttonline.pl) – głównego programu wspierającego sprzedaż NTT System z wykorzystaniem Internetu, wprowadzał nowe funkcjonalności w Cenniku On-Line (na zlecenie NTT System) oraz dbał o poprawne funkcjonowanie programów wspomagających zarządzanie, sprzedaż, produkcję oraz serwis w firmie NTT System. Pomiędzy Emitentem a spółką nie występują obecnie powiązania gospodarcze. Zadania realizowane na rzecz Emitenta przez IT Commerce Sp. z o.o. przejęły inne firmy zewnętrzne a cześć z nich realizuje NTT System S.A. siłami własnymi. Przedmiotem działalności spółki jest: ▪ ▪ Reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33.Z), ▪ ▪ Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (30.02.Z), ▪ ▪ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (51.14.Z), ▪ ▪ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (51.15.Z), ▪ ▪ Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (51.64.Z), ▪ ▪ Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z), ▪ ▪ Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A), ▪ ▪ Transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C), ▪ ▪ Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.12.B), ▪ ▪ Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z), ▪ ▪ Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z), ▪ ▪ Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z), ▪ ▪ Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z), ▪ ▪ Przetwarzanie danych (72.30.Z), ▪ ▪ Działalność związana z bazami danych (72.40.Z), ▪ ▪ Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z), ▪ ▪ Badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z), ▪ ▪ Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A), ▪ ▪ Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B). Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 tys. PLN. 6 Czas trwania działalności IT Commerce Sp. z o.o. nie jest ograniczony. Tym niemniej, z uwagi na ujemne wyniki finansowe osiągane przez spółkę i w konsekwencji wystąpienie ujemnej wartości kapitałów własnych, w dniu 27 lipca 2010 r. Uchwałą Nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IT Commerce Sp. z o.o. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników, celem zabezpieczenia dalszej działalności spółki, upoważniło Zarząd IT Commerce Sp. z o.o. do złożenia wniosku o likwidację. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki IT Commerce Sp. z o.o. w dniu 28 września 2010 r. podjęta została decyzja o rozwiązaniu spółki. W dniu 8 października 2010 r. złożony został do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o likwidację spółki IT Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Likwidatorami spółki zostali dotychczasowi członkowie zarządu spółki. Opisane powyżej działania są spójne z przyjętymi przez Zarząd Emitenta założeniami dotyczącymi porządkowania struktury Grupy Kapitałowej NTT System. NTT Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej działająca pod firmą NTT System Montaż Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000237030. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500 tys. PLN. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym. Pomiędzy Emitentem a Spółką nie występują istotne powiązania gospodarcze. Przedmiotem działalności spółki jest: ▪ Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z), ▪ Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z), ▪ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z), ▪ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z), ▪ Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z), ▪ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z), ▪ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z), ▪ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z), ▪ Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), ▪ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z). W dniu 4 marca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NTT System Montaż Sp. z o.o. zdecydowało o zmianie firmy na NTT Technology Sp. z o.o. i przeniesieniu siedziby do miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89. 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NTT System. 4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Kapitałowej W okresie sprawozdawczym NTT System S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawierane transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi, których charakter oraz warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niej zależne. 7 5. Opis przyjętych zasad rachunkowości W sprawozdaniu finansowym przestrzegano zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które są stosowane do sporządzania sprawozdań finansowych NTT System S.A. począwszy od 2007 r. Sprawozdania te sporządzane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności. Porównywalne dane finansowe za okres zakończony 31 grudnia 2020 r. zaprezentowano zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności. Dane porównawcze za 2020 rok nie zostały skorygowane z wyjątkiem zmiany prezentacji opisanej w sprawozdaniu finansowym, wprowadzonej w celu zachowania porównywalności danych. W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Spółki. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się z dniem 31 grudnia. Sprawozdanie finansowe NTT System S.A. sporządzone zostało zgodnie z MSR/MSSF. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szczegóły wybrane polityki rachunkowości stosowanej przez Emitenta i spółki Grupy Kapitałowej: 5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne Wartości niematerialne, środki trwałe i środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej, a poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega weryfikacji raz w roku. Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych: ▪ grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu nie podlegają amortyzacji ▪ budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej od 2,5% do 10% ▪ urządzenia techniczne i maszyny od 7% do 30% ▪ środki transportu od 14% do 20% ▪ pozostałe środki trwałe od 10% do 40% Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące: ▪ licencje i oprogramowanie od 20% do 50% Co do zasady składniki majątku o wartości początkowej wyższej niż 500 PLN, lecz nie przekraczającej 3.500 PLN ujmowane są w ewidencji środków trwałych oraz amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania. 5.2 Inwestycje Inwestycje długoterminowe Inwestycje długoterminowe składające się z udziałów w innych jednostkach, z uwagi na ich klasyfikację, wycenione są w wartości godziwej, a w przypadku udziałów w jednostkach zagranicznych wartość udziałów wyrażona w walucie obcej przeliczana jest na koniec roku po obowiązującym na ten dzień kursie średnim NBP. Inwestycje długoterminowe składające się z nieruchomości wycenione są w wartości godziwej. Inwestycje krótkoterminowe Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Ustalone na koniec okresu sprawozdawczego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy poprzez odniesienie odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. 8 Inne środki pieniężne obejmują aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty), zaliczane są do środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych. 5.3 Należności Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w odniesieniu do: ▪ należności dochodzonych na drodze sądowej, ▪ należności przeterminowanych powyżej 360 dni, w przypadku których istnieje wysokie prawdopodobieństwo niewywiązania się dłużnika z obowiązku zapłaty. Należności wyrażone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po średnim kursie ustalonym przez NBP na ten dzień. 5.4 Zapasy Towary Przyjęcia towarów do magazynów ewidencjonuje się w cenie zakupu powiększonej o koszty związane z tym zakupem. Zapasy towarów oraz ich rozchody wycenia się wg cen nabytych partii towaru, przy uwzględnieniu metody FIFO. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość towarów: a) zalegających powyżej 360 dni – co do zasady w wysokości 30% wartości tych towarów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup towarowych, b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej. Wyroby gotowe Przyjęcia wyrobów z produkcji do magazynu wyceniane są w cenach ewidencyjnych skorygowanych o odchylenia. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość wyrobów gotowych: a) zalegających powyżej 360 dni – co do zasady w wysokości 30% wartości tych wyrobów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup produktowych, b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej. 5.5 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Rozliczenia międzyokresowe wykazano wg rzeczywistych nakładów poniesionych w okresie objętym badaniem, a dotyczących okresów przyszłych. Rozliczane są poprzez odniesienie w koszty okresów, których dotyczą, z tym że koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc rozliczane są co do zasady w czasie w przypadku, gdy kwota wydatku jest wyższa niż 1.000 PLN. Pozostałe koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc odnosi się bezpośrednio w koszty okresu, w którym został poniesiony wydatek. 5.6 Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować. Rezerwy rozwiązuje się lub zmniejsza w momencie powstania zobowiązania, na które uprzednio utworzono daną rezerwę. 5.7 Rozliczenia międzyokresowe bierne Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione. 9 5.8 Podatek dochodowy odroczony Spółka tworzy aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową możliwą do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku obejmują tytuły przyszłych kosztów oraz straty podatkowe, które mają szansę na zrealizowanie w przyszłych okresach. 5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych AKTYWA Na dzień 31.12.2021 r. NTT System S.A. nie posiadała aktywów warunkowych. ZOBOWIĄZANIA Na dzień 31.12.2021 r. NTT System S.A. posiadała zobowiązania warunkowe w łącznej wysokości 248 988 tys. zł, w tym: ▪ Gwarancje usunięcia wad i usterek w ramach zawartych umów handlowych w wysokości 605 tys. PLN, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej, (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.), ▪ Gwarancje wadium w wysokości 137 tys. PLN, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej, (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.), ▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 28 700 tys. PLN oraz 18 858 tys. PLN (4 100 tys. EUR), ▪ Weksel wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych w wysokości 3 450 tys. PLN (750 tys. EUR), ▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu gwarancji spłaty kredytu stanowiącą pomoc publiczną w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP Banku Gospodarstwa Krajowego, jako zabezpieczenie spłaty kredytów o wartości nominalnej 35 735 tys. PLN, ▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu należnościowego w wysokości 129 000 tys. PLN, ▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu odwrotnego w wysokości 30 000 tys. PLN, ▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości 203 tys. PLN, ▪ Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty długu celnego w wysokości 500 tys. PLN, ▪ Weksel wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności, odsetek i innych kosztów dochodzenia należności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umów z kontrahentami do kwoty 1 800 tys. PLN. Na dzień 31.12.2021 r. spółka NTT System S.A. nie była stroną innych istotnych umów warunkowych, które w przyszłości mogłyby skutkować powstaniem należności bądź zobowiązań. Zestawienie aktywów i zobowiązań warunkowych zamieszczone jest w nocie do sprawozdania finansowego. 10 6. Zastosowane kursy walut Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 – 1 Euro = 4,5775 PLN, a za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 – 1 Euro = 4,4742 PLN; - pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 Euro = 4,5994 PLN; na dzień 31 grudnia 2020 r. - 1 Euro = 4,6148 PLN. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. 7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz perspektyw rozwoju działalności Emitenta w nadchodzącym roku NTT System S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego, w szczególności komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez NTT System S.A. komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, tablety, notebooki i netbooki mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Spółki uzupełnia ofertę handlową o komputery, notebooki i tablety innych producentów oraz podzespoły i peryferia komputerowe, a także rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową. Dane w tys. PLN 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 1 149 931 786 368 Zysk operacyjny 22 940 12 933 Zysk przed opodatkowaniem 20 908 10 010 Zysk netto 17 607 8 007 W 2021 r. NTT System S.A. uzyskała przychody w wysokości 1 149,9 mln PLN, w porównaniu do 786,4 mln PLN osiągniętych w 2020 roku, co oznacza wzrost o ok. 46%. Spółka wygenerowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 20,9 mln PLN w porównaniu do 10,0 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk netto NTT System S.A. wyniósł 17,6 mln PLN w porównaniu do 8,0 mln PLN w 2020 r., co oznacza wzrost o ok. 120%. NTT System S.A. w 2021 r. wpłynął przede wszystkim ok. 51% wzrost przychodów na rynku polskim we wszystkich kanałach sprzedaży (udział w sprzedaży ogółem ok. 95%). Istotnie wzrósł udział i wartość dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej – głównie za przyczyną wzrostu sprzedaży smartfonów i smartwatchów (Vivo, Motorola, Realme, Oppo, OnePlus, Huami- Amazfit, Xiaomi), czytników e-book oraz komponentów komputerowych – procesorów Intel i AMD, płyt głównych i kart graficznych (MSI i Gigabyte), akcesoriów do pracy zdalnej – mikrofony, słuchawki, kamerki internetowe, itp. W związku z zapotrzebowaniem na komputery do nauki i pracy zdalnej oraz zwiększonych nakładów na IT w wielu podmiotach wzrosła dystrybucja komputerów i tabletów. Na wspomniane wyżej wyniki NTT System S.A. za 12 miesięcy 2021 r. wpłynęły również: - utrzymujący się niedostateczny poziom finansowania branży IT przez banki i ubezpieczycieli kredytów handlowych, dostawców. Postępowania sanacyjne u kilku dużych dystrybutorów sprzętu IT w Polsce oraz problemy wielu mniejszych firm tej branży niekorzystnie wpływają na postrzeganie pozostałych podmiotów oraz skutkują negatywnym nastawieniem rynku finansowego do całej branży IT oraz wysoką ostrożnością samych podmiotów z branży; - nowi gracze rynkowi, głównie podmioty zagraniczne, którzy nie napotykając na bariery kapitału (finansowe) oraz dostępu do towarów (umowy dystrybucyjne z globalnymi producentami), jako pierwszy cel postawili sobie zdobywanie rynku, kosztem aktualnych wyników finansowych i stali się alternatywą dla dotychczasowych graczy; podmioty te agresywnymi ofertami zdobywają klientów, odciągając równocześnie dostawców od lokalnych konkurentów, których pozycja uległa pogorszeniu ze względu opisany wyżej kryzys zaufania oraz mocno ograniczone możliwości finansowania działalności (zakupów i sprzedaży); - konsolidacja podmiotów w branży IT i istotna konkurencja ze strony czołowych graczy; 11 - spadek dostępności komponentów do produkcji sprzętu IT (głównie kart graficznych, procesorów, paneli LCD) oraz wzrost cen z tym związany; jednocześnie nadwyżki podażowe w niektórych obszarach; - problemy z logistyką z Azji i olbrzymi wzrost cen transportu z tego kierunku; na niektóre dostawy komponentów czas oczekiwania wynosi ok. 14-20 tygodni, co znacznie utrudnia handel i planowanie; - wzrost kosztu krajowych usług transportowych, kurierskich; - inflacja; - dynamiczne zmiany kursów walutowych związane ze zmianami nastrojów i niepewnością; - zmiana polityki cenowej wielu producentów sprzętu IT, niedobory rynkowe w wielu grupach towarowych – zauważalny wzrost cen sprzedaży sprzętu (w wielu segmentach wycofanie się z agresywnej konkurencji ceną); - świadoma decyzja Spółki o rezygnacji z nisko marżowych transakcji, angażujących jednocześnie duże środki i obarczonych znacznym ryzykiem rynkowym; - zmiany prawa podatkowego i istotny wzrost ryzyka biznesowego, związany z niepewnością w tym obszarze; - wciąż niski efektywny popyt w segmencie biznesowym i przetargów publicznych; - koncentracja na produktach własnych, produktach, na które popyt wzrasta oraz sprzedaży wysoko marżowej; Rozwijamy własną markę komputerów i akcesoriów dla graczy - HIRO. W ramach tej marki wprowadziliśmy do sprzedaży komputery typu desktop oraz notebooki dla wymagających użytkowników. Aktualnie pod marką HIRO sprzedawane są myszy, klawiatury, podkładki pod myszy, torby do laptopów, mikrofony, słuchawki, komputery. Pracujemy nad rozbudową oferty w tym zakresie. Stawiamy rozwój obszarów uznanych za przyszłościowe, w tym np. oferty dla graczy, smart home; wprowadziliśmy do oferty nowe komputery typu AIO oparte na najnowszych rozwiązaniach technologicznych firm INTEL i AMD, - wprowadziliśmy do oferty nowe serwery Azur HPC –jako jedyna firma lokalna w Polsce; - wprowadzenie do oferty nowych marek smartfonów światowych liderów – Vivo, Motorola, Realme, Oppo, OnePlus, Xiaomi, Samsung, TP-LINK Neffos, Doogee, Philips Mobile oraz nowych grup produktowych – AGD (m.in. Candy Hoover); wzrost sprzedaży produktów sieciowych oraz komponentów komputerowych – procesorów INTEL i AMD, płyt głównych oraz grafik MSI i Gigabyte; - negatywne oraz pozytywne skutki związane z oddziaływaniem na rynek pandemii COVID-19. Początkową reakcją na wybuch epidemii na świecie było wprowadzenie szeregu obostrzeń. Miały one za zadanie walkę z rozprzestrzenianiem się wirusa. Ich skutkiem ubocznym było silne ograniczenia aktywności gospodarczej w wielu sektorach gospodarki, w tym w handlu. Z drugiej strony promowano nauczanie i pracę zdalną, co kreowało popyt na sprzęt komputerowy i narzędzia wspomagające aktywności w tym zakresie. Handel z części sklepów stacjonarnych, które przez pewien czas pozostawały zamknięte, przeniósł się do sklepów internetowych. Popyt na komputery wywołał zwiększone zapotrzebowanie na komponenty, z których są one zbudowane, na akcesoria komputerowe i urządzenia peryferyjne. Należy jednak pamiętać, że z pandemią wciąż się borykamy i jej konsekwencje w dłuższej perspektywie są obecnie trudne do przewidzenia, mogą mieć natomiast istotne znaczenie dla działalności NTT System S.A.; - struktura kosztów działalności i bieżąca nad nimi kontrola; - dostosowanie poziomu utrzymywanego zapasu magazynowego do opisanych wyżej warunków rynkowych. NTT System S.A. (Emitent) jest jednostka dominująca Grupy Kapitałowej NTT System i ma największy udział w wynikach Grupy. Poniżej przedstawiono najważniejsze informacje związane z działalnością NTT System S.A.: Spółka produkuje komputery (serie Business, Home, Game, HIRO, Office, All-In-One - AIO, Nettop, NTTstickPC), serwery (serie Tytan, Atlas i Storage), terminale sieciowe (seria NTT LaNeo). Spółka w swojej ofercie posiada również specjalne modele tabletów dedykowane dla biznesu i administracji, w tym NTTablet Inari - wytrzymały tablet do pracy w ekstremalnych warunkach pracy i środowiska, niezawodny i trwały, wykorzystywany m.in. w służbach mundurowych, ratownictwie, transporcie. Spółka zamierza umocnić swoją pozycję na rynku rozrywki poprzez rozbudowę oferty skierowanej do użytkowników domowych i graczy komputerowych. W tym zakresie Spółka oferuje komputery w różnych przedziałach konfiguracyjnych i cenowych, od popularnych konfiguracji Home, poprzez konfigurację dla bardziej wymagających użytkowników (Game) a kończąc na ofercie skierowanej dla graczy komputerowych w pełni profesjonalnych, wymagających sprzętu o najwyższych parametrach wydajnościowych (HIRO). Uzupełnieniem oferty komputerów jest oferta akcesoriów dla użytkowników pod marką HIRO: w tym m.in. klawiatury, myszy, podkładki, torby, słuchawki, głośniki, mikrofony, itd. Produkty NTT System dla graczy – komputery i akcesoria – cieszą się wysoką oceną użytkowników. Stawiamy na własne produkty i budowę marek własnych. Poszukujemy produktów i towarów, na których będzie można realizować wyższe marże. NTT System S.A i jej produkty były wielokrotnie nagradzane i wyróżniane w minionych okresach. Komputery NTT Game, HIRO były wykorzystywane na największych w Polsce międzynarodowych wydarzeniach powiązanych z e-sportem, takich jak m.in. światowe finały Ligi Intel Extreme Masters czy Poznań Game Arena. NTT System i jej komputery jest stale aktywna w rozgrywkach e-sportowych, mi.in w rozgrywkach ESL Mistrzostwa Polski - najdłużej działający i najbardziej prestiżowy polski cykl rozgrywek e-sportowych. 12 Stale rozwijamy także ofertę dla sektora biznesowego i publicznego w zakresie komputerów i serwerów (własnej produkcji, jak i innych producentów). Serwery, komputery NTT Business i AIO swoimi parametrami dorównują produktom czołowych globalnych marek, a niektóre zastosowane w nich rozwiązania, stanowiące wartość dodaną produktów NTT System, są wręcz unikatowe na rynku, co znajduje potwierdzenie w uznaniu klientów, o czym świadczą m.in. realizowane przez nas dostawy do Wojska Polskiego (Inspektorat Uzbrojenia), polskich sądów, Izb Administracji Skarbowej czy Komendy Głównej Policji. Komputery AIO oferują wszechstronność zastosowań i co istotne są energooszczędne oraz tanie w eksploatacji. Naszą propozycją jest bardzo szeroki wachlarz konfiguracji, nie spotykany do tej pory oraz krótki czas realizacji zamówień. Dokładamy starań aby dostarczać klientom zamówione przez niech konfiguracje komputerów najpóźniej w ciągu 48 godzin od dnia złożenia zamówienia. Spółka wspomaga również swoją wiedzą zagranicznych producentów sprzętu IT, w dostosowaniu ich produktów do wymagań rynku polskiego. NTT System SA, poza wspomnianymi wyżej komputerami i urządzeniami mobilnymi, kontynuuje rozszerzanie oferty innych grup produktowych pod markami własnymi, w tym m.in. materiałów eksploatacyjnych - tuszy i tonerów pod marką PRINTT, środków czyszczących pod marką CleaNTT, power-banków i uniwersalnych zasilaczy do komputerów pod marką NTTpower, pamięci flash pod marką NTTdrive i wspomnianych już wcześniej akcesoriów komputerowych, w tym dla graczy pod marką HIRO. Wprowadziliśmy także do oferty NTT Lokalizator (Tracker) – przydatny gadżet do odnajdywania różnorakich „zgub” i innych zastosowań. Rozpoczęliśmy sprzedaż naszego nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek oraz drzwi o nazwie Blue Bolt http://www.bluebolt.pl/. System ten jest stale rozbudowywany o nowe funkcjonalności i zdobywa uznanie klientów, co przekłada się na rosnące przychody z jego sprzedaży. Równocześnie w Grupie Kapitałowej NTT System S.A., przy istotnym udziale Emitenta, prowadzone są prace nad komputerem do zastosowań specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym. Rozszerzanie gamy grup produktowych w ramach marek własnych jest realizacją planów Spółki, związanych z rozwojem portfolio produktów własnych. NTT System to także dostarczanie usług klientom. Spółka stale rozszerza ofertę w zakresie usług produkcyjno- montażowych oraz serwisowych (np. montażu i serwisu komputerów). Świadczymy również usługi wynajmu sprzętu komputerowego i innych towarów, znajdujących się w naszej ofercie. W zakresie dystrybucji NTT System S.A. sprzedaje głównie produkty renomowanych międzynarodowych producentów takich jak Lenovo (komputery, notebooki, ultrabooki, tablety, smartfony Motorola, AIO, akcesoria), Microsoft (oprogramowanie, konsole, gry i akcesoria), Intel (procesory, płyty główne, dyski SSD), HP (notebooki, akcesoria), AMD (procesory), MSI (płyty główne, monitory, notebooki, desktopy, nettopy/platformy), Vivo (smartfony), Oppo (smartfony), Realme (smartfony), OnePlus (smartfony), Huami (smartwatche Amazfit). W zakresie akcesoriów komputerowych i pozostałego sprzętu trzon oferty NTT System S.A. stanowią produkty Microsoft, Lenovo, HP, Targus, Fujitsu, Sony, Gigabyte, Asus, TP-Link, Mercusys, Gembird, Team Group, , Orvaldi, Tucano, Gamdias, Kingston (HyperX), Amazon (Kindle - przenośne urządzenie do czytania książek elektronicznych i e-gazet), Samsung, Xiaomi, Doogee, Peach (produkty biurowe), Canon, Blaupunkt (telefony i produkty Smart Home), LG, Siemens, BenQ, Linkword, Caseking, Supermicro, Iiyama, Motorola, ZTE. W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Nie są to duże postępowania. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych klientów w zakresie oferty i obsługi. Dedykowany ku temu Dział Projekt w NTT System S.A., powstały z połączenia Działów Klienta Kluczowego i Działu Zamówień Publicznych, ma za zadanie intensyfikację ww. działań i rozbudowę sieci partnerskiej oferującej produkty własne NTT System, uzupełnione ofertą dystrybucyjną. Chcemy być jeszcze bliżej naszych klientów. Pracujemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe. Przebudowujemy i rozbudowujemy kanały sprzedaży B2B i B2C oraz rozwijamy komunikację z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych. Pierwsze zmiany w tym zakresie zostały wprowadzone, np. sklep z produktami Amazfit https://amazfitpolska.pl/, serwis dla graczy - http://hiro.com.pl/ , serwis dla partnerów biznesowych - https://online.ntt.pl/, czy też nowa strona www.ntt.pl . Jednocześnie oferujemy naszym partnerom i rozbudowujemy w oparciu o ich potrzeby nowe narzędzia e-commerce, które mogą pozwalają im jeszcze bardziej dostosować się do potrzeb klientów. Spółka pracuje nad wprowadzeniem do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Podpisaliśmy umowy dystrybucyjne z firma Oppo – jednym z największych światowych producentów smartfonów, OnePlus – marką smartfonów segmentu Premium, Realme i Vivo - jednymi z najpopularniejszych marek smartfonów na świecie. Trwają negocjacje dotyczące kolejnych umów. Nie wykluczamy także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działaliśmy. Jednocześnie NTT System istotnie rozszerzyła ofertę smartfonów i komputerów. Współpracujemy z wiodącymi operatorami telekomunikacyjnymi w Polsce – Plus, Play, Orange i T-Mobile. 13 Wyniki sprzedażowe za 2020 r. były jednymi z najlepszych w historii NTT System S.A.. Wyniki za 2021 r. pokazują, iż rok 2020 to nie był jednorazowy skok a trwała zmiana związana z rozbudową i przebudową oferty. Po raz pierwszy w historii przekroczyliśmy 1 mld PLN przychodów ze sprzedaży. Wyniki te napawają nadzieją i optymizmem w zakresie tego, co powinno wydarzyć się w kolejnym roku i latach następnych. Pandemia pokazała jak istotne jest inwestowanie w IT. Jednocześnie Spółka i jej Grupa Kapitałowa pokazały, że potrafią sobie radzić w trudnych warunkach i powiększyć udział rynkowy. Jesteśmy przekonani, że w 2022 roku uda się nam się utrzymać to, co wypracowane zostało w poprzednim roku, a zdobyte doświadczenie i rynek pozwolą na dalszy rozwój. Nadzieją na trwałą tendencje w tym zakresie są docierające do branży IT informacje. Polski Rząd przedstawił projekt Krajowego Planu Odbudowy, na mocy którego z unijnego Instrumentu na Rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności (Recovery and Resilience Facility – RRF), do Polski trafić może nawet 58 mld EUR – 23,9 mld EUR dotacji i 34,2 mld EUR pożyczek. Dokument ten określa cele związane z odbudową i tworzeniem odporności społeczno-gospodarczej Polski po kryzysie wywołanym przez pandemię COVID-19. Jednym z pięciu wskazanych w KPO komponentów stanowiących obszary koncentracji reform i inwestycji jest Transformacja cyfrowa, na którą przewidziano 3,034 mld EUR. Zarząd dostrzega jednak również ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 9, które mogą negatywnie wpływać na rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Chcielibyśmy również zwrócić uwagę na pkt 21 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju”. 14 8. Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej NTT System S.A Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2020 (tys. PLN) udział % (tys. PLN) udział % AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 18 637 5,1% 18 815 7,0% Nieruchomości inwestycyjne 2 543 0,7% 2 219 0,8% Pozostałe wartości niematerialne 31 782 8,8% 32 070 12,0% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 429 1,2% 3 544 1,3% Aktywa trwałe razem 57 391 15,8% 56 648 21,1% Aktywa obrotowe Zapasy 132 770 36,6% 82 971 30,9% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 144 892 40,0% 106 592 39,8% Bieżące aktywa podatkowe 1 126 0,3% 0 0,0% Pozostałe aktywa 9 478 2,6% 8 534 3,2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 201 4,7% 13 451 5,0% Aktywa obrotowe razem 305 467 84,2% 211 548 78,9% Aktywa razem 362 858 100,0% 268 196 100,0% Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2020 (tys. PLN) udział % (tys. PLN) udział % KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Kapitał podstawowy 83 100 23,0% 83 100 31,0% Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji 25 201 6,9% 25 201 9,4% Akcje własne (761) -0,2% (753) -0,3% Zyski zatrzymane 43 724 12,0% 28 149 10,5% Pozostałe kapitały rezerwowe 6 546 1,8% 6 546 2,4% Razem kapitał własny 157 810 43,5% 142 243 53,0% Zobowiązania długoterminowe Rezerwy długoterminowe 242 0,1% 220 0,1% Zobowiązania długoterminowe razem 242 0,1% 220 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 162 292 44,7% 71 128 26,5% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 6 975 1,9% 27 189 10,1% Pozostałe zobowiązania finansowe 4 0,0% 8 0,0% Bieżące zobowiązania podatkowe 0 0,0% 2 294 0,9% Rezerwy krótkoterminowe 35 148 9,7% 24 919 9,3% Przychody przyszłych okresów i rozliczenia międzyokresowe 387 0,1% 195 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe razem 204 806 56,4% 125 733 46,9% Zobowiązania razem 205 048 56,5% 125 953 47,0% Pasywa razem 362 858 100,0% 268 196 100,0% 15 9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Czynniki związane z działalnością Emitenta Ryzyko kursowe U firm, które w swojej działalności opierają się na imporcie czy na eksporcie produktów i towarów, występowanie wahań kursów walut wymusza wprowadzenie do polityki finansowej środków przeciwdziałających i chroniących przed znaczącym negatywnym wpływem niestabilności kursów walut obcych w stosunku do złotego. W działalności Emitenta część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Jednocześnie większość przychodów ze sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Czasami zaś bywa odwrotnie – towary kupione za PLN sprzedawane są za wynagrodzenia w innych walutach. Zarząd Emitenta stosuje aktywną politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, m.in. poprzez transakcje terminowe forward. Całkowite wyeliminowanie negatywnych skutków wahań kursowych w działalności Spółki nie jest możliwe. Wystąpienie negatywnych tendencji w zakresie kursów PLN względem innych walut (głównie EUR i USD) może niekorzystnie wpływać na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Emitent zaopatruje się głównie bezpośrednio u światowych liderów w produkcji sprzętu IT, podzespołów i części komputerowych lub w ich sieci dystrybucyjnej. Oznacza to, iż większość dostaw Emitent realizuje od kilkudziesięciu dostawców. Dostawy te są realizowane w ramach zamówień. W każdej grupie towarowej Emitent posiada co najmniej dwóch dostawców konkurujących ze sobą. Ta zasada pozwala negocjować ceny i w pełni zabezpiecza przed brakiem podzespołów. Duża konkurencja na rynku producentów i dostawców umożliwia znalezienie nowego partnera w miejsce utraconego. W przypadku utraty jednego z głównych dostawców istnieje ryzyko zachwiania dostaw w krótkim czasie, co przełożyłoby się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Jednocześnie kluczowi dostawcy mogą wykorzystywać swoją dominującą pozycję w kontaktach handlowych ze Spółką. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Emitent prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, jednakże grupa największych klientów generuje istotną część łącznych obrotów Spółki. Istnieje więc ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców, w szczególności niektórych sieci handlowych, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Emitent posiada jednak istotną przewagę, gdyż będąc jednocześnie producentem komputerów oraz dystrybutorem sprzętu IT, może spełniać oczekiwania swoich klientów w większym zakresie niż firmy konkurencyjne. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży W działalności Emitenta, nie występuje w istotnym stopniu element sezonowości sprzedaży. Tym niemniej struktura przychodów, wykazująca istotne różnice w poszczególnych kwartałach, spowodowana jest głównie wpływem zakupów sektora publicznego i klientów instytucjonalnych oraz terminów w jakich te podmioty wykorzystują środki zarezerwowane na określone cele w swoich rocznych budżetach. Dodatkowo w grupie klientów indywidualnych wzrasta sprzedaż okolicznościowa komputerów, np. w grudniu, przed świętami Bożego Narodzenia, zaś spada w okresie urlopowym. Wspomniana sezonowość sprzedaży uniemożliwia dokładną ocenę sytuacji finansowej Spółki i jej wyników finansowych w trakcie roku obrotowego (pokrywającego się z rokiem kalendarzowym) oraz utrudnia szacunek wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych. Ryzyko związane z zapasami i należnościami Podzespoły komputerowe szybko tracą na wartości, co wynika z dynamicznego rozwoju technologicznego branży IT i wprowadzania przez producentów nowocześniejszych produktów. Emitent dokonuje zakupów podzespołów i akcesoriów w dużych partiach, aby skorzystać z efektu skali, co pozwala na wynegocjowanie korzystnych warunków dostaw. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży produktu nie pokryje kosztów produkcji z uwagi na znaczący spadek ceny rynkowej użytych do produkcji podzespołów. Podobnie cena sprzedaży towaru nie pokryje ceny jego zakupu. Dzieje się tak szczególnie w sytuacji, w której producenci narzucają dystrybutorom politykę cenową (sprzedają towar drożej, a potem obniżają jego cenę nabycia poprzez system dopłat, zwrotów, tzw. back-rabatów). By zniwelować to ryzyko, Emitent podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzulę „ochrony ceny”, która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych magazynowanych podzespołów Emitent stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami. Należności Emitenta z tytułu dostaw i usług stanowią ponad 1/3 sumy bilansowej, co wynika z charakterystyki kanałów dystrybucji, w których Spółka sprzedaje towary i produkty. Emitent redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Emitent monitoruje spłatę należności, a w razie konieczności podejmuje natychmiastowe działania windykacyjne. Emitent ubezpiecza swoje należności handlowe, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat – zgodnie z umową ubezpieczyciel zobowiązany jest do wypłaty ok. 90% kwoty ubezpieczonych 16 wierzytelności (ok. 10% stanowi udział własny Emitenta w przypadku wystąpienia szkody). Aktualnie przeszło 80% salda należności z tytułu dostaw i usług jest objęte ubezpieczeniem. Pomimo działań Emitenta, zmierzających do redukcji ryzyka dotyczącego spłaty należności, nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności niektórych odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Emitent realizuje przyjętą strategię inwestycyjną. Celem inwestycji jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży, poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiąże się jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z odmową uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych, opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych lub rezygnacji z nich. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta. Konkurencja wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników w Spółce, a co za tym idzie – na osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii Dynamiczna ewolucja technologii informatycznych oraz rozwój metod przesyłania i przetwarzania danych powoduje konieczność nadążania za nowymi standardami. Spółki IT zmuszone są do dbałości o nowoczesność oferowanych rozwiązań i ciągłe doszkalanie swoich kluczowych kadr technicznych/informatycznych. Emitent, którego działalność w znaczącym stopniu zależy od dynamicznego rozwoju i wdrażania nowych technologii oraz produktów, jest obarczony ryzykiem wynikającym z nienadążania za rozwojem rynku w tym zakresie. Emitent nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania, a także nawiązuje i utrzymuje relacje handlowe z wiodącymi dostawcami. W oparciu o te relacje prowadzone są szkolenia kadry technicznej Emitenta we wdrażaniu nowych rozwiązań. Emitent dba również o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiązań własnych. Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami Właściwe działanie systemów informatycznych jest jednym z podstawowych warunków prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstw. Emitent, dostarczając produkty informatyczne do odbiorcy, ponosi ryzyko odpowiedzialności za wyrządzone przez wadliwy produkt szkody, za które nie odpowiada dostawca podzespołów Emitenta, a które mogą mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa klienta. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia klient może zgłaszać roszczenia odszkodowawcze z tytułu poniesionych szkód, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Wystąpienie takiego ryzyka jest jednak mało prawdopodobne, gdyż to firmy integratorskie (których Emitent jest dostawcą) ponoszą odpowiedzialność wobec końcowych użytkowników za sprawne działanie systemów informatycznych, a sprawność tych systemów wynika głównie z zastosowanego oprogramowania oraz poniesionych nakładów na zabezpieczenie bezawaryjnej pracy całego systemu. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, zmiany poziomu konsumpcji, stabilność geopolityczna. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane przez niego wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Ryzyko związane z wpływem pandemii Covid-19 na wyniki Emitenta Pandemia Covid-19 wywiera znaczący wpływ na gospodarkę światową, co ma również odzwierciedlenie w sytuacji gospodarczej w Polsce. Z uwagi na działania związane z epidemią Covid-19 czasowym zamknięciem żłobków, szkół i przedszkoli, galerii handlowych, ograniczeniami w przemieszczaniu się, pracy i transporcie, tarczami pomocowymi, mamy do czynienia z bardzo dużą ilością czynników, które mogą w różnoraki (negatywny bądź pozytywny) sposób oddziaływać na działalność Emitenta, w różnych przedziałach czasowych. W związku z powyższym istnieją zagrożenia po stronie popytowej (spadek popytu na skutek pogorszenia się 17 sytuacji materialnej konsumentów), jak i podażowej (zachwianie ciągłości dostaw, ograniczenie produkcji, wzrost kosztów produkcji i logistyki). Ryzyko po stronie łańcucha dostaw Emitent rozpoznaje jako niskie. W związku z tym, że dostawcy z Chin wznowili produkcję, chińskie porty i kolej oraz fabryki w pozostałych krajach azjatyckich, także sektor logistyczny w Europie powraca do funkcjonowania w standardowym trybie (choć koszty logistyczne istotnie rosną a opóźnienia w realizacji dostaw bardzo powoli są niwelowane). Niestety kolejne fale pandemii zamykają na nową zakłady, co też nie pomaga w powrocie do normalności. Ryzyko po stronie sprzedaży towarów Emitent rozpoznaje jako umiarkowane. Zamknięcie galerii handlowych w tym sklepów niektórych naszych odbiorców, skutkowało ograniczeniem sprzedaży do wielu odbiorców. Jednak większość naszych odbiorców z segmentu Retail korzysta z lokali handlowych o powierzchni, na której sprzedaż nie podlegała ograniczeniom wynikającym z decyzji rządu RP, a także korzysta z elektronicznych kanałów sprzedaży (internetowych sklepów/platform sprzedaży). W ocenie Zarządu, jeżeli bez zakłóceń będzie działało zaplecze logistyczne, wszystko wskazuje na to, iż sprzedaż w elektronicznym/internetowym kanale będzie cieszyć się coraz większym zainteresowaniem i ma wysoki potencjał wzrostu. Zarząd Spółki dostrzega również szansę wzrostu sprzedaży oraz wynajmu urządzeń mobilnych, związaną z uzupełnieniem zasobów firm i urzędów, których pracownicy zostali skierowani do pracy zdalnej. W obecnej sytuacji Emitent i większość jego kontrahentów funkcjonuje bez ograniczeń. W celu zmniejszenia ryzyka zachorowania wśród załogi, wdrożono procedury wprowadzone przez polski rząd i zalecane przez WHO. Tam, gdzie jest to możliwe pracownicy świadczą pracę zdalnie. Oszacowanie wartościowe wpływu pandemii Covid-19 na funkcjonowanie oraz wyniki Spółki nie jest możliwe. Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie Zarząd NTT System S.A. od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Pomimo, iż sama Spółka bezpośrednio nie prowadzi działalności na rynkach wschodnich (w tym nie ma transakcji z kontrahentami z Ukrainy czy Rosji i Białorusi), to jednak wojna wpływa na wiele różnych dziedzin życia i działalność gospodarczą. Zidentyfikowano potencjalne obszary ryzyk związanych ze skutkami wojny w Ukrainie: - istotny wpływ na zmianę wysokości kosztów towarów, jaki może mieć osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej. W konsekwencji istnieje ryzyko dalszego wzrostu wysokości stóp procentowych, co wpłynie na koszty operacyjne i finansowe Spółki oraz na wyniki finansowe; osłabienie PLN, inflacyjny wzrost cen może wywołać spadek popytu oraz presję na wzrost wynagrodzeń, wzrost kosztu usług, towarów i materiałów; - w wyniku sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś a także wojny w Ukrainie cześć towarów, które miały trafić na tamte rynki, trafi na inne rynki, jeśli nie występują w ich przypadku ograniczenia regionalne, a wzrost podaży może wywołać spadek cen; - duża fala uchodźców z Ukrainy (kobiety, dzieci, osoby starsze), która opuściła Ukrainę i przyjechała do Polski i innych krajów wpłynie na popyt w tych krajach, a także na rynek pracy; - utrudniona dostępność pracowników, w szczególności mężczyzn będących obywatelami Ukrainy, zatrudnionych przez różne podmioty w Polsce, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji, może zakłócić działalnością wielu podmiotów (np. firm transportowych, kurierskich, itd.) - zaburzenie łańcucha dostaw (np. transport kolejowy z Chin w chwili obecnej nie istnieje lub jest bardzo ryzykowny, co wpływa na koszt i czas realizacji transportu z Chin innymi środkami); Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpłynie negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków na gospodarkę i kogo one najbardziej dosięgną. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Spółka będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków wojny w Ukrainie na funkcjonowanie oraz wyniki Spółki nie jest możliwe. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana przepisów może wywołać negatywne skutki dla funkcjonowania Emitenta – spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń czy decyzji. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z harmonizacją przepisów w krajach Unii Europejskiej. Związane z tym zmiany przepisów mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także na działalność Spółki. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). 18 Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Spółki zależy w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku, trzeba prowadzić prace rozwojowe i inwestować w nowe produkty. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Emitenta staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią korzyści ekonomicznych spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów. Ryzyko wynikające z konsolidacji branży Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej, dystrybucyjnej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku IT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców. 10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem Podstawowym przedmiotem działalności spółki NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego, elektroniki użytkowej i oprogramowania. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym. Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne profile działalności kształtowała się w 2021 r. w sposób następujący: Lp. Grupa produktowa 2021 Przychody netto ze sprzedaży w tys. PLN 2021 (%) 2020 Przychody netto ze sprzedaży w tys. PLN 2020 (%) 1 Sprzedaż produktów własnej produkcji i przetworzonych 86 374 7,5% 42 437 5,4% 2 Dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów 223 339 19,5% 201 337 25,6% 3 Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej 818 832 71,2% 524 582 66,7% 4 Sprzedaż oprogramowania (w tym gier) 10 629 0,9% 9 716 1,2% 5 Przychody z tytułu świadczenia usług 10 757 0,9% 8 296 1,1% Suma: 1 149 931 100,0% 786 368 100,0% Pomimo silnej konkurencji rynkowej i zmiennych czynników otoczenia branży Spółka NTT System S.A. stale rozszerza swoją ofertę handlową w zakresie asortymentu sprzedawanych produktów i towarów oraz świadczonych usług. Produkty NTT System S.A. zdobywają stale rosnące uznanie zarówno coraz bardziej wymagających użytkowników, jak i branżowych ekspertów. Oferta ciągle dostosowywana jest do rynkowych trendów. 19 Jak wskazuje powyższa tabela w okresie sprawozdawczym, w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, struktura produktowa sprzedaży, uległa istotnym zmianom. Przyczyną istotnego wzrostu udziału i wartości dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej są m.in. wzrost sprzedaży smartfonów (Vivo, Motorola, Realme, Oppo, OnePlus), czytników e-book oraz komponentów komputerowych – procesorów Intel i AMD, płyt głównych i kart graficznych (MSI i Gigabyte). W związku inwestycjami podmiotów w sprzęt IT, a także sprzęt do nauki i pracy zdalnej wzrosła dystrybucja komputerów i tabletów. Spadła wartość sprzedaży towarów, które angażowały duże środki finansowe, a były nisko rentowne. 11. Informacje o rynkach zbytu Głównym rynkiem zbytu dla NTT System S.A. jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący przede wszystkim odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary do dalszej odsprzedaży, kolejną część tego rynku stanowią następnie największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in. RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt, Saturn, X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet, Auchan i inne) i wreszcie sprzedaż prowadzona jest skierowana do odbiorcy końcowego (korporacyjnego, publicznego czy indywidualnego). Poza działalnością na rynku krajowym Spółka stale rozszerza też działalność na rynki zagraniczne, dokonując dostaw własnych produktów oraz dystrybuując towary zarówno na rynki Unii Europejskiej, jak i eksportując poza UE. Szczegółowa struktura odbiorców NTT System S.A. jest dość rozproszona, nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek z nich. Tym niemniej przychody z transakcji z dwoma klientami przekroczyły poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody netto ze sprzedaży na rzecz: Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 266 560 tys. PLN (ok. 23,18% przychodów netto ze sprzedaży ogółem), a na rzecz Terg S.A. z siedzibą w Złotowie wyniosły 199 095 tys. PLN (ok. 17,31% przychodów netto ze sprzedaży ogółem). W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem przekroczony został przez trzech odbiorców. Przychody netto ze sprzedaży na rzecz: Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 150 889 tys. PLN (ok. 19,19% przychodów netto ze sprzedaży ogółem), Terg S.A. z siedzibą w Złotowie wyniosły 103 868 tys. PLN (ok. 13,21% przychodów netto ze sprzedaży ogółem), Polkomtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wyniosły 89 251 tys. PLN (ok. 11,35% przychodów netto ze sprzedaży ogółem). Pomiędzy odbiorcami a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System nie istnieją żadne formalne powiązania. Źródła zaopatrzenia w towary, materiały do produkcji oraz usługi stanowi szeroka grupa dostawców. Udział dostawców krajowych w wartości zakupów ogółem w okresie sprawozdawczym wyniósł ok. 45% (2020 r.: 48%). Z kolei udział zakupów towarów, materiałów i usług od podmiotów z krajów UE oraz podmiotów spoza UE kształtowały się odpowiednio na poziomie 26 % i 29% (2020 r. odpowiednio: 18% i 34%). Należy w tym miejscu podkreślić, iż po ok. 14% zaopatrzenia ogółem stanowiły w okresie sprawozdawczym zakupy towarów od grupy Lenovo, VP TECH SP. z o.o., a ok. 13% od Ascension International Trading CO, Limited. W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku poziom 10% zaopatrzenia ogółem przekroczony został przez zakupy towarów od grupy Lenovo (ok. 18%), od AB S.A. (ok. 10%) oraz Microsoft Ireland Operations Ltd. (ok.10%). Tak duży udział tych dostawców w strukturze zakupów NTT System S.A. nie generuje ryzyka koncentracji dla Emitenta, gdyż z jednej strony są to światowi liderzy w produkcji tego typu asortymentu, na który jest stabilny popyt, a dodatkowo Spółka w zakresie towarów nabywanych od tych dostawców posiada alternatywne źródła zaopatrzenia. Firma AB S.A. jest jednym z największych polskich dystrybutorów IT. Nie istnieją zatem zagrożenia wynikające z uzależnienia od źródła zaopatrzenia. Jednocześnie należy dodać, iż nie występują żadne formalne powiązania tych dostawców ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System, czy to kapitałowe czy osobowe. 20 Strukturę rynków zbytu w 2021 roku prezentuje poniższa tabela: Lp. Rynek zbytu 2021 Przychody netto ze sprzedaży w tys. zł % 2020 Przychody netto ze sprzedaży w tys. zł % 1 Sprzedaż krajowa, w tym: 1 095 875 95,3 723 214 92,0 a) - odbiorcy hurtowi 388 697 33,8 280 195 35,6 b) - sieci handlowe 704 115 61,2 439 445 55,9 c) - sprzedaż detaliczna 3 063 0,3 3 574 0,5 2 Sprzedaż do krajów UE, w tym: 48 656 4,2 62 074 7,9 a) Wielka Brytania 0 0,0 18 308 2,3 b) Niemcy 5 630 0,5 13 110 1,7 c) Holandia 25 707 2,2 11 496 1,5 d) Łotwa 6 432 0,7 3 689 0,5 e) Węgry 1 261 0,1 179 0,0 f) Szwecja 401 0,0 343 0,0 g) Czechy 782 0,1 4 756 0,6 h) Austria 0 0,0 107 0,0 i) Estonia 560 0,0 0 0,0 j) Grecja 7 0,0 500 0,1 k) Litwa 7 447 0,6 7 973 1,0 l) Dania 0 0,0 477 0,1 m) Irlandia 0 0,0 108 0,0 n) Słowenia 0 0,0 374 0,1 o) Bułgaria 91 0,0 123 0,0 p) Cypr 0 0,0 170 0,0 r) Francja 130 0,0 235 0,0 s) Chorwacja 0 0,0 126 0,0 t) Hiszpania 116 0,0 0 0,0 u) Pozostałe kraje UE 92 0,0 126 0,0 3 Sprzedaż do krajów spoza UE: 5 400 0,5 1 080 0,1 a) Serbia 0 0,0 142 0,0 b) Wielka Brytania 3 455 0,4 33 0,0 c) Szwajcaria 228 0,0 484 0,1 d) Stany Zjednoczone 474 0,0 116 0,0 e) Macedonia 675 0,1 219 0,0 f) Mołdawia 510 0,0 73 0,0 g) Pozostałe kraje trzecie 58 0,0 13 0,0 Suma 1 149 931 100,0 786 368 100,0 21 12. Sezonowość sprzedaży W działalności Spółki NTT System S.A. nie występuje w istotnym stopniu sezonowość, natomiast występują czynniki wpływające istotnie okresowo na wyniki finansowe. To takich czynników należą rozstrzygnięcia przetargów publicznych, w których biorą udział partnerzy handlowi Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Występuje czasami również większa aktywność w zakresie sprzedaży w okresie przed światami, np. Świętami Bożego Narodzenia, w okresie Pierwszych Komunii Świętych dzieci czy też w okresie rozpoczęcia roku szkolnego. 13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki Umowy zawarte przez NTT System S.A. w 2021 r. Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z Coface Poland Factoring Sp. z o.o Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2021 z 23.06.2021 r., iż w dniu publikacji Spółka otrzymała podpisany przez Coface Poland Factoring Sp. z o.o. („Faktor”) aneks do umowy faktoringowej nr 1090/2010 z dnia 28 maja 2010 roku. Na mocy niniejszego aneksu Faktor zwiększył maksymalny limit finansowania Spółki do kwoty 50.000.000,00 (słownie: pięćdziesięciu milionów) PLN. Jako dodatkowe zabezpieczenie podwyższono zastaw rejestrowy na zapasach o 999.000 PLN, to jest do kwoty 10.999.000 PLN (słownie złotych: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy). Pozostałe warunki umowy oraz zabezpieczeń pozostają bez zmian. Informacje o zawartej umowie faktoringowej Emitent opublikował w raportach bieżących: nr 11/2010 z dnia 09 czerwca 2010 r., nr 26/2012 z dnia 15 listopada 2012 r., nr 17/2013 z dnia 06 grudnia 2013 r., nr 27/2014 z dnia 15 grudnia 2014 r., nr 11/2017 z dnia 12 czerwca 2017 r., nr 20/2018 z dnia 08 sierpnia 2018 r., nr 36/2020 z dnia 03 grudnia 2020 roku Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z Pekao Faktoring Sp. z o.o. Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 13/2021 z 13.09.2021 r., iż w dniu publikacji do Spółki wpłynął podpisany przez Pekao Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (dalej: "Faktor") aneks do umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 17 stycznia 2020 r., podwyższający maksymalny limit finansowania Spółki do kwoty 24.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych). Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów. Informację o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 04/2020 z dnia 28 stycznia 2020 roku oraz 30/2020 z dnia 16 listopada 2020 roku. Podpisanie umowy faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring S.A Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 14/2021 z 20.09.2021 r., iż w dniu publikacji do Spółki wpłynęła podpisana przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") umowa faktoringu odwrotnego z dnia 13 września 2021 roku. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Emitenta usług faktoringowych polegających na nabywaniu we własnym imieniu i na własny rachunek wierzytelności Dostawców wobec Spółki z tytułu dokonywanej sprzedaży, poprzez dokonywanie przez Faktora spłat nabywanych wierzytelności oraz z tytułu zapłaty przez Faktora na rzecz Dostawców Spółki należności wynikających z faktur pro forma. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy. Strony ustaliły maksymalną kwotę zaangażowania Faktora na kwotę 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) z uprawnieniem do wykorzystania limitu finansowania Spółki w PLN, EUR oraz USD. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Wynagrodzenie przysługujące Faktorowi nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług faktoringowych i liczone jest od wartości brutto każdej faktury VAT potwierdzającej istnienie wierzytelności lub od wartości brutto należności określonej w treści faktury pro forma. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów. W przypadku powstania wymagalnego zobowiązania przysługującego Faktorowi w stosunku do Spółki z tytułu Umowy Faktoringu Odwrotnego, Faktor uprawniony jest do każdorazowego zaspokojenia takich zobowiązań w formie ich potrącenia z należnościami przysługującymi Spółce z tytułu Umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 r.nr 605/06/2015 Zabezpieczeniem linii faktoringowej przewidzianym w umowie jest : - weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową - nieodwołalne bez zgody Faktora pełnomocnictwo do rachunku bankowego Spółki prowadzonego przez PKO Bank Polski S.A Podpisanie umowy faktoringu odwrotnego z Pekao Faktoring Sp. z.o.o Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2021 z 06.10.2021 r., iż w dniu publikacji do Spółki wpłynęła do Spółki podpisana przez Pekao Faktoring Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: 22 "Faktor") umowa faktoringu odwrotnego z dnia 06 października 2021 roku. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Emitenta usług finansowania dostaw polegających na finansowaniu wierzytelności pieniężnych przysługujących Dostawcy wobec Spółki. Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy. Strony ustaliły maksymalną kwotę zaangażowania Faktora na kwotę 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) z uprawnieniem do wykorzystania limitu finansowania Spółki w PLN, w tym do równowartości 22.500.000 PLN do wykorzystania w EUR lub USD. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Wynagrodzenie przysługujące Faktorowi nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług faktoringowych i liczone jest od wartości brutto każdej faktury VAT potwierdzającej istnienie wierzytelności. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów. Spółka upoważnia Faktora do potrącenia wszelkich należnych wierzytelności względem Emitenta z wierzytelności przysługujących Spółce wobec Faktora. Zabezpieczeniem linii faktoringowej przewidzianym w umowie jest : - weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego (dalej: "BGK")(zabezpieczona wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony na rzecz BGK) udzielana w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowej wwysokości 20.000.000,00 PLN - nieodwołalne bez zgody Faktora pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Pekao S.A. Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2021 z 29.11.2021 r., iż w dniu publikacji Spółka otrzymała podpisany przez Coface Poland Factoring Sp. z o.o. („Faktor”) aneks do umowy faktoringowej nr 1090/2010 z dnia 28 maja 2010 roku. Na mocy niniejszego aneksu Faktor zwiększył maksymalny limit finansowania Spółki do kwoty 60.000.000,00 (słownie: sześćdziesięciu milionów) PLN. Pozostałe warunki umowy faktoringowej oraz zabezpieczeń pozostają bez zmian. Informacje o zawartej umowie faktoringowej Emitent opublikował w raportach bieżących: nr 11/2010 z dnia 09 czerwca 2010 r., nr 26/2012 z dnia 15 listopada 2012 r., nr 17/2013 z dnia 06 grudnia 2013 r., nr 27/2014 z dnia 15 grudnia 2014 r., nr 11/2017 z dnia 12 czerwca 2017 r., nr 20/2018 z dnia 08 sierpnia 2018 r., nr 36/2020 z dnia 03 grudnia 2020 roku oraz nr 8/2021 z dnia 23 czerwca 2021 roku . Zawarcie Aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 19/2021 z 30.11.2021 r., że Spółka otrzymała podpisany przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) Aneks nr 13 z dnia 29 listopada 2021 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego Aneksu Bank w ramach umowy udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w kwocie 16 000 000,00 zł (słownie złotych: szesnaście milionów 00/100). Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 30 listopada 2022 roku. W ramach limitu Bank udziela Kredytobiorcy : - kredytu w rachunku bieżącym, do wykorzystania w walucie PLN, USD i EUR do kwoty 13 000 000,00 zł (słownie złotych: trzynaście milionów 00/100). - gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie USD do kwoty stanowiącej równowartość 3 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) oraz kredytu obrotowego odnawialnego który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji. Termin ważności Gwarancji wystawianych przez PKO BP SA nie może wykraczać poza okres kredytowania. Aneks nie zmienia istotnych warunków umowy. Postanowieniami Aneksu strony zaktualizowały pozostałe zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytu. Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raportach bieżących RB nr 16/2015 z 24 września 2015 roku, RB nr 16/2016 z 30 września 2016 roku, RB nr 26/2017 z 05 października 2017 roku, RB nr 12/2018 z 30 maja 2018 roku, RB nr 14/2019 z 31 maja 2019 roku, Korekcie RB nr 14/2019 z 10 czerwca 2019 roku, RB 15/2020 z 14 maja 2020 roku oraz w RB 34/2020 z 01 grudnia 2020 roku. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania. Zawarcie aneksów do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 20/2021 z 30.11.2021 r., że Spółka otrzymała podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) aneksy do umów kredytowych: 1. Aneks nr 23 z dnia 30 listopada 2021 r. do Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem a NTT System S.A. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w 23 rachunku bieżącym w wysokości 12.700.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 20 listopada 2022 r. Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r., 13/2016 z dnia 31 maja 2016 r., nr 08/2017 z dnia 29 maja 2017 r., nr 13/2018 z dnia 30 maja 2018 r., nr 15/2019 z dnia 31 maja 2019 r.,19/2020 z dnia 29 maja 2020 r. oraz nr 33/2021 z dnia 24 listopada 2021 roku. 2. Aneks nr 11 z dnia 30 listopada 2021 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r. zawartej pomiędzy Bankiem a NTT System S.A. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 4.100.000,00 EUR (słownie: cztery miliony sto tysięcy EUR) z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 20 listopada 2022 r. Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 roku, nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 roku, nr 2/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r., 13/2016 z dnia 31 maja 2016 roku, nr 08/2017 z dnia 29 maja 2017 r., nr 13/2018 z dnia 30 maja 2018 r., nr 15/2019 z dnia 31 maja 2019 r.,19/2020 z dnia 29 maja 2020 r. oraz nr 33/2021 z dnia 24 listopada 2021 roku. Aneksy nie zmieniają istotnych warunków umów. Postanowieniami Aneksów strony zaktualizowały zabezpieczenia ustanowione w związku z umowami kredytów nr 2004/1001618733 oraz nr 2011/18. Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe (Bankiem) i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A. Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z 08.12.2021 r., iż Spółka otrzymała podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") aneks nr 15 do umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 roku, podwyższający maksymalny limit finansowania Spółki do kwoty 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych). Okres obowiązywania limitu finansowania Spółki: do dnia 31.12.2022 roku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów. Informację o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia 07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14 lipca 2017 r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia 31 maja 2019 r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia 03 grudnia 2020 roku oraz nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku. Umowy zawarte przez inne spółki (poza Emitentem) z Grupy Kapitałowej NTT System w 2021 r. Emitent nie informował o takich umowach. Umowy zawarte przez NTT System S.A. lub inne spółki Grupy Kapitałowej NTT System po 31 grudnia 2021 r., o których Emitent informował w raportach bieżących: Podpisanie aneksu do umowy faktoringu z PKO Faktoring S.A. Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 3/2022 z 18.03.2022 r., iż Spółka otrzymała podpisany przez PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Faktor”) aneks nr 16 do umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 roku, podwyższający maksymalny limit finansowania Spółki do kwoty 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). Pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian. Informację o zawartej Umowie Faktoringowej Emitent przekazał w raportach bieżących nr 14/2015 z dnia 07 lipca 2015 r., nr 17/2015 z dnia 28 września 2015r., nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r., nr 15/2017 z dnia 14 lipca 2017 r., nr 21/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r, nr 27/2018 z dnia 31 października 2018 r., nr 16/2019 z dnia 31 maja 2019 r., nr 26/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 18/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, nr 35/2020 z dnia 03 grudnia 2020 roku, nr 37/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku oraz nr 21/2021 z dnia 08 grudnia 2021 roku. Jednocześnie Zarząd poinformował, iż z dniem podpisania niniejszego aneksu została zamknięta umowa faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring S.A., o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 20 września 2021 roku. 24 14. Informacje o udzielonych w roku obrotowym przez Emitenta lub jednostki zależne Grupy Kapitałowej pożyczkach oraz udzielonych lub otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym nie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym W okresie sprawozdawczym Emitent i jednostki zależne Grupy Kapitałowej NTT System nie udzielały istotnych pożyczek. W pkt 5.9 niniejszego sprawozdania przedstawione zostały informacje o pozycjach pozabilansowych. 15. Kredyty Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka NTT System S.A. posiadała zobowiązania z tytułu wykorzystanych kredytów w wysokości 6 975 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku NTT System S.A. korzystała z finansowania następującymi kredytami bankowymi: ▪ Umowa Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 23 z dnia 30 listopada 2021 r. z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy: Limit kredytu: 12 700 tys. PLN Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2021 r.: 343 tys. PLN Termin zapadalności: 20 listopada 2022 r. Zabezpieczenia: ▪ weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, ▪ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., ▪ zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 13.000.000,- PLN (słownie: trzynaście milionów złotych) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13.000.000,-PLN od ognia i innych zdarzeń losowych, ▪ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, ▪ hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 16.500.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000,- PLN (słownie: pięć milionów złotych) od ognia i innych zdarzeń losowych, ▪ hipoteka umowna z wpisem na II miejscu ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 10.800.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1.100.000,00 EUR umową kredytową nr 2011/18 z dnia 30.09.2011 r. wraz z późniejszymi zmianami). ▪ Umowa Nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 31 grudnia 2011 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 11 z dnia 30 listopada 2021 r. z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy: Limit kredytu: 4 100 tys. EUR Oprocentowanie: zmienne (EURIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2021 r.: 1 385 tys. EUR ( 6 372 tys. PLN) Termin zapadalności: 20 listopada 2022 r. Zabezpieczenia: ▪ weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, ▪ pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A., ▪ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, 25 ▪ hipoteka umowna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., na pierwszym miejscu, do kwoty 3.000.000,00 EUR (słownie: trzy miliony EUR) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia budynku na przedmiotowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 11.500.000,- PLN, ▪ gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej w ramach Funduszu Gwarancji Płynnościowych do wysokości 58,54% kwoty Kredytu, udzielona do dnia 20 lutego 2023 roku. ▪ Umowa Nr 20 1020 1026 0000 1202 0260 6960 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2015 r., udzielonego przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 13 z dnia 29 listopada 2021r. W ramach łącznej kwoty limitu 16 000 000,00 PLN Bank PKO BP S.A. udzielił Kredytobiorcy sublimitów na: - kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 13 000 000,00 PLN, który może zostać wykorzystany w walucie PLN, EUR, USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, - gwarancje bankowe w obrocie krajowym i w obrocie zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie. Zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji, wynikających z czynności cywilnoprawnych, w tym umów, a także wynikających z przepisów prawa, które będą udzielane w walucie USD („Gwarancja”), do kwoty stanowiącej równowartość 3 000 000,00 PLN oraz na kredyt obrotowy odnawialny („Kredyt Odnawialny”), który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z Gwarancji, do kwoty 3 000 000,00 PLN. Szczegóły umowy: Łączny limit kredytowy wielocelowy: 16 000 tys. PLN Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna WIBOR 1M / EURIBOR/LIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana kredytu na 31 grudnia 2021 r.: - 57 tys. EUR (260 tys. PLN), - 0 tys. USD (0 tys. PLN), - 0 tys. PLN, Gwarancja bankowa kwota wykorzystana na 31 grudnia 2021 r.: 700 tys. USD ( 2 842 tys. PLN) Termin zapadalności: 30 listopada 2022 r. Zabezpieczenia: ▪ hipoteka umowna do kwoty 27.200.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście tysięcy złotych) na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości zabudowanej budynkiem przemysłowym, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, 05-077 Warszawa-Wesoła, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3, ▪ zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 23.800.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów osiemset tysięcy złotych) na zbiorze rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. środkach obrotowych o wartości nie niższej niż 16.000.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów złotych) stanowiących własność Kredytobiorcy, znajdujących się w magazynie (hale 1-4) zlokalizowanym w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego, ▪ weksel własny z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, ▪ oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc., ▪ gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej w ramach Funduszu Gwarancji Płynnościowych do wysokości 31,25% kwoty Limitu, udzielona do dnia 28 lutego 2023 roku. 16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych. 17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres Spółka NTT System S.A. nie podjęła decyzji o stałym przekazywaniu prognoz wyników finansowych. Prognozowane wyniki finansowe za 2021 rok nie były przez Spółkę publikowane. 26 18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Wskaźniki płynności: 2021 2020 Wskaźnik płynności finansowej I (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 1,49 1,68 Wskaźnik płynności finansowej II [(aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe] 0,84 1,02 Wskaźnik płynności finansowej III (inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe) 0,08 0,11 Wskaźniki zadłużenia: 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 56,51 46,96 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (w %) (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 129,93 88,55 Wskaźnik sfinansowania majątku kapitałem własnym (w %) (kapitał własny / aktywa ogółem) 43,49 53,04 Zarządzanie zasobami finansowymi u Emitenta obejmuje stałą, bieżącą kontrolę zarówno poziomu zadłużenia, jak i zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Kontrola ta odbywa się w oparciu o bieżące dane dotyczące wartości, struktury oraz jakości należności i zobowiązań. Kontroli podlegają również figurujące w budżecie przyszłe wpływy i wydatki związane z bieżącą działalnością oraz wydatki inwestycyjne. Zaprezentowane wartości poszczególnych wskaźników wskazują, że właściwa polityka organów zarządzających i nadzorujących Emitenta (szczególnie w zakresie kontroli poziomu zakupów i zobowiązań) pozwala na utrzymywanie wskaźników zarówno płynności jak i zadłużenia na bezpiecznym poziomie. W uzasadnionych przypadkach Emitent wykorzystuje instrumenty finansowe służące zabezpieczeniu przed ryzykiem kursowym, gdyż w zobowiązaniach handlowych Spółki istotny udział stanowią zobowiązania wobec dostawców zagranicznych i krajowych, regulowane w walutach obcych. 19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych NTT System S.A. nie przewiduje w bieżącym roku obrotowym realizacji istotnych przedsięwzięć inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, poza obecnie prowadzonymi, które wymagałyby zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zarówno poziom kapitałów własnych, dostępnych linii kredytowych oraz techniczne możliwości wykorzystania dźwigni finansowej pozwalają na realizację bieżącej strategii inwestycyjnej NTT System S.A. 20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Pandemia Covid-19 (od listopada 2019 r.) i wojna w Ukrainie, która wybuchła 24.02.2022 r. wywierają znaczący wpływ na gospodarkę światową, co ma również odzwierciedlenie w sytuacji gospodarczej w Polsce. Oszacowanie wartościowe tegoż wpływu na funkcjonowanie oraz wyniki NTT System S.A. nie jest na chwilę obecną możliwe. Na moment sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2021 r. oraz na wyniki osiągnięte przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana w oparciu o pozycję rynkową Spółki. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. za 2021 r. 21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju Wśród elementów determinujących przyszłe wyniki działalności Emitent dostrzega czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym. Spośród tych pierwszych wymienić należy przede wszystkim wahania kursów walut, które przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów czy stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Podobny wpływ 27 może mieć postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów, przekładający się na spadek cen w branży IT (choć obecnie w niektórych segmentach rynku producenci przestali konkurować ceną i ceny wzrastają, co również nie pozostaje bez znaczenia w zakresie popytu rynkowego i wyników osiąganych przez dystrybutorów). Pojawianie się nowych produktów, np. premiera systemu Windows 11, nowa technologia w zakresie procesorów – Intel 12-stej generacji czy nowa generacja AMD powinny wpłynąć pozytywnie na popyt. Czynnikiem ryzyka jest dostępność rynkowa wybranych towarów, koszty logistyczne dostaw. Na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w nadchodzącym okresie wpływ wywrzeć mogą również czynniki geopolityczne i makroekonomiczne w Polsce i na świecie, takie jak zmiany stopy bezrobocia, inflacja. zmiany w poziomie konsumpcji, czy też zmiany w zakresie podatków. Nie bez znaczenia będzie rozwój sytuacji w związku z pandemią wirusa COVID-19 (choć i tu mogą być pozytywy w postaci płynących do branży IT środków z Funduszu Odbudowy, który ma dopomóc w budowie polskiej gospodarki po opanowaniu pandemii). Trudno również przewidzieć czas i skutki wojny na Ukrainie (o czynnikach ryzyka związanych z tym konfliktem pisaliśmy wcześniej w pkt 9). Kolejnymi czynnikami, jakie warto wymienić są: realizacja ustawy budżetowej w roku 2022 i zamówienia publiczne (rozstrzyganie przetargów przez jednostki administracji rządowej i samorządowej) oraz realizacja przez przedsiębiorców założonych planów inwestycyjnych. Wpływ powyższego znajdzie swoje odbicie również w sytuacji finansowej klientów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Jednym z najistotniejszych czynników będzie także polityka banków w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie dostępności kredytu dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw oraz polityka ubezpieczycieli dotycząca ubezpieczenia kredytów handlowych, zawłaszcza w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie wysokości przyznawanych limitów kredytowych, w związku z problemami finansowymi, jakie wystąpiły w ostatnich latach, w niektórych firmach z branży IT. Nie bez znaczenie może być również rosnąca konkurencja rynkowa w branży IT (walka cenowa największych podmiotów na rynku) i procesy konsolidacyjne. W grupie czynników wewnętrznych, które powinny naszym zdaniem istotnie przyczyniać się do poprawy wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. na szczególną uwagę zasługują zmiany struktury asortymentowej w naszej ofercie. Stawiamy na własne produkty, których gamę wciąż poszerzamy. W ofercie posiadamy komputery (w tym AIO, których sprzedaż znacznie wzrosła w ubiegłym roku), tablety, materiały eksploatacyjne, power-banki, zasilacze uniwersalne do komputerów oraz środki czyszczące do urządzeń elektronicznych (IT i RTV), a także pamięci flash i akcesoria komputerowe, w tym np. myszy, podkładki pod myszy, klawiatury, mikrofony, słuchawki dla graczy z grupy PREMIUM sprzedawane pod marką HIRO. Gama tych produktów stale rośnie. W minionym roku w ramach marki HIRO pojawiła się nowa seria komputerów dla najbardziej wymagających graczy. Działania w zakresie popularyzacji produktu własnego marki HIRO/NTT Game przyniosły pierwsze zauważalne efekty, które wierzymy są dobrą zaliczką, do dalszego wzrostu w latach kolejnych. Produkty własne staramy się również sprzedawać poza Polską. Rozwijamy sprzedaż naszego nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfona bram, furtek oraz drzwi o nazwie Blue Bolt http://www.bluebolt.pl/ . System ten stale rozbudowywany o nowe funkcjonalności i wierzymy, że sprzedaż rozwiązań w tym zakresie będzie rosła. NTT System S.A. aktualizuje specjalistyczną ofertę dla sektora medycznego, resortów mundurowych oraz sektorów administracji/użyteczności publicznej, telekomunikacji czy firm z branży monitoringu. Rozwijamy ofertę dla sektora biznesowego w zakresie komputerów i serwerów (zarówno własnej produkcji, jak i innych producentów). W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych partnerów i klientów w zakresie oferty i obsługi. Komputery serii NTT Business doposażone zostały w nowe funkcjonalności z zakresu zarządzania i diagnostyki, zgodne ze najwyższymi standardami wymaganymi w przetargach publicznych. Z drugiej strony pandemia wirusa COVID-19 oraz wojna w Ukrainie mogą też ograniczać niektóre inwestycje publiczne i prywatne. W NTT Technology Sp. z o. o. (spółce zależnej od Emitenta), przy ścisłej współpracy z NTT System S.A., prowadzone są prace nad prototypem komputera do zastosowań specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym. Ten projekt i doświadczenie zdobyte przy jego realizacji powinny przynosić efekty w kolejnych latach. Istotnym czynnikiem determinującym dalsze działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie zdobywanie nowych segmentów rynku, szczególnie poprzez działania zmierzające do zainteresowania naszą ofertą potencjalnych nabywców z krajów członkowskich Unii Europejskiej i spoza UE. 28 Pracujemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe. Chcemy też zwiększyć dotarcie z naszą ofertą do odbiorców korporacyjnych („corporate”). To wymaga od nas przygotowania zupełnie innej oferty, opartej na potrzebach tych klientów. Stale rozszerzamy gamę komputerów przenośnych, tabletów i smartfonów. Oceniamy, że rola technologii mobilnej i usług z nią związanych będzie w nachodzących okresach dynamicznie wzrastała i pracujemy nad dostarczeniem ku temu odpowiednich rozwiązań. Podpisane kontrakty dotyczące dystrybucji smartfonów z Lenovo (Motorola), OPPO, OnePlus, Realme, Vivo, o których już wcześniej była mowa w niniejszym sprawozdaniu, przynoszą wymierne korzyści dla Spółki, jednocześnie umacniając pozycję tych marek na polskim rynku. Mamy również bogatą ofertę urządzeń typu smartwatch wspomnianych wcześniej marek oraz Huami- Amazfit. Urządzenia mobilne z jednej strony dostarczają informacji i rozrywki, służą do komunikacji, jak i pomagają utrzymać dobrą formę fizyczną (np. smartwatche). Z racji swych funkcji są wykorzystywane w trakcje ograniczeń z jakimi mamy do czynienia ze względu na pandemię, a także przy walce z jej skutkami. Natomiast jak świat poradzi sobie z pandemią, będą świetnym wspomożeniem w czynnym uprawianiu aktywności fizycznych i treningach sportowych. Poszukujemy towarów, na których będzie można realizować wyższe marże. W ramach tych poszukiwań do ofert wprowadziliśmy m.in. sprzęt AGD (Candy Hoover), hulajnogi elektryczne. Trwają negocjacje dotyczące kolejnych umów dystrybucyjnych i umów z nowymi potencjalnymi odbiorcami. Nie wykluczamy rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas Spółka nie działała. Podobnie jesteśmy otwarci na wejście w nowe kanały sprzedaży, z których dotychczas nie korzystaliśmy. Planujemy dalszą, ciągłą rozbudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych. Wypracowane dotychczas w 2021 r. wyniki są istotnie lepsze od tych z ubiegłego roku, a także kilku ostatnich lat. Napawają optymizmem w zakresie tego, co powinno wydarzyć się w kolejnym roku i latach następnych. Pandemia pokazała jak istotne jest inwestowanie w IT. Jednocześnie Spółka i jej Grupa Kapitałowa pokazała, że potrafi sobie radzić w trudnych warunkach i powiększyła udział rynkowy. Jesteśmy przekonani, że w 2022 roku uda się nam się utrzymać to, co wypracowane zostało w bieżącym roku, mimo konieczności radzenia sobie ze skutkami wojny w Ukrainie i pandemii Covid, a zdobyte doświadczenie i rynek pozwolą na dalszy wzrost. Nadzieją na trwałą tendencje w tym zakresie są docierające do branży IT informacje. Polski Rząd przedstawił projekt Krajowego Planu Odbudowy, na mocy którego z unijnego Instrumentu na Rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności (Recovery and Resilience Facility – RRF), do Polski trafić może nawet 58 mld EUR – 23,9 mld EUR dotacji i 34,2 mld EUR pożyczek. Dokument ten określa cele związane z odbudową i tworzeniem odporności społeczno-gospodarczej Polski po kryzysie wywołanym przez pandemię COVID-19. Jednym z pięciu wskazanych w KPO komponentów stanowiących obszary koncentracji reform i inwestycji jest Transformacja cyfrowa, na którą przewidziano 3,034 mld EUR. Namacalną szansą na dalszy wzrost jest wzrost rozpoznawalności (kampanie reklamowe i promocyjne) i udziału rynkowego nowych marek NTT (HIRO) i dystrybuowanych przez NTT, takich jak Huami-Amazfit, Lenovo, OPPO, OnePlus, Realme, Vivo. W pozyskaniu dobrych wyników powinny pomóc także certyfikaty SA8000, TCO i inne nad którymi pracujemy. Barierą przy wzroście są i będą na pewno problemy w branży IT z pozyskaniem finansowania zewnętrznego – kredytów bankowych, ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz samych kredytów kupieckich u dostawców. Do zagrożeń można zaliczyć także niestabilną sytuacje w łańcuchu dostaw podzespołów i towarów, duże wahania kursów walutowych. Niepewność w tym zakresie może mieć jednak zarówno pozytywny jak i negatywny skutek na osiągane wyniki przez NTT System S.A.. Wzrost skali działalności to dla nas wyzwanie także organizacyjne – wdrożenie nowych systemów ERP, EOD i CRM (w tym systemu zarządzania serwisem i produkcją oraz wsparcia serwisowego dla klientów Spółki), a także rozbudowa zdolności operacyjnych (logistyczno-magazynowych), nad rozwojem której pracujemy. W najbliższym okresie wzrost powierzchni magazynowych w naszej dyspozycji pozwoli na dalszy stabilny wzrost sprzedaży. 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 29 23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zmiany w składzie Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Nie wystąpiły. Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Nie wystąpiły. 24. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie umów o pracę. Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Ewentualne rekompensaty jakie mogłyby im przysługiwać w związku z rezygnacją lub odwołaniem regulują przepisy prawa pracy. 25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę (tys. PLN) WYNAGRODZENIA NTT System S.A. 2021 NTT System S.A. 2020 Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór: - Zarząd 950 834 Tadeusz Kurek 301 294 Jacek Kozubowski 336 270 Witold Markiewicz 313 270 - Rada Nadzorcza 117 117 Przemysław Fabiś 61 61 Davinder Singh Loomba 14 14 Andrzej Rymuza 14 14 Grzegorz Kurek 14 14 Janusz Cieślak 14 14 Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej: - Zarząd - - - Rada Nadzorcza - - Razem 1 067 951 W 2021 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. nie pobierali wynagrodzenia ani innych świadczeń od podmiotów zależnych NTT System S.A. 30 W okresie sprawozdawczym w NTT System S.A. nie występowała kategoria wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. 26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Wszelkie znane Emitentowi informacje dotyczące dokonywanych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy zawarte zostały w punktach 28 - 33 sprawozdania. 27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Wszystkie informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych każdej z osób zarządzających i nadzorujących przedstawione są w punkcie 25 sprawozdania. Z kolei informacje dotyczące nagród lub korzyści potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym, wynikających z programów motywacyjnych, zamieszczone zostały w punkcie 33. 28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki Kapitał zakładowy NTT System S.A wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji serii D o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. Akcje Emitenta zarejestrowane są w Krajowym Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod kodem PLNTSYS00013. 29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W 2021 r. nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych przez Emitenta ani jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System. W celach inwestycyjnych Emitent nabywał i posiada akcje własne – szczegóły w nocie 31. 30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki. Według posiadanych przez Zarząd informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania sprawozdania są: 31 Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco (o oparciu o aktualnie zarejestrowane emisje akcji): Tadeusz Kurek posiada 3 338 250 szt. akcji stanowiących 24,10% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 338 250 głosów na WZA Davinder Singh Loomba posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA Andrzej Rymuza posiada 1 144 313 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 313 głosów na WZA Anna Pytkowska Barbara Kurek posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA Pozostali posiadają 4 496 312 szt. akcji stanowiących 32,46 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 4 496 312 głosów na WZA Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy wg stanu na dzień 20.04.2022 r. (Dane prezentowane na podstawie oświadczenia złożonego w dniu 20.04.2022 r. przez Pana Tadeusza Kurka Prezesa Zarządu NTT System S.A. Zgodnie z treścią tego samego oświadczenia Pan Tadeusz Kurek na dzień 31.12.2021 r. posiadał 3 319 400 szt. akcji stanowiących 23,97% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 319 400 głosów na WZA.) Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę Kurek. W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia: "ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. 2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A. Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A. Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody. Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji. Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek". 32 31. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami Transakcje w 2021 r., o których Emitent informował w raportach bieżących: Brak. Transakcje po 31 grudnia 2021 r., o których Emitent informował w raportach bieżących: Zarząd NTT System S.A. informował, na podstawie art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, że do Spółki w dniu 14.02.2022 r. wpłynęło zawiadomienie od Prezesa Zarządu Pana Tadeusza Kurka dotyczącego nabycia akcji spółki w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR (raport bieżący nr 2/2022 z dnia 14.02.2022 r.). Prezes Zarządu poinformował o nabyciu na GPW w dniu 14.02.2022 r. 14 250 szt akcji NTT System S.A. po kursie 4,50 zł na sztukę. W dniu 20.04.2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie złożone przez Pana Tadeusza Kurka - Prezesa Zarządu NTT System S.A. Zgodnie z informacją przedstawioną w oświadczeniu Pan Tadeusz Kurek: - na dzień 31.12.2021 r. posiadał 3 319 400 szt. akcji stanowiących 23,97% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 319 400 głosów na WZA; - na dzień 20.04.2022 r. posiadał 3 338 250 szt. akcji stanowiących 24,10% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 338 250 głosów na WZA; Stan posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania sprawozdania: - Tadeusz Kurek – Prezes Zarządu – stan przedstawiony w tabeli w pkt 30, - Davinder Singh Loomba – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – stan przedstawiony w tabeli w pkt 30, - Andrzej Rymuza – Członek Rady Nadzorczej – stan przedstawiony w tabeli w pkt 30. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada udziałów lub akcji jednostek powiązanych z NTT System S.A. W okresie sprawozdawczym Emitent nabywał akcje własne w celach inwestycyjnych – szczegóły poniżej. Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych Na dzień 31 grudnia 2021 r. Emitent posiadał 302 232 szt. akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1 813 tys. PLN, co stanowi 2,1822 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje te w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31.12.2021 r. wycenione zostały na 761 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał 300 584 szt. akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1 803 tys. PLN, co stanowi 2,1703 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje te w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31.12.2020 r. wycenione zostały na 753 tys. PLN Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu NTT System S.A. z dnia 5 lipca 2012 r. (raport bieżący nr 13/2012 z dnia 05 lipca 2012 r.) w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki do dalszej odsprzedaży. Skup prowadzony był zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 19 i Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia Zarządowi NTT System S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych (raport bieżący nr 11/2012 z dnia 28 czerwca 2012 r.). Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 5 lipca 2012 r. przedmiot nabycia stanowią w pełni pokryte akcje własne NTT System S.A. na okaziciela, notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowny termin rozpoczęcia skupu akcji własnych wyznaczony został na 5 lipca 2012 r., a nabywanie akcji realizowane mogło być najdalej do dnia 27 czerwca 2015 r., nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Liczba nabywanych akcji własnych nie mogła przekroczyć 2 mln sztuk, ich łączna wartość nominalna nie mogła przekroczyć 3,61% wartości kapitału zakładowego Spółki, a łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć kwoty 3,5 mln PLN. 33 Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. w dniu 18 maja 2015 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę nr 16 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: 1 grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję. W tych granicach, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. - 3 500 000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki, w formie uchwały Zarządu, określa cel nabycia akcji własnych. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień uchwały. Jednocześnie Uchwały nr 19 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r. utraciły moc. Zarząd NTT System S.A. działając w oparciu o upoważnienie wynikające z Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2015 roku, podjął w dniu 13 września 2017 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji skupu akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie przewidzianym w powyższej uchwale Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Uchwała Zarządu Spółki weszła w życie z dniem podjęcia. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. w dniu 25 czerwca 2019 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę nr 17 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie do 31 grudnia 2023 roku. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: 1 grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję. W tych granicach, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r. - 3 500 000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki, w formie uchwały Zarządu, określa cel nabycia akcji własnych. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień uchwały. Jednocześnie Uchwały nr 16 i 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. utraciły moc. Zarząd NTT System S.A. działając w oparciu o upoważnienie wynikające z Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku, podjął w dniu 14 sierpnia 2019 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji skupu akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie przewidzianym w powyższej uchwale Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Uchwała Zarządu Spółki weszła w życie z dniem podjęcia (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 21/2019 z dnia 14.08.2019 r.). Zarząd NTT System S.A. działając na podstawie prerogatyw nadanych Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku, w dniu 30 listopada 2021 roku podjął uchwałę zmieniająca Uchwałę nr 1/2019/07 Zarządu Spółki z dnia 14 sierpnia 2019 roku precyzującą warunki nabywania akcji własnych Emitenta. Na mocy podjętej Uchwały nr 01/2021/10 z dnia 30 listopada 2021 roku: Cena nabywanych akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN: PLNTSYS00013 nie może być niższa niż 0,01 zł _(słownie: zero złotych jeden grosz) za jedną akcję i nie wyższa niż 6,60 zł (słownie: sześć złotych sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję (informacja opublikowana raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 30.11.2021 r.). Skup akcji własnych od 9 maja 2014 r. prowadzony jest za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki, prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie. W 2021 r. miały miejsca następujące nabycia akcji własnych: Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 28 grudnia 2021 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013. Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji: Liczba nabytych akcji: 1 648 szt. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 4,80 PLN Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 1 648 34 Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0119 % Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 9 888,00 PLN Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniesie: 302 232 sztuk co będzie stanowiło 2,1822 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po 31 grudnia 2021 r., do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie było transakcji ani nabycia ani zbycia akcji własnych. 32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A. 33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Na koniec okresu sprawozdawczego nie funkcjonują w NTT System S.A. programy akcji pracowniczych. 34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółce nie są znane jakichkolwiek ograniczenia w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje emitenta. 35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe. 36. Inne zdarzenia po dacie bilansu Pandemia Covid-19 wywiera znaczący wpływ na gospodarkę światową, co ma również odzwierciedlenie w sytuacji gospodarczej w Polsce. Oszacowanie wartościowe tegoż wpływu na funkcjonowanie oraz wyniki Spółki nie jest na chwilę obecną możliwe. Wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpłynie na ogólnoświatową gospodarkę. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę potencjalnych negatywnych skutków na gospodarkę i kogo te skutki najbardziej dosięgną. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Spółka będzie na bieżąco monitorować rozwój wydarzeń i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu. Oszacowanie wartościowe wpływu skutków wojny w Ukrainie na funkcjonowanie oraz wyniki Spółki nie jest możliwe. Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., bieżącą oraz przyszłą sytuację Spółki. 37. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca deklaracja wypłaty dywidendy za 2021 r. i lata następne. 29 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku netto za 2020 r. Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w kwocie 8 007 226,00 PLN (słownie: osiem milionów siedem tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych zero groszy) przeznaczono: 35 1.w wysokości 2 032 412,40 PLN (słownie: dwa miliony trzydzieści dwa tysiące czterysta dwanaście złotych czterdzieści groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 15 gr. (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję 2.w wysokości 5 974 813.60 PLN ( słownie: pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło iż: • dzień prawa do dywidendy na 28 września 2021 roku • dzień wypłaty dywidendy na 19 października 2021 roku Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy. Na dzień Walnego Zgromadzenia dywidendą objętych było 13 549 416 akcji Emitenta. Dywidenda została wypłacona w terminie nakreślonym uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 38. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania sprawozdania względem Emitenta i pozostałych jednostek Grupy Kapitałowej NTT System nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna. 39. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 16 czerwca 2020 r., iż wpłynęła do Emitenta uchwała Rady Nadzorczej NTT System S.A. nr 1/16/06/2020 z dnia 16 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020, 2021 oraz 2022. W myśl wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie ze swoimi uprawnieniami, obowiązującymi przepisami i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki o raz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 r., pierwsze półrocze 2021 r i pierwsze półrocze 2022 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System, sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2020, 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2022 roku. Biegłym rewidentem NTT System S.A. została Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704. W przeszłości Spółka korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej w latach 2018-2019. W dniu 27 lipca 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych. Na mocy umowy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zobowiązał się wykonać: - przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, I półrocze 2021 roku i I półrocze 2022 roku, - badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2020 - 2022. Badanie i przegląd rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych NTT System S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych) za lata 2018 - 2019 przeprowadzone zostało przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, na podstawie umowy zawartej w dniu 23 lipca 2018 r. (z późniejszymi zmianami), obejmującej: - przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku i I półrocze 2019 roku, - badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2018 - 2019. Łączna wysokość wynagrodzenia Strony ustaliły, że za wykonanie prac objętych umową z dnia 27 lipca 2020 r. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych otrzyma następujące wynagrodzenie: 36 - za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - 16.500,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT; - za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. - 31.200,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT; - za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. - 16.500,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT; - za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. - 36.400,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT; - za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. - 16.500,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT; - za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. - 36.400,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2020-2022, wypłacona została część wynagrodzenia w wysokości 76.680,00 PLN powiększona o podatek VAT. Ponadto na mocy odrębnej umowy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. dokonał w 2021 r. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki w latach 2019-2020, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080). Wynagrodzenie za tę usługę wyniosło 12 000 PLN, powiększone o podatek od towarów i usług VAT i zostało już wypłacone w całości. W 2021 podpisana została także analogiczna umowa na usługi atestacyjne, tym razem dotyczące wynagrodzeń wypłaconych w latach 2021-2022. Wynagrodzenie za każdy rok wyniesie po 5 500 PLN. Wynagrodzenie za usługi wykonywane w zakresie tej umowy nie było jeszcze wypłacane. Podmioty badające sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczyły innych na rzecz Grupy Kapitałowej NTT System innych usług. 37 RAPORT O STOSOWANIU PRZEZ NTT SYSTEM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2021 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. (Dziennik Ustaw rok 2018 poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”), Zarząd NTT System S.A. składa poniższe oświadczenie: Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta Od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2021 r. NTT System S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, wprowadzonym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”). Od 1 lipca 2021 r. NTT System S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW ( www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 ), która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW oraz na stronie internetowej Spółki ( www.ntt.pl ). Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” a następnie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka przekazała do publicznej wiadomości wysyłając stosowany raport oraz zamieszczając na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 i DPSN 2021. Informacja o odstąpieniu przez Emitenta od stosowania zasad ładu korporacyjnego Zarząd Spółki NTT System S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego, dołożył wszelkich starań aby zasady ładu korporacyjnego stosowane były przez Spółkę w jak najszerszym zakresie. Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie w tym samym dniu. Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku z przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.5., 2.11.6., 3.6., 3.8., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.: 1) Zasady 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 1.6.: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 38 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na moment wejścia w życie Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. NTT System S.A. podejmuje przedsięwzięcia zmierzające do ograniczenia negatywnego wpływu jej działalności na środowisko. W 2004 roku Spółka wdrożyła system Zarządzania Środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001, a od lipca 2021 roku System Zarządzania Energią wg Normy ISO 50001. Zakres certyfikacji według ww. norm obejmuje wszystkie procesy w siedzibie Spółki, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzania ścieków, emisji, odpadów, a także identyfikuje ryzyka związane z obszarem środowiskowym. Monitorowane jest zużycie różnych rodzajów energii przez istotne odbiorniki, zużycie wody oraz pozostałe czynniki środowiskowe. W ramach działań środowiskowych służących ochronie zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia energii, w siedzibie Spółki zamontowano instalację fotowoltaiczną pracująca na dachu jednego z budynków, sukcesywnie wymieniane jest oświetlenie na energooszczędne LED. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. Zagadnienia społeczne i pracownicze są istotnymi elementami w działalności Spółki. W swoich działaniach NTT System S.A. kieruje się zasadami zrównoważonego rozwoju. W związku z powyższym, mając szczególnie na uwadze zagadnienia związane z zapewnieniem należytych warunków pracy i praw pracowników oraz doskonaleniem bezpieczeństwa pracy w lipcu 2021 roku Spółka wdrożyła system zarządzania BHP zgodny z międzynarodową normą ISO 45001. W celu zapewnienia ochrony danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów, bezpieczeństwa informacji pozyskiwanych w trakcie realizacji procesów biznesowych w 2012 roku w NTT System S.A. wdrożono międzynarodową normę ISO/IEC 27001 standaryzująca systemy zarządzania bezpieczeństwem informacji. Pozytywna weryfikacja spełnienia przez Spółkę wszystkich wdrożonych międzynarodowych standardów ISO, została potwierdzona w 2021 roku w procesie audytu przeprowadzonego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji. W Spółce proces rekrutacji i polityka zatrudnienia prowadzone są na podstawie kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandydatów, nie mają na nie wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć, pochodzenie etniczne, poglądy polityczne czy wiek. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG w obszarach społecznych i pracowniczych. NTT System S.A. nie publikuje prognoz, ani długoterminowych założeń finansowych. Spółka w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności przedstawia omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i jej wyniki finansowe oraz perspektyw rozwoju działalności w nadchodzącym roku. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej. W procesie rekrutacji oraz polityce zatrudnienia i wynagradzania Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa i nie kieruje się kryteriami pozamerytorycznymi, takimi jak płeć. NTT System S.A. nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń. Wynagrodzenie pracowników jest realizowane z poszanowaniem zasad równouprawnienia, uwzględniając specyfiką stanowiska, wymagane kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie, potrzeby Spółki oraz podaż 39 pracowników o wymaganych kompetencjach. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki odpowiada na bieżąco zainteresowanym osobom na pytania kierowane do Spółki. Spółka w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności przedstawia omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i jej wyniki finansowe oraz perspektyw rozwoju działalności w nadchodzącym roku 2) Zasady 2.1., 2.2., 2.9., 2.11.5., 2.11.6.: 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. NTT System S.A. informuje przy tym, że przychyla się do stosowania tej zasady poprzez niewprowadzenie jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. zasady bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór do organów Spółki dokonywany jest na podstawie kwalifikacji, kompetencji, znajomości branży w której działa Spółka i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przychyla się do stosowania tej zasady poprzez niewprowadzenie jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Akcjonariusze podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza wybierając członków Zarządu, kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. Płeć oraz wiek kandydata nie mają wpływu na podjęte decyzje. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzją członków Rady Nadzorczej, ze względu na swoje doświadczenie w pełnieniu funkcji członka rad nadzorczych oraz kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych przewodniczący Rady Nadzorczej pełni w Spółce funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 40 2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z oświadczeniem Zarządu dotyczącym zasady 1.5, zasada nie jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku, że w Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1., zasada nie jest stosowana. 3) Zasady 3.6., 3.8.: 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki pozostaje w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą i na bieżąco przedstawia ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji. Zarząd nie przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdania w tym zakresie. 4) Zasady 4.3., 4.8., 4.9.1.: 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. NTT System S.A. nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy oczekujących przeprowadzania transmisji WZA. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia Walnego Zgromadzenia. 5) Zasada 6.4.: 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. 41 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje zasadę 6.4 w zakresie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków Komitetu Audytu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, aktualnie nie zostało przez WZA przyznane dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie członkom Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Poniżej wskazane zostały następujące przypadki trwałego lub przejściowego odstąpienia od stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2016 w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.: Spółka stosowała wszystkie rekomendacje DPSN 2016. Ostatnie niestosowane rekomendacje: VI.R.1 VI.R.2 dotyczące polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów Emitent zaczął stosować wraz z uchwaleniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A.” – dalej „Polityka Wynagrodzeń” (uchwała nr 22). Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem uchwalenia. Informacje o uchwalonej polityce Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 22/2020 z 30.06.2020 r. Stosowane zasady wynagradzania dla pozostałych pracowników, wynikające z regulaminu wynagradzania i indywidualnych umów, uzależniają poziom wynagrodzenia od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób. Funkcjonujące w Spółce zasady dotyczące wynagrodzeń uwzględniają kryteria zawarte w rekomendacji V1.R.2. Jednocześnie Spółka nie stosowała 10 zasad szczegółowych DPSN 2016: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.3, II.Z.8, III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4: I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: - w odniesieniu do zasady I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosowała powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. NTT System S.A. informuje przy tym, że przychyla się do stosowania tej zasady poprzez niewprowadzenie jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. zasady bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór kluczowych menadżerów dokonywany jest w Spółce na podstawie kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów Spółki. - w odniesieniu do zasady I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosowała powyższej zasady. Spółka umożliwia inwestorom możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi podczas Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczanie stosownych informacji na swojej stronie internetowej i publikację raportów bieżących. Przebieg obrad i uchwały Walnego Zgromadzenia są obowiązkowo protokołowane przez notariusza, a następnie publikowane w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw Akcjonariuszy w tym zakresie. W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, 42 Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. - w odniesieniu do zasady I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosowała powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zamieszczania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub video, na swojej stronie internetowej. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki, co zdaniem Spółki w sposób przejrzysty zapewnia dostęp do istotnych informacji w tym zakresie. - w odniesieniu do zasady II.Z.3 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Zasada nie jest stosowana. Dotychczas niezależni członkowie Rady Nadzorczej ze względu na pełnienie swoich funkcji dłużej niż przez trzy kadencje utracili status niezależności. Przy ocenie statusu zastosowano literalne brzmienie kryterium niezależności, zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4, ust.1 lit.h): dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji), ponieważ to krótki wymiar kadencji (2 lata) przewidziany w statucie NTT System S.A., a nie prawo krajowe spowodowało nie spełnienie przez Spółkę zasady II.Z.3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Spółka nie dysponuje środkami, które miałyby wpływ na dokonany wybór, bez naruszenia przepisów prawa. - w odniesieniu do zasady II.Z.8 Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4 Zasada nie jest stosowana. Przewodniczący Komitetu audytu nie spełnia kryterium wskazanego w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach z 11 maja 2017 r. Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryterium niezależności wskazane w Art.129 ust.3 Ustawy o biegłych rewidentach. - w odniesieniu do zasady III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w rozproszonej strukturze, a osoby je wykonujące podlegają bezpośrednio lub pośrednio Zarządowi. Osoby, które w ramach swojej pracy powezmą istotne informacje mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do prezesa lub innego członka Zarządu, a także do Rady Nadzorczej. - w odniesieniu do zasady III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego i Spółka nie zatrudnia osób, których główną i jedyną funkcją jest audyt wewnętrzny, a więc zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie znajdują zastosowania. Tym niemniej osoby, które w ramach swojej pracy powezmą istotne informacje mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do prezesa lub innych członków Zarządu a także do Rady Nadzorczej. Osoby wykonujące poszczególne funkcje podlegają jedynie regulacjom wewnętrznym Spółki. - w odniesieniu do zasady IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Realizując obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej, Spółka zapewnia Akcjonariuszom dostęp do informacji 43 dotyczących Walnych Zgromadzeń. - w odniesieniu do zasady V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcjonujące w Spółce regulacje wewnętrzne nie precyzują zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie spółki dla identyfikacji i unikania konfliktu interesów wystarczające są przepisy ogólnie obowiązującego prawa, wobec powyższego Spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. - w odniesieniu do zasady VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Aktualnie Spółka nie stosuje tej zasady i w sprawozdaniu z działalności nie wykazuje informacji na temat systemu wynagrodzeń. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy. W dniu 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwaliło „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A.” (uchwała nr 22). Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem uchwalenia. Informację o uchwalonej polityce Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 22/2020 z 30.06.2020 r. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami Rada Nadzorcza Spółki sporządzać będzie corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019 -2020 zostało sporządzone w 2021 r. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawierać będzie w szczególności: a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia; b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki; c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników; d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z2019 r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680); 44 f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany; g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiązujących w Grupie Kapitałowej procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT System S.A. W Spółce funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie wszelkich rozliczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych pod kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Emitenta, a następnie poddawane są audytowi przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają ocenie Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem faktycznym. Zasady polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, zawierające metody wyceny aktywów i pasywów oraz sposób ustalenia wyniku finansowego zawarte są we wstępie do jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz w punkcie 5 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności NTT System za 2021 r. W okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nie dokonano żadnych zmian zasad wyceny aktywów i pasywów i metod ustalenia wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w poprzednim okresie sprawozdawczym i przedstawionych w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniach Zarządu z działalności za poprzedni okres. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA są: Tadeusz Kurek posiada 3 338 250 szt. akcji stanowiących 24,10% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 338 250 głosów na WZA Davinder Singh Loomba posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA Andrzej Rymuza posiada 1 144 313 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 313 głosów na WZA Anna Pytkowska Barbara Kurek posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA Pozostali posiadają 4 496 312 szt. akcji stanowiących 32,46 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 4 496 312 głosów na WZA Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy 45 wg stanu na dzień 20.04.2022 r. (Dane prezentowane na podstawie oświadczenia złożonego w dniu 20.04.2022 r. przez Pana Tadeusza Kurka Prezesa Zarządu NTT System S.A. Zgodnie z treścią tego samego oświadczenia Pan Tadeusz Kurek na dzień 31.12.2021 r. posiadał 3 319 400 szt. akcji stanowiących 23,97% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 319 400 głosów na WZA.) Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę Kurek. W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia: "ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A. Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. 2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A. Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A. Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody. Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji. Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek". Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Brak jest jakichkolwiek ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu wynikającego z posiadanych akcji Emitenta. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Na dzień 31 grudnia 2021 r. brak jest jakichkolwiek ograniczeń w przenoszeniu praw własności akcji Emitenta. 46 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji I. ZARZĄD Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki należy do uprawnień Rady Nadzorczej, która określa liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Na koniec okresu sprawozdawczego Zarząd Spółki składał się z 3 (trzech) członków. II. RADA NADZORCZA Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Na koniec okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki składała się z 5 (pięciu) osób, tj. minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Zarówno Zarząd NTT System S.A. jak i Rada Nadzorcza nie posiadają uprawnień do podjęcia autonomicznych decyzji w zakresie emisji lub wykupu akcji, które to uprawnienie przysługuje wyłącznie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiana Statutu oraz umowy Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. i następuje w formie uchwały WZA. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zgodnie ze Statutem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane; c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce; d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd powinien w takim przypadku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 47 w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione. Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawniony podmiot Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu ogłasza na stronie internetowej. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub bezwzględnie obowiązujący przepis prawa nie stanowią inaczej. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty; c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; f) rozwiązanie Spółki; g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; i) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad; j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu; l) tworzenie i znoszenie funduszy celowych; m) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; n) zmiana Statutu Spółki; o) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa; p) wybór likwidatorów; q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 48 r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez WZ. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego I. ZARZĄD Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami Statutu, oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa Statut oraz Regulamin Zarządu, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Skład osobowy Zarządu NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego: Tadeusz Kurek – Prezes Zarządu Jacek Kozubowski – Wiceprezes Zarządu Witold Markiewicz – Wiceprezes Zarządu Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A. II. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki, działającym na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminów innych organów Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących regulacji. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Statut oraz Regulamin Rady, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Skład osobowy Rady Nadzorczej NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego: Przemysław Fabiś – Przewodniczący Rady Nadzorczej Davinder Singh Loomba – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Kurek – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz) Andrzej Rymuza – Członek Rady Nadzorczej Janusz Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej NTT System S.A. 49 III. KOMITET AUDYTU W dniu 17 lipca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu. Działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A. Rada Nadzorcza postanowiła powołać Komitet Audytu NTT System S.A. w składzie: - Przemysław Fabiś - Przewodniczący Komitetu Audytu, - Janusz Cieślak - Członek Komitetu Audytu, - Andrzej Rymuza - Członek Komitetu Audytu. Czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu był tożsamy z upływem kadencji Rady Nadzorczej powołującej ten Komitet. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Jednocześnie utraciła ważność uchwała Rady Nadzorczej nr 01/04/12/2009 z dnia 4.12.2009 roku w sprawie powierzenia pełnienia funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej NTT System S.A. Działalność Komitetu Audytu ma na celu: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, c) monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. W dniu 11 października 2018 r., działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: - Przemysław Fabiś – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Janusz Cieślak – Członek Komitetu Audytu, - Andrzej Rymuza - Członek Komitetu Audytu. Czas trwania II kadencji Komitetu Audytu był tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej, tj. do dnia 7.10.2020 roku. W dniu 08 października 2020 r., działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: - Przemysław Fabiś – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Janusz Cieślak – Członek Komitetu Audytu, - Andrzej Rymuza - Członek Komitetu Audytu. Czas trwania III kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej, tj. do dnia 07 października 2022 roku Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku obrotowego: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej NTT System S.A. Zarząd Emitenta informuje, iż Komitet we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089), tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. 50 Osoby spełniające kryteria niezależności: Pan Przemysław Fabiś oraz Pan Janusz Cieślak spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089). Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Panowie Przemysław Fabiś i Janusz Cieślak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, co potwierdzili poprzez złożenie stosownych oświadczeń. Wiedzę i umiejętności te nabyli w trakcie swojej edukacji, pracy zawodowej oraz pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej w NTT System S.A. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.ntt.pl w dziale dla inwestorów). Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Andrzej Rymuza posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabył w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej w NTT System S.A. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.ntt.pl w dziale dla inwestorów). Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług: Uchwałą nr 1/16/06/2020 z dnia 16 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza, działając zgodnie ze swoimi uprawnieniami, obowiązującymi przepisami i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki o raz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 r., pierwsze półrocze 2021 r i pierwsze półrocze 2022 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System, sporządzonego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2020, 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2022 roku. Biegłym rewidentem NTT System S.A. została Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704. W przeszłości Spółka korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej w latach 2018-2019. Ponadto na mocy odrębnej umowy dotyczącej dozwolonych usług nie będących badaniem i zapewniających niezależność Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. dokonał w 2021 r. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki w latach 2019-2020, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080). Wynagrodzenie za tę usługę wyniosło 12 000 PLN, powiększone o podatek od towarów i usług VAT i zostało już wypłacone w całości. W 2021 podpisana została także analogiczna umowa na usługi atestacyjne, tym razem dotyczące wynagrodzeń wypłaconych w latach 2021-2022. Wynagrodzenie za każdy rok wyniesie po 5 500 PLN. Wynagrodzenie za usługi wykonywane w zakresie tej umowy nie było jeszcze wypłacane. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: W dniu 18 października 2017 r. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) przyjęły do stosowania następujące dokumenty: - regułę dotyczącą zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; - politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania; - procedurę wyboru firmy audytorskiej; - politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 51 Główne założenia polityki wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące: - wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza działając na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu oraz §5 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu NTT System S.A.; - umowy o przegląd lub badanie sprawozdania finansowego nie zawierają klauzul, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; - maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat; - kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Po upływie tego okresu kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego; - wybór firmy audytorskiej nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia nr 537/2014; - pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; - do oceny złożonych ofert stosowane są, następujące przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru; - wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o przegląd i badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych; - przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: - biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania NTT System S.A. ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz NTT System S.A. ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących przeglądem bądź badaniem sprawozdań finansowych; - usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej; - dopuszczone jest świadczenie usług nie będących usługami zabronionymi, wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; - świadczenie usług, o których mowa w w/w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; - w przypadku planu / zamiaru świadczenia jakichkolwiek usług nie będących przeglądem lub badaniem sprawozdania finansowego przez firmę audytorską wymagana jest każdorazowo analiza stanu faktycznego oraz rekomendacja Komitetu Audytu dot. świadczenia tychże usług. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria: Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Dokonany wybór stanowi przedłużenie (odnowienie) dotychczasowego zlecenia badania. Rekomendacja została przedstawiona na podstawie analizy oraz oceny dotychczasowej współpracy z podmiotem uprawnionym, możliwości kontynuowania współpracy oraz ogólnej sytuacji na rynku. W ocenie Komitetu Audytu wnioski z poprzednio przeprowadzonej procedury wyboru audytora zgodnie z art. 130 pkt. 2 ppkt. 2) lit. d) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 4 ust. 1 lit. h) Regulaminu Komitetu Audytu NTT System S.A., z przeprowadzenia której zostało sporządzone sprawozdanie, zatwierdzone przez Komitet Audytu uchwałą nr 1/24/05/2018 z dnia 24 maja 2018 roku, pozostają aktualne. Szczegółowe informacje na temat polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej są dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.ntt.pl w dziale dla inwestorów). 52 Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Komitet Audytu w roku obrotowym odbył 8 posiedzeń. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Jak już wcześniej wspomniano Grupa Kapitałowa i Spółka nie posiadają polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Zarząd NTT System S.A. informuje przy tym, że nie stosuje żadnej dyskryminacji w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie pracowników. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. polityki bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór kluczowych menadżerów dokonywany jest w Spółce na podstawie kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów Spółki. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Emitent nie spełnia kryteriów opisanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Tadeusz Kurek Jacek Kozubowski Witold Markiewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Zakręt, 29 kwietnia 2022 r.