NTT System S.A. — Governance Information 2025

May 30, 2025

Załącznik do uchwały nr 3/30/05/2025 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 30 maja 2025 r

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A.

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wstęp

Sprawozdanie stanowi wypełnie obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą NTT System S.A. (dalej także jako: Spółka) przez §13 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz rozdziału 2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (zasada 2.11 obowiązująca od 1 lipca 2021 roku).

Składa się ono z następujących części:

• Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją o spełnianiu kryteriów niezależności.
• II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.
• IV. Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy 2024.
• Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów ﺧ kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
• VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
• instytucji VII. Ocena zasadności wydatków na wspiera kultury, sportu, charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

I. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją o spełnianiu kryteriów niezależności.

1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza NTT System S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Spółka) od 1 stycznia 2024 roku do 7 października 2024 roku funkcjonowała w składzie:

• · Tomasz Jacygrad Przewodniczący Rady,
• · Grzegorz Kurek Wiceprzewodniczący Rady,
• · Janusz Cieślak Sekretarz Rady,
• · Magdalena Sagała Członek Rady,
• · Davinder Singh Loomba Członek Rady,
• · Andrzej Rymuza Członek Rady.

Rada Nadzorcza NTT System S.A. z siedzibą w Warszawie od 8 października 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku funkcjonowała w składzie:

• · Tomasz Jacygrad Przewodniczący Rady,
• · Grzegorz Kurek Wiceprzewodniczący Rady,
• · Waldemar Sielski Sekretarz Rady,
• · Magdalena Sagała Członek Rady,
• · Davinder Singh Loomba Członek Rady,
• · Andrzej Rymuza Członek Rady.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2024 roku powołało Członków Rady Nadzorczej na kadencję trwającą od 8 października 2024 roku do dnia 7 października 2026 roku. Rada Nadzorcza została powołana w zmienionym składzie w stosunku do Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza w dniu 17 lipca 2017 roku (jednocześnie utraciła ważność uchwała Rady Nadzorczej nr 01/04/12/2009 z dnia 4.12.2009 roku w sprawie powierzenia pełnienia funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej NTT System S.A.). Rada Nadzorcza NTT System S.A. w dniu 8 października 2022 r., działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., powołała Komitet Audytu nowej kadencji w zmienionym w stosunku do poprzedniej kadencji składzie.

Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 7 października 2024 roku funkcjonował w składzie:

• · Magdalena Sagała Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• · Janusz Cieślak Członek Komitetu Audytu,
• · Andrzej Rymuza Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza NTT System S.A. w dniu 8 października 2024 r., działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz §3 Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., powołała Komitet Audytu nowej kadencji w zmienionym w stosunku do poprzedniej kadencji składzie.

Komitet Audytu w okresie od 8 października 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku funkcjonował w składzie:

• · Magdalena Sagała Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• · Andrzej Rymuza Członek Komitetu Audytu,
• · Tomasz Jacygrad Członek Komitetu Audytu.

Komitet audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki wg kryteriów niezależności wskazanych w w/w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Kryteria niezależności zgodnie z rozdziałem II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Gieldzie Papierów Wartościowych 2021" (zasada 2.3 obowiązująca od 1 lipca 2021 roku)

Rada Nadzorcza przeprowadziła procedurę weryfikacji w/w kryteriów niezależności poszczególnych Członków na potrzędzenia niniejszego sprawozdania dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wyniki procedury zostały przedstawione poniżej, dla każdego z Członków Rady:

• · Janusz Cieślak niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• · Grzegorz Kurek brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 9, członek rodziny prezesa zarządu;
• · Andrzej Rymuza brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 3, akcjonariusz spółki;
• · Davinder Singh Loomba brak spełnienia kryteriów wskazanych w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ust. 3 pkt 3, akcjonariusz spółki.
• · Waldemar Sielski niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• · Tomasz Jacygrad niezależny Członek Rady Nadzorczej;
• · Magdalena Sagała niezależny Członek Rady Nadzorczej.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.

1. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej NTT System S.A. regulują przepisy prawa dotyczące publicznych spółek kapitałowych oraz:

• · Statut NTT System S.A.,
• · Regulamin Rady Nadzorczej NTT System S.A.,
• · Regulamin Komitetu Audytu NTT System S.A.,
• · Zasady ładu korporacyjnego.

Rada sprawowała stały nad działalnością Spółki i realizowała swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej NTT System S.A. Statut Spółki w Rozdziale V, §13 a w ślad za nim Regulamin Rady Nadzorczej w §4.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej komitetów i podjęte uchwały

Rada wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła czternaście posiedzeń w dniach 2 lutego, 8 marca, 27 marca, 29 marca, 24 kwietnia, 23 maja, 29 maja, 27 czerwca, 23 sierpnia, 8 października, 18 października, 24 października oraz 29 listopada 2024 roku.

Rada na posiedzeniach zapoznawała się z informacją Zarządu na temat bieżącej pracy Zarządu i sytuacji rynkowej Spółki. Rada zapoznawała się również z informacją na temat sytuacji majątkowej oraz wyników finansowych NTT System S.A. za poszczególne okresy i narastająco od początku 2024 roku, w odniesieniu do planu budżetowego analizując jednocześnie szanse i możliwości dalszego rozwoju Spółki. Analizie poddawano także bieżące ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki. Przedmiotem szczególnego zainteresowania była sytuacja finansowa Spółki, z koncentracją przede wszystkim na działaniach mających na celu minimalizację wpływu negatywnych czynników zewnętrznych na poziom sprzedaży oraz wyników finansowych Spółki w roku 2024 oraz działaniach mających na celu dalszy rozwój spółki, podejmowanych w roku 2024 oraz planowanych na kolejne okresy.

W 2024 roku Rada podjęła uchwały w następujących sprawach:

Sprawozdanie Rady Nadzorozej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. sporządzone w zakęcie (gmma włązowna)

zarowania do 31 grudnia 2024 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• w sprawie zatwierdzenia uproszczonego planu finansowego Spółki (budżetu) na 2024 rok obejmującego prognozę rachunku zysków i strat, bilansu i rachunku przepływów pieniężnych
• · w sprawie zawarcia umowy z Prezesem Zarządu Spółki Tadeuszem Kurkiem
• · w sprawie zawarcia umowy z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jackiem Kozubowskim
• · w sprawie zawarcia umowy z Wiceprezesem Zarządu Spółki Witoldem Markiewiczem
• · w sprawie zawarcia umowy z Wiceprezesem Zarządu Spółki Marcinem Olszewskim
• · w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT Systom S.A.
• w sprawie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2023 . r. – 31.12.2023 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.
• w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – 31.12.2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023
• w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego ocenę sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. oraz ocenę sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r,
• w sprawie wyboru podmiotu powołanego do dokonania oceny przygotowywanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w Spółce za lata 2023 oraz 2024 w zakresie kompletności zamieszczonych w nich informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 ustawy o ofercie publicznej
• w sprawie zawarcia aneksu do umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Zarządu Spółki
• w sprawie wyrażenia zgody na obejmowanie stanowiska członka Zarządu w spółce PEAK DM Prosta Spółka Akcyjna
• w sprawie zatwierdzenia celów premiowych w systemie motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki
• w sprawie ustalenia wynagrodzenia premiowego dla Zarządu Spółki
• w sprawie oceny wniosku Zarządu NTT System S.A. dotyczącego podziału zysku netto za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.
• w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2023
• w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej
• w sprawie rekomendacji Zarządu NTT System S.A. dotyczącej nabywania (skupu) przez Spółkę akcji własnych
• w sprawie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
• w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na nabycie przez Spółkę nieruchomości
• w sprawie zawarcia umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jackiem Kozubowskim
• · w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej XI Kadencji
• · w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI Kadencji
• · w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej XI Kadencji
• · w sprawie powołania Komitetu Audytu NTT System S.A. V kadencji
• · w sprawie odwołania Członka Zarządu Witolda Markiewicza
• · w sprawie określenia liczby członków Zarządu
• · w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT System S.A.

• w sprawie określenia liczby członków Zarządu oraz powołania Zarządu VIII kadencji

• · w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki NTT System S.A.

• · w sprawie zawarcia umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu Spółki Witoldem Markiewiczem.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. wykonywał swoje funkcje realizując zadania wynikające z zapisów art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2021 roku dot. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informowania rady nadzorczej o wynikach badania, opracowania polityk i procedur dot. wyboru i współpracy z firmą audytorską na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń w dniach 2 lutego, 8 marca, 29 marca, 29 maja, 27 czerwca i 24 października 2024 i podjął uchwały w uchwały w następujących sprawach:

• · rekomendacji dot. oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. przez Radę Nadzorczą NTT System S.A..;
• · rekomendacji dot. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.;
• · ekomendacji dot. powierzenia dokonania oceny przygotowanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w Spółce za lata 2023 oraz 2024 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 ustawy o ofercie publicznej;

W dniu 29 maja 2024 roku Członkowie Komitetu Audytu zatwierdzili i podpisali Sprawozdanie Komitetu Audytu NTT System S.A. z działalności za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

28 marca 2024 r. odbyło się spotkanie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz innymi przedstawicielami podmiotu uprawnionego, na których omówiono proces rewizyjny, wnioski z prac biegłego rewidenta, istotne kwestie, ewentualne plany dalszych prac i komunikacji z bieglym rewidentem.

Działania podejmowane przez Komitet Audytu obejmowały:

• . analize sprawozdań finansowych, oświadczeń Zarządu Spółki i informacji cyklicznie przekazywanych przez Zarząd Spółki i kluczowy personel w odniesieniu do systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, zawartych również w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023;
• · monitorowanie procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej przez Komitet Audytu, analizę informacji przekazywanych przez biegłego rewidenta, analizę informacji zawartych
• w sprawozdaniach z badania oraz dodatkowych sprawozdaniach dla Komitetu Audytu biechego rewidenta odpowiedzialnego za przeglad i badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej działała ona w 2024 roku prawidłowo, właściwe wypełniając wszystkie swoje funkcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu nadzorowania spółek prawa handlowego.

lli. Sprawozdanie z wyników oceńy sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. w zakresie ich zgodności z księgani, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praz waralikow uzrawania za członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt.2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzoroza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

• a) sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
  2024 roku;
• b) sprawozdania zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTTT System S.A.;
• e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu podmiotu badającego sprawozdanie finansowe NTT System S.A.;
• f) i Komitetu Audytu NTT System S.A .;
• g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku składającego się z:

• 1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 452 870 tys. zł,
• 1. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego zysk netto w wysokości 27 236 tys. zł,
• 1. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25 274 tys. zł,
• 1. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13 645 tys. zł,
• 1. Not objaśniających do sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. Zarok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziła kluczowa biegła rowident Justyna Nowak (nr ewid. 12450) działająca wramach podmiotu uprawnionego Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegła rewident w dniu 28 marca 2025 roku wydała o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegła rewident potwierdziła w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r.

Podsumowanie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu i rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie osiągniętego zysku netto w wysokości 17.247.437,47 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych czterdzieści siedem groszy) na: (i) wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej niż 0,12 zł (słownie dwanaście groszy) na jedną akcję, co wg obecnego stanu akcji objętych dywidendą wynosi 1.625.732,16 zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote szesnaście groszy), (ii) zwiększenie kapitału zapasowego w wysokości nie niższej niż 15.621.705,31 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięć złotych trzydzieści jeden groszy).

W dniu 30 maja 2025 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu i rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie osiągniętego zysku netto w wysokości 27.235.851,69 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy osiemset pięcdziesiąt jeden złotych

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna)

rres od 1 stycznia do 31 cmwinio 2004 za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. sporządzone w zakęcie (gmina wiązowną)
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjon

sześćdziesiąt dziewięć groszy) na: (i) wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej niż 0,12 zł (słownie dwanaście groszy) na jedną akcję, co wg obecnego stanu akcji objętych dywidendą wynosi 1.625.732,16 zł (słownie: jeden milion sześcset dwadzieścia pięc tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote szesnaście groszy), (ii) zwiększenie kapitału zapasowego w wysokoście nie niższej niż 25.610.119,53 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześcset dziesięć tysięcy sto dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt trzy grosze).

IV.

Kapitałowoj NTT System Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt.2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

• a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• b) sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A .:
• e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A .;
• f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A .;
• g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku składającego się z

• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 455 943 tys.
     zł Zł.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego zysk netto w wysokości 21 249 tys. zł.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19 288 tys. zł,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 544 tys. zł,
• 1. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziła kluczowa biegła rewident Justyna Nowak (nr ewid. 12450) działająca w ramach podmiotu uprawnionego Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegła rewident w dniu 28 marca 2025 roku wydała o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r.

Podsumowanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania niezależnego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

V. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w cełu dokonania tej oceny.

Sytuacja na rynku oraz realizacja strategii Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego, tzw. elektroniki użytkowej i

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia 2024 r. Poycieln O.A. Z Sledzibą w zakręcie (jmina wiązowna)

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjon

oprogramowania. Produkowane komputery stacjonarne, komputery typu AlO, serwery, notebooki, i tablety mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. NTT System S.A. produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami klientów. Oferta dystrybucyjna uzupełnia ofertę handlową o sprzęt innych producentów. Podstawową działalność usupełnia orenę narudową o sprzęt innych
serwisu naprawczęgo oraz procuci szaszuzupemiają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym.

Główne czynniki makroekonomiczne, mające wpływ na Grupę, to przede wszystkim zmiany stóp procentowych oraz wahania kursów walut. Zmiany stóp procentowych wpływają na koszty finansowania działalności Grupy, co wymaga procentowych wpywają na realizowanych kontraktów. Z kolei walpaji walut w szczególności walzowości w szczególności przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów oraz stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Kolejne czynniki o znaczącym wpływie to postęp technologiczny, w tym wprowadzanie nowych produktów oraz wzrost konkurencji wśród producentów. W 2024 roku czynniki ryzyka związane z łańcuchem dostaw nie wpływały istotnie na funkcjonowanie Grupy, w tym nie występowały problemy z dostępnością niektórych produktów oraz z kosztami Związane ze zmianą popytu konsympyjnego, stopnia zamożności społeczeństwa (wysokość)
dochodów osobistych) nozjemu inflaciji i informa zamożności społeczeństwa (wysokość dochodów osobistych), poziomu inflacji, iagy via zamozhosu spoleczeńswa (wysokości sięki (wysokości) dot. podatków dochodowych i pośródniach, pali cz zniany w zarese iegulacji dot. podatkow
towarów, i usług, konsumerialsza na przedegał w warunkach mniejszej inflacji (wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych) na pozionikach milejszej milacji (wzrost cen jednak presja na koszty w niektórych obszarach kosztowych pozostała.

Epidemia Covid19 nie wywarła w 2024 r. negatywnych skutków na działalność spółki. Na moment przygotowywania Sprawozdania brak jednoznacznych sygnałów, które mogłyby świadczyć o ryzyku powrotu zagrożeń, które Grupa odcznych sygnalow, Kiore mogłoby epidemia Covid 19 może nieć pozytywny wpływ na działalność spółki w sposob posredni,
funduszy na odbudowe gonodajtić Kreiser Blue Blaza (ność spółki poprzez z funduszy na odbudowę gospodarki (Krajowy Plan Odbudowy), które kierowane są do sektora
T IT.

W 2024 roku dalszym czynnikiem ryzyka dla funkcjonowania Grupy była trwająca wojna w Ukrainie. Grupa nie prowadzi bezpośrednio działalności na rynkach wscha wojna wojna wojna w ma transakcji z kontrahemi z Ukrainy czy Rasji i Białorusi), pomimo to wojna może w sposób niebezpośredni wpływać na wiele dziedzin zycia i działalność gospodarczą. Potencjalnymi konsekwencjami mogą być wahania kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej oraz konsekwencji wahań kursowych.
Sankcje, nałożono, na Rocja i Rialna i Rialnia Narod Persiansekwencji wahań kurso Sankcje nałożone na Rosję i Białoruś mogą wojhwać na funkcjonowanie rynków Europy Środkowo-Wschodniej (część towarów, które miały trafić na tamte rynki, trafi na inne rynki, trafi na inne rynki, jeśli nie występują w ich przypadku orą niero maty tranie nymki, trani na mne rynki, tradnie rynki, k spadek cen). Dodatkowo istnieją takie implikacja jak duża fala uchodźców z Ukrain utrudniona dostępność pracowników, zaburzenie łańcucha dostaw. W szerszym kontekście wybuch wojny w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r., wpływa negatywnie na ogólnoświatową gospodarke. Pomimo tego, w 2024 roku Grupa nie dokonała żadnych korekt związanych z wojną w Ukrainie, a oszacowanie ewentualnego wpływu wojny na wyniki Grupy nie jest możliwe.

Głównym rynkiem zbytu NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej pozostaje rynek krajowy (w 2024 roku 95,1% przychodów ze sprzedaży było realizowane na tym rynku, nieznaczny wzrost wobec 94,9% w roku poprzednim), obejmujący przede wszystkim sieci handlowe. Kolejną grupę odbiorców stanowią odbiorcy hurtowi, finalnie sprzedaż kierowana jest do

odbiorcy końcowego. Warto zaznaczyć, że wartość sprzedaży na rynku polskim spadła o 9,9% rok do roku do poziomu 1.415.893 tys. zł z poziomu 1.572.334 tys. zł.

Spółka prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych, zarówno w Unii Europejskiej, jak i poza tym obszarem. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży poza krajem wyniosła w 2024 r. 73.372 tys. zł wobec 77.160 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza spadek rok do roku w wysokości 26,3%.

W roku 2024 głównymi czynnikami oraz związanymi z nimi działaniami o charakterze zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, częściowo podobnie jak w latach poprzednich, wpływającymi na poziom przychodów ze sprzedaży oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej NTT System S.A. były:

• wahania kursów walut, które przy wysokim poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT;
• · postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów;
• · różnorodność nowych modeli smartfonów i innych rozwiązań mobilnych oraz kompterów, w szczególności w kontekście rozwoju sztucznej inteligencji (Al - Artificial Intelligence) wpływa na kreowanie popytu przez nieustanną presję na wymogi techniczne wobec urządzeń;
• · problemy w zakresie logistyki z Azji, wydłużenie czasu oczekiwania na niektóre towary i komponenty oraz znaczący wzrost kosztów;
• nowe zagraniczne podmioty w branży, nie posiadające ograniczeń związanych z dostępem do kapitału oraz do towarów ze względu na posiadane umowy z globalnymi producentami, mające na celu zdobycie udziału w rynku kosztem aktualnych wyników finansowych;
• konsolidacja branży IT w Polsce i konkurencja ze strony głównych graczy;
• · spadek dostępności komponentów do produkcji sprzętu IT;
• · spadek sprzedaży detalicznej u niektórych partnerów Grupy;
• · nasycenie rynku i brak innowacji technologicznych w zakresie towarów stanowiących podstawę oferty Spółki i Grupy Kapitałowej;
• · ożywienie popytu w segmencie biznesowym i przetargów publicznych (jednocześnie przy braku dużych zamówień publicznych);
• zmiany prawa podatkowego i utrzymujący się istotny poziom ryzyka biznesowego w tym obszarze;
• . decyzja o stopniowej rezygnacji Spółki z transakcji realizowanych na niskiej marży, wymagających znacznych środków finansowych i jednocześnie związanych ze znacznym ryzykiem rynkowym;
• koncentracja Spółki na produktach własnych, produktach w przypadku których notowany i oczekiwany jest wzrost popytu, jak i asortymencie na sprzedaży którego realizowane są wysokie marże;
• rozwój marki własnej notebooków- NTT Book
• · dalszy rozwój nowego produktu z zakresu rozwiązań Smart Home, systemu o nazwie Blue Bolt

Główne cele Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2024 roku związane były, podobnie jak w roku poprzednim, zarówno ze zwiększeniem poziomu realizowanych przychodów ze sprzedaży, zmianami w zakresie struktury sprzedaży, jak i wzrostem wyników finansowych (w tym zwiększeniem poziomu marży). Cel przychodowy nie został zrealizowany głównie w wyniku spadku zamówień publicznych (ogłaszanych przetargów) oraz na skutek korekt strategii biznesowych u niektórych dostawców, nakierowanych na wzrost rentowności kosztem zmniejszenia obrotów. Udało się jednak zrealizować cele marżowe dzięki konsekwentnej koncentracji na produktach i towarach wysokomarżowych oraz intensywnej pracy z klientami Grupy. Właściwa polityka w zakresie sprzedaży, zakupu i logistyki (w tym zarządzania stanami magazynowymi), pomimo ograniczeń i kosztów związanych z finansowaniem, również przyczyniła się do wzrostu wyniku finansowego w porównaniu z rokiem poprzednim.

Działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej planowane na kolejne okresy i związane z dalszym rozwojem obejmują:

• dalszą rozbudowę oferty skierowanej do graczy oraz użytkowników domowych;
• nacisk na koncentrację na własnych produktach budowie pozycji marek własnych, zarówno komputerów - np. Hiro, jak i innych grup produktowych, np. materiałow eksploatacyjnych, zasilaczy czy pamięci, w tym również pod marką Hjro;
• dalszy rozwój oferty dla sektora publicznego i biznesowego w zakresie komputerów, AIO oraz serwerów, w tym szeroki wachlarz konfiguracji i krótki czas realizacji zamówień;
• dalszy rozwój rozpoczętej sprzedaży nowego rozwiązania z dziedziny Smart Home Blue Bolt - systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfonu bram, furtek oraz drzwi;
• rozszerzanie gamy produktów marek własnych i koncentrację na produktach wysokomarżowych;
• wprowadzanie do oferty nowych linii dystrybucyjnych, jak i rozszerzanie działalności na nowe obszary;
• dalszą, ciągłą rozbudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz dalszy rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych konałow informacyjnych;
• dalszą optymalizację kapitału obrotowego, tj. pracę nad redukcją rotacji magazynu, ale też optymalizację wykorzystania finansowania oraz jego kosztów
• · kontrolę kosztów oraz dalsze doskonalenie w obszarze zarządzania zapasami.

Na realizację wskazanych powyżej zamierzeń i ich wyniki wpływ wywrzeć może szereg czynników, począwszy od wskazywanych wcześniej czynników o charakterze makroekonomicznym, jak zmiany stóp procentowych, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, poziomu konsumpcji, czy też zmiany regulacji dot. podatków.

Jednym z istotnych czynników ryzyka, obok wcześniej identyfikowanej pandemii Covid19, jest rosyjska inwazja na Ukrainę i trwający tam konflikt zbrojny, którego wpływu na wyniki spółki na obecny moment nie można oszacować.

NTT System S.A. jako Spółka oraz w ramach Grupy Kapitałowej prowadzi i zamierza kontynuować działania rozwojowe polegające na dalszej rozbudowie atrakcyjnej oferty handlowej dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych, co przy jednoczesnych działaniach efektywnościowych, służących optymalizacji kosztów i maksymalizacji narży, pomimo identyfikowanych ryzyk, powinno przyczyniać się do dalszej poprawy sytuacji finansowej oraz wyników Spółki.

Osiągnięte w 2024 r. wyniki sprzedażowe w zakresie przychodów były poniżej zakładanych planów, jednakże należy jednoznacznie pozytywnie ocenić realizację poziomu marżowego i wyniku netto, co pokazało zdolność Grupy do adaptacji do zmieniającego się otoczenia biznesowego. Rok 2024, pomimo spadku przychodów, wykazał wzrost wyniku na działalności operacyjnej.

Sytuacja finansowa i wyniki Spółki

Wybrane dane finansowe NTT System S.A. (sprawozdanie z całkowitych dochodów)

Lp.	Wyszczególnienie	2024 (w tys. zł)	Uctział (%)	21178 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 24/28
	Przychody ze sprzedaży	475 544 r	100,00%	1 633 666	100,00%	- 9,68%
2	Koszt własny sprzedaży	1 373 032	93.05%	1 546 515	94,67%	- 11,22%
3	Wynik (brutto) na sprzedaży	102 512	6,95%	87 151	5,33%	+ 17,63%
ব	Wynik na działalności operacyjnej	32 166	2,18%	21 341	1,31%	+ 50,72%
5	Wynik przed opodatkowaniem	33 125	2,24%	20 960	1,28%	+ 58,04%
6	Wynik netto	27 236	1,85%	17 247	1,06%	+ 57,92%

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. wchodzą NTT System S.A. jako jednostka dominująca oraz jedna spółka zależna - NTT Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na zgromadzeniu wspólników. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2024 objęto spółkę NTT Technology Sp. z o.o. (metoda petna).

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (sprawozdanie z całkowitych dochodów)

Lp.	Wyszczegóinienie	20124 (w tys. zł)	Udział (%)	2073 (w tys. zł)	Udzlał (%)	Dynamika 2472
	Przychody ze sprzedaży	489 265 1	100,00%	657 407	100,00%	- 10,14%
2	Koszt własny sprzedaży	1 385 801	93,05%	559 961	94,12%	- 11,16%
3	Wynik (brutto) na sprzedaży	103 464	6,95%	97 446	5,88%	+ 6,18%
র্ব	Wynik na działalności operacyjnej	32 713	2,20%	30 280	1,83%	+ 8,04%
5	Wynik przed opodatkowaniem	27 255	1,83%	29 898	1,80%	- 8,84%
6	Wynik netto	21 249	1,43%	24 558	1,48%	- 13,47%

W roku obrotowym 2024, w przeciwieństwie do roku poprzedniego, Grupa Kapitałowa NTT System zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży w wysokości 10,1% (w porównaniu do wzrostu przychodów na poziomie 33% w 2023 roku). Poziom przychodów w 2024 roku to 1.489.265 tys. zł (1.657.407 tys. zł w 2023 roku).

W segmencie dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej odnotowano spadek przychodów (971.610 tys. zł, spadek o 149.238 tys. zł lub -13,3% względem roku poprzedniego). W segmencie dystrybucji komputerów i tabletów innych producentów również odnotowano spadek przychodów (338.826 tys. zł, spadek o 77.879 tys. zł lub -18,7% względem roku poprzedniego). Sprzedaż produktów własnej produkcji i przetworzonych wzrosła rok do roku (138 559 tys. zł, wzrost o 53.492 tys. zł lub +62,9%). W segmencie sprzedaży oprogramowania nastąpił spadek obrotów (14.676 tys. zł, spadek o 1.916 tys. zł lub -11,5%). Ponownie jak w roku poprzednim wystąpiła duża dynamika we

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna) za okres od 1 stycznia do 31 grudni O.A. Z Sledzioą w Zakęcie (gmina wązowna)

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. sporządzone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

wzroście przychodów z tytułu świadczenia usług (25.594 tys. zł, wzrost o 7.399 tys. zł lub +40,7%).

Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, urządzeń peryferyjnych i elektroniki użytkowej pozostała główną pod względem wartości sprzedaży grupą produktową w 2024 roku. Jej udział wyniósł 65,2% w sprzedaży ogółem, drugą z kolej grupą pozostała dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów (22,8% sprzedaży ogółem). Udział sprzedaży produktów własnej produkcji i przetworzonych wyniósł 9,3%.

Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu kształtowała się w 2024 roku podobnie jak w roku 2023. Dominujący udział miała sprzedaż na rynku krajowym (1.415.893 tys. zł, 95,1%)
łacznej, wartości, przychodów, 04.0% łącznej wartości przychodów, 94,9% w roku poprzednim), przy sprzedaży eksportowej na poziomie 73.372 tys. zł (4,9% przychodów ogółem, 5,1% roku poprzypinim),

Pomimo spadku przychodów ze sprzedaży Grupa osiągnęła wyższy niż w roku poprzednim wynik na działalności operacyjnej – w wysokości 32.713 tys. zło w roku poprzednim porównaniu do poprzedniego roku obrotowego. Wzrost należy ocenić bardzo pozytywnie, jako efekt pracy nad poprawą marży.

Wynik na działalności operacyjnej został obniżony przez stratę poniesioną na działalności finansowej (w znacznej mierze jednak odwróconą dodatnimi różnicami kursowymi), o ostatecznie spowodowało osiągnięcie zysku przed opodatkowaniem na poziomie 27.255 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym (spadek na poziomie 8,8% względem roku poprzedniego).

Powyższe ostatecznie, po uwzględnieniu obciążenia podatkiem dochodowym, pozwoliło na osiągnięcie wyniku netto na poziomie 21.249 tys. zł (spadek o 3.309 tys. zł czyli 13,5% w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2022 roku). Jak wynika z przedstawionych danych w wynikach Grupy Kapitałowej NTT System S.A. wynika z przedadwionych
Dominujece - NTT System C. Dominująca - NTT System S.A.

Wybrane dane finansowe NTT System S.A. (bilans)

LD.	Wyszczególnienie	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	20% (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 24/28
	Aktywa trwałe	59 952	13,24%	60 730	13,36%	- 1,28%
2	Aktywa obrotowe	392 918	86,76%	393 990	86,64%	- 0,27%
3	Aktywa razem	452 870	100,00%	454 720	100,00%	- 0,41%

LD.	Wyszczególnienie	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	2023 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 24/28
	Kapitał własny	213 5761	47,16%	188 302	41,41%	+ 13.42%
2	Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania	239 2941	52,84%	266 418	58,59%	- 10,18%
3	Pasywa razem	452 870	100,00%	454 720	100.00%	- 0.41%

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. (bilans)

Lp.	Wyszczególnienie	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	2023 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 24/23
	Aktywa trwałe	59 652	13,08%	60 430	13,02%	- 1,29%
2	Aktywa obrotowe	396 291	86,92%	403 589	86,98%	- 1,81%
3	Aktywa razem	455 9431	100,00%	464 019	100,00%	- 1,74%

	Lp. Wyszczególnienie	2024 (w tys. zł)	Udział (%)	20243 (w tys. zł)	Udział (%)	Dynamika 24/28/
	Kapitał własny	216 183	47,41%	196 895	42.43%	+ 9,80%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania	239 760	52.59%	267 124	57,57%	- 10.24%
3	Pasywa razem	455 943	100,00%	464 019	100,00%	- 1,74%

W analizowanym okresie nastąpił spadek wartości aktywów ogółem będący następstwem przede wszystkim spadku wartości aktywów obrotowych, a w tym przede wszystkim wzrostu należności z tytułu dostaw i usług.

W zakresie źródeł finansowania - udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem wyniósł 47,4% całości pasywów. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania zmniejszyły się rok do roku, ich udział w pasywach spadł do 52,6% wartości pasywów.

Wartość wskaźnika płynności I stopnia (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wzrosła do 1,66 z 1,51 w roku poprzednim. Wskaźnik płynności II stopnia (aktywa obrotowe zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) wzrósł do poziomu 1,08 z 0,99 w roku poprzednim. Wskaźnik płynności III stopnia (inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe) wzrósł do 0,11 z 0,07 w roku poprzednim.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (gmina Wiązowna)

goo od 1 stuernia do 81 wych i – 2004 za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. sporządzne w zakęce (gromadzenia Akcjonariuszy

Spadła stopa zadłużenia mierzona stosunkiem zobowiązań ogółem do majątku ogółem (52,6% w porównaniu do 57,6% w roku ubiegłym). W następstwie wzrósł udział kapitału własnego jako źródła finansowania działalności (do poziomu 47,4% aktywów ogólem z 42,4% aktywów ogółem).

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuację finansową NTT System S.A. oraz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. - pomimo spadku przychodów w stosunku do poprzedniego roku, biorąc pod uwagę poprawę marż operacyjnych – należy ocenić jako dobrą. Zarząd stara się przeciwdziałać efektom wzrostu kosztów finansowania poprawiając poziom marz handlowych. Poziom sprzedaży pozytywnie świadczy o podejmowanych działaniach o charakterze rozwojowym. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację na rynku oraz czynniki ryzyka opisane powyżej, konieczne są ciągłe dalsze działania mające na celu zarówno dalszy wzrost przychodów w połączeniu z maksymalizacją marży, w celu dalszej systematycznej poprawy wyników finansowych.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmująca wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczace raportowania finansowego i działalności operacyjnej, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działaności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. W pełnym zakresie obowiązuje kozytnia funkcjonalna sprawowana przez wszystkie szczeble kierownicze w ramach obowiązkow nadzorczych, ze szczególnym uwzględnieniem wymogów stosowania się do obowiązujących procedur wewnętrznych w tym zakresie. Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce jako efektywny.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiązujących w Grupie Kapitałowej procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT Systemu NTT System S.A. W Spółce funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie wszekich ozdiczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych podliceni kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd, a następnie poddawane są audytowi przez niezalna podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają ocenie Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem faktycznym.

Zidentyfikowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą ryzyka związane z otoczeniem oraz prowadzoną działalnością, na które narazona jest Spółka obejmują:

• · Ryzyko kursowe;
• · Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców;
• · Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców;
• · Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży;

• Ryzyko związane z zapasami i należnościami;

• · Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym;

• · Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników;
• · Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii;
• · Ryzvko zwiazane z realizowanymi kontraktami;
• · Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej;
• · Ryzyko związane ze skutkami wojny w Ukrainie;
• · Ryzyko związane ze skutkami powodzi w Polsce;
• Ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych;
• Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów;
• Ryzyko związane z konsolidacją branży.

Za zarządzanie ryzykiem w Spółce oraz przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza.

Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach poszczególnych funkcji (audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance) ze względu na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w ramach obowiązującej struktury organizacyjnej (funkcje rozproszone) a osoby wykonujące poszczególne zadania podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki. Osoby, które w ramach swej pracy powezmą istotne informacje dot. tych funkcji, mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do Prezesa lub innego Członka Zarządu, a także do Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu). Ze względu na fakt braku wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego i osób, których główną i jedyną funkcją byłby audyt wewnętrzny, zasady dot. niezależności określone w powszechnie uznanych międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie mają w spółce zastosowania. Osoby wykonujące zadania z zakresu poszczególnych funkcji w ramach swoich obowiązków na innych stanowiskach pracy podlegają jedynie wewnętrznym regulacjom i procedurom Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest efektywny i nie istnieje potrzeba wydzielenia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Działania podejmowane przez Radę Nadzorczą obejmowały:

• . analize sprawozdań finansowych, oświadczeń Zarządu Spółki i informacji cyklicznie przekazywanych przez Zarząd Spółki i kluczowy personel w odniesieniu do systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance;
• · monitorowanie procesu sprawozdawczości i rewizji finansowej przez Komitet Audytu, analizę informacji przekazywanych przez biegłego rewidenta, analizę informacji zawartych w sprawozdaniach z badania oraz dodatkowych sprawozdaniach dla Komitetu Audytu biegłego rewidenta odpowiedzialnego za przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
• VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W ocenie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego,

określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie w tym samym dniu. Spółka przedstawiła "Informację na temat stanu stosowania pozy w zysie w tym samyn dniu. Spolka
Dobro Proldyki Spółnk Natowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zawierającą informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego i uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.

Spółka przedstawiła również oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zawierające informacje zgodne z zakresem określonym w mających zastosowanie przepisach oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Działania podejmowane przez Radę Nadzorczą obejmowały:

• analizę oraz weryfikacje informacji przekazywanych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w procesie przygotowywania "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021";
• zapoznanie się i analizę Oświadczeń o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023;
• zapoznanie się z opinią biegłego rewidenta o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartą w sprawozdaniach z badania sprawozdania finanowego.

VII. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych trp..

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu ponoszone przez Spółkę i Grupę Kapitałową wydatki na powyższe cele nie są w wysokości istotnej dla skali działalności. NTT System S.A. o prowadzonych w tym zakresie działaniach informuje na bieżąco stronie internetowej Spółki. Spółka nie planuje przedstawiać szczegółowych zestawień tych wydatków. W związku z powyższym ocena zasadności wydatków nie jest przeprowadzana.

VIII. Podsumowanie

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlejszą wiedzę i doświadczenie z zkresu nadzorowania spółek prawa handlowego. Przedkładając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Tomasz Jacygrad

Waldemar Sielski

ons...

Magdalena Sagała

Grzegorz Kurek

Andrzej Rymuza

Davinder Singh Loomba

Zakręt, 30 maja 2025 r.