NTT System S.A. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

Zarząd emitenta, tj. VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: "Emitent"), niniejszym informuje, że w dniu 22 października 2018 roku Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "Bank") umowę o korporacyjny kredyt dewizowy na finansowanie inwestycji (dalej jako: "Umowa" lub "Kredyt").

Kwota Kredytu przyznanego na podstawie Umowy wynosi 3.600.000,00 EUR (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy 00/100 euro).

Kredyt jest przeznaczony na finansowanie inwestycji polegającej na zakupie systemu epitaksjalnego MOCVD oraz wdrożenie technologii produkcji materiałów półprzewodnikowych z grupy III-V układu okresowego pierwiastków, przeznaczonych do produkcji zaawansowanych produktów elektronicznych i optoelektronicznych (dalej jako: "Inwestycja"). Inwestycja finansowana Kredytem związana jest z realizacją wspólnego przedsięwzięcia przez Emitenta i dr Włodzimierza Strupińskiego oraz z zawarciem przez Emitenta umowy na dostawę systemu epitaksjalnego – o których Emitent informował odpowiednio w raportach bieżących numer 24/2018 z dnia 13 lipca 2018 roku, 25/18 z dnia 20 września 2018 roku, 28/18 z dnia 5 października 2018 roku i 29/18 z dnia 5 października 2018 roku.

Szczegółowe warunki Umowy i Kredytu:

(1) okres kredytowania – do dnia 31 grudnia 2026 roku;

(2) rozpoczęcie spłaty Kredytu – od dnia 31 stycznia 2020 roku;

(3) oprocentowanie Kredytu – według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę określoną w Umowie;

(4) zabezpieczeniem spłaty Kredytu są:

(A) hipoteka umowna łączna do kwoty 14.100.000,00 EUR na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków lub urządzeń położonych w Ożarowie Mazowieckim przy ul. Poznańskiej, objętych księgami wieczystymi o numerach KW WA1P/00087633/6, WA1P/00082343/1 oraz WA1P/00083348/3 prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie (przedmiotowa hipoteka zabezpiecza wierzytelności Banku z tytułu Umowy oraz z wcześniejszych umów kredytowych zawartych pomiędzy Emitentem a Bankiem);

(B) cesja na Bank praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. A) powyżej;

(C) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach zakupionych w ramach prowadzonej inwestycji dotyczącej systemu MOCVD;

(D) cesja na Bank praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. C) powyżej;

(E) udzielenie na rzecz Banku pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz Emitenta w walucie PLN, EUR i USD;

(F) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 5.400.000,00 EUR.

(5) zgodnie z Umową, naruszeniem Umowy jest m.in.:

(A) sprzedaż lub obciążenie bez zgody Banku nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Umowy;

(B) wypłata dywidendy przez Emitenta bez zgody Banku w okresie do dnia 30 czerwca 2020 roku, a w kolejnych okresach – wypłata dywidendy bez zgody Banku w przypadku gdyby prowadziło to do naruszenia szczegółowych przesłanek wskazanych w Umowie;

(6) naruszenia Umowy, o których mowa w punkcie 5) powyżej, mogą prowadzić m.in. do odmowy wypłaty Kredytu, obniżenia kwoty niewypłaconego Kredytu, zażądania przedstawienia programu naprawczego, wypowiedzenia Umowy w całości lub w części, podwyższenia marży Kredytu;

(7) Emitent zobowiązał się w Umowie do osiągnięcia wskazanych w niej wskaźników finansowych, jak również do uzyskiwania zgody Banku przed dokonaniem poszczególnych czynności prawnych, których wartość przekracza progi wskazane w Umowie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych dla umów podobnego rodzaju.

Emitent uznał informację dotyczącą zawarcia Umowy za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przez Emitenta przychodów w związku z Inwestycją finansowaną Kredytem, jak również z uwagi na znaczną wartość Kredytu – która przekracza zdefiniowany przez Emitenta próg istotności, tj. 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").