NTT System S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, działając na podstawie Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne, informuje, że w dniu 30 września 2016 r. Spółka ("Kredytobiorca") otrzymała, podpisany dwustronnie, Aneks nr 3 z dnia 29 września 2016 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego, zawartego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank", "PKO BP SA")

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2015 z 24 września 2015 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego Aneksu do umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w kwocie:

1. 17 000 000,00 PLN (słownie złotych: siedemnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 29 września 2016 r. do dnia 31 października 2016 r.,

2. 16 000 000,00 PLN (słownie złotych: szesnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 01 listopada 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.,

3. 15 000 000,00 PLN (słownie złotych: piętnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 23 września 2017 r.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

W ramach limitu Bank:

- udziela Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym, do wykorzystania w walucie PLN, USD i EUR do kwoty:

1. 11 000 000,00 PLN (słownie złotych: jedenaście milionów 00/100) w okresie od dnia 29 września 2016 r. do dnia 31 października 2016 r.,

2. 10 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziesięć milionów 00/100), w okresie od dnia 01 listopada 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.,

3. 9 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziewięć milionów 00/100), w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 23 września 2017 r.,

- udziela Kredytobiorcy kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100), który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat gwarancji;

- udziela Kredytobiorcy gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie USD do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100).

Spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego limitu, mogą być w okresie obowiązywania umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią limitu.

Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 23 września 2017 roku, z zastrzeżeniem, iż PKO BP SA może udzielać gwarancji bankowych z terminem obowiązywania dłuższym niż okres obowiązywania limitu, jednak nie więcej niż o 12 miesięcy, pod warunkiem złożenia przez Kredytobiorcę dodatkowego oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności PKO BP SA jest:

1. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2. umowna klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku/ów bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP SA,

3. hipoteka umowna do kwoty 21 000 000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów 00/100) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,

4. zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łącznej wartości nie niższej niż 5 000 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów 00/100), wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,

5. przelew istniejących i przyszłych wierzytelności gospodarczych, z tytułu sprzedaży towarów tj. części i podzespołów elektronicznych oraz zestawów komputerowych, sprzętu komputerowego i elektronicznego oraz usług o łącznej wartości nie niższej niż 3 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) w każdym czasie obowiązywania limitu,

6. notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego do kwoty 34 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzydzieści cztery miliony 00/100), z możliwością wystąpienia przez PKO BP SA o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 23 września 2020 r.

Oprocentowanie kredytów udzielonych w ramach umowy limitu ustalane jest w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu obrotowego. Bank naliczy odsetki według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR, LIBOR lub EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych odpowiednio dla waluty PLN, USD lub EUR, powiększonej o marżę Banku.

Kredytobiorca zobowiązuje się w czasie obowiązywania umowy do przeprowadzania przez rachunki bankowe prowadzone w PKO BP SA średniomiesięcznych wpływów z działalności gospodarczej w każdym kwartale kalendarzowym w wysokości nie niższej niż kwota udzielonego Limitu.

Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji z uwagi na istotną wartość przedmiotowej umowy.