NTT System S.A. — Audit Report / Information 2020

May 27, 2021

VIGO System S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VIGO System S.A. z działalności w 2020 r.

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu i zmiany osobowe w 2020 r.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowały w następujących składach osobowych: ZARZĄD:

• Adam Piotrowski Prezes Zarządu
• Łukasz Piekarski Członek Zarządu

RADA NADZORCZA:

• Przemysław Danowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady
• Marek Wiechno Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Piotr Więcław Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Kubrak Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Nadolski Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Grudzień Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie doszło do zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w 2020 r.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń:

• 2 marca 2020 r.,
• 10 kwietnia 2020 r.,
• 29 maja 2020 r.,
• 25 czerwca 2020 r.,
• 17 września 2020 r.,
• 11 grudnia 2020 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 18 uchwał, które brzmiały następująco:

• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
• 1. w sprawie dokonania oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. w sprawie sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej w zakresie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1.01.2019 do 31.12.2019 pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki
• 1. w sprawie rozpatrzenia propozycji Zarządu co do podziału zysku netto wypracowanego za okres od dnia 1.01.2019 do 31.12.2019 i wypłaty dywidendy"
• 1. w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania propozycji Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej VIGO System S.A. celem przedstawienia projektu Polityki na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do przyjęcia
• 1. sprawie przyjęcia na podstawie art. 4065 § 3 ksh Regulaminu o szczególnych zasadach udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej
• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
• 1. w sprawie przyjęcia zmian w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej VIGO System S.A.
• 1. w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej VIGO System S.A.
• 1. w sprawie przyjęcia Planu prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej VIGO System S.A. na 2020r
• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
• 1. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki
• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
• 1. w sprawie przyjęcia budżetu Spółki na 2021 rok

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VIGO System S.A z działalności w 2020 r. 2

• 1. w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej
• 1. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2020 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
• 1. w sprawie oceny działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
• 1. w sprawie uzupełnienia zakresu usług o prowadzenie przeglądów półrocznych

Ogólna ocena działalności Spółki w 2020 r.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez uprawnioną do przeprowadzenia badania firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E, Poznań, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055 (dalej jako: "Audytor").

Ponadto, Komitet Audytu Spółki w dniu 2 marca 2021 r. przekazał Radzie Nadzorczej:

• 1. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. informację o roli Komitetu Audytu w procesie badania.

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego VIGO System S.A. sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej VIGO na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi VIGO przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Raport Audytora z badania sprawozdania finansowego VIGO był raportem bez zastrzeżeń. Komitet Audytu nie zgłosił żadnych uwag do przedstawionej przez Audytora opinii oraz raportu z badania sprawozdania finansowego VIGO.

W ocenie Komitetu Audytu dokonane przez Audytora badanie sprawozdania finansowego VIGO przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce poprzez:

• 1. dokonanie przeglądu zgodności stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości z obowiązującymi przepisami,
• 1. dokonanie przeglądu zasad prezentacji sprawozdań finansowych przyjętych przez Spółkę
• 1. wyrywkowe sprawdzenie dowodów i zapisów potwierdzających kwoty i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Po przeanalizowaniu przedłożonego sprawozdania, opinii i raportu Audytora oraz informacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedłożone sprawozdanie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła, że ww. dokumenty są zgodne z księgami i ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Wyniki finansowe

W 2020 roku Spółka wypracowała 53,45 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów, usług, materiałów i towarów, tym samym notując 24,6 % wzrost (o 10,56 mln zł), w stosunku do 2019 r. W 2020 r. liczba sprzedanych detektorów przez Spółkę wyniosła 8 365 szt. i w porównaniu do roku poprzedniego nastąpił wzrost o 16,15%.

W 2020 r. największy udział w sprzedaży produktów i usług przypadł na:

▪ zastosowania przemysłowe (44,24% łącznych przychodów ze sprzedaży). W tej grupie największy udział mają detektory wykorzystywane do analizatorów gazów, systemów monitoringu emisji oraz wykrywania wycieków gazów, jak również systemy przeznaczone dla producentów półprzewodników najnowszej

generacji. W 2020 r. sprzedaż do zastosowań przemysłowych spadła z 25,4 mln zł do 23,6 mln zł, co spowodowane było również zmianą klasyfikacji dla części klientów.

• zastosowania kolejowe (11,57% sprzedaży) systemy do wykrywania awarii w kolejach dużych prędkości oraz systemy do wykrywania pożarów w pociągach. W aplikacji kolejowej sprzedaż wzrosła o 6,8% do poziomu 6,2 mln zł.
• zastosowania wojskowe (25,15% sprzedaży) detektory wykorzystywane w systemach sterowania inteligentnej amunicji oraz detektory w systemach ostrzegających przed namierzaniem laserowym – odnotowano wzrost o o 5,39 mln zł, tj. 66,95% r/r.
• zastosowania naukowo-medyczne (14,68% sprzedaży). Spółka odnotowała r rekordowy wzrost sprzedaży detektorów do zastosowań medycznych (wzrost o 4,75 mln zł, tj. 135,19% r/r).

Na pozostałe zastosowania (inne oraz materiały półprzewodnikowe) przypadło łącznie 4,37% sprzedaży.

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł w 2020 r. 20,2 mln zł, tym samym był wyższy w porównaniu do roku poprzedniego o 6,21 mln zł (44,34%). EBITDA osiągnęła poziom 26,46 mln zł i porównaniu do 2019 roku wzrosła o 7,87 mln zł (42,33%). Zysk netto w 2020 r. wyniósł 32,5 mln zł. Istotny wpływ na poziom zysku netto miało ujęcie aktywa z tytułu podatku odroczonego. W celu zapewnienia porównywalności danych z poprzednimi okresami w sprawozdaniu zarządu podano również wynik netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe (nieuwzględniający ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego). Skorygowany o zdarzenia jednorazowe zysk netto wyniósł 18,09 mln zł, co oznacza, że wzrósł o 4,3 mln zł (30,3%) w porównaniu do roku poprzedniego.

Realizacja celów strategii VIGO 2020

Podstawowym celem Strategii VIGO 2020 przyjętej w marcu 2016 r. był rozwój biznesu przy jednoczesnym zachowaniu rentowności oraz maksymalizacja wartości Spółki i zwrotu dla akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Spółki postawił sobie ambitne cele finansowe:

• zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu 40 mln zł w 2017 r. i 80 mln zł w 2020 r.;
• wzrost EBITDA do poziomu 17 mln zł w 2017 r. oraz 30 mln zł w 2020 r.,
• zwiększenie zysku netto do poziomu 20 mln zł w 2020 r.

Kluczowym elementem Strategii na lata 2016-2020 była budowa nowego zakładu produkcyjnego w Ożarowie Mazowieckim oraz centrum aplikacyjno-wdrożeniowego umożliwiającego efektywną kosztowo seryjną produkcję nawet 100 tysięcy detektorów rocznie. Inwestycja została podzielona na dwa niezależne etapy inwestycyjne:

• I etap budowa hali montażowej, pozwalająca na wyeliminowanie obecnych wąskich gardeł na etapie montażu i pomiarów detektorów. Etap ten został zakończony w 2019 r.
• II etap inwestycji rozbudowa cleanroomu. Realizacja obejmie inwestycje związane z procesem wzrostu i obróbki struktur detekcyjnych, w tym zakup wyposażenia laboratorium epitaksji i processingu. Realizacja II etap inwestycji przypada na lata 2020-2021.

Ze względu na szybkie tempo rozwoju rynku fotonicznego w maju 2018 r. Zarząd podjął decyzję o aktualizacji Strategii VIGO 2020 i rozszerzeniu działalności Spółki o nowe obszary - rozwój produkcji półprzewodnikowych materiałów dla fotoniki podczerwieni oraz rozwój technologii laserów. Dodatkowo Spółka planowała prace badawcze i rozwojowe w celu ciągłego udoskonalenia parametrów technicznych produktów oraz utrzymania przewagi technologicznej VIGO nad konkurencją.

W ramach Strategii VIGO 2020 Spółka planowała poniesienie 86 mln zł nakładów na budowę nowego zakładu, budowę cleanroomu oraz rozwój technologii materiałów półprzewodnikowych dla fotoniki. Dodatkowo Spółka planowała co roku inwestować minimum 10% przychodów w prace badawczo-rozwojowe, posiłkując się przy tym dofinansowaniem ze środków publicznych. Spółka planowała również przeznaczyć 12,5 mln zł, w latach 2018-2022, na inwestycje w ramach inkubatora nowych technologii.

Program inwestycyjny przewidziany w Strategii VIGO 2020 będzie finalizowany w 2021 r., wraz z zakończeniem inwestycji w budowę nowego cleanroomu.

Przychody ze sprzedaży w latach 2016-2020 wzrosły o 109%, a zysk netto o blisko 81%. Finansowe cele strategiczne zostały zrealizowane w następującym stopniu:

▪ Przychody ze sprzedaży – 53,4 mln zł – 67% realizacji celu strategicznego

• EBITDA 26,5 mln zł 88% realizacji celu strategicznego
• Zysk netto 18,1 mln zł (wynik skorygowany o podatek odroczony) 90% realizacji celu strategicznego.

Dzięki poczynionym inwestycjom Spółka znacznie poszerzyła swoje możliwości technologiczne, co umożliwiło rozszerzenie oferty oraz nawiązanie współpracy z licznym gronem nowych partnerów technologicznych. W ramach realizacji Strategii Spółka min.;

• opracowała technologię produkcji detektorów z materiałów ze związków z III i V grupy układu okresowego pierwiastków (Ind, Arsen, Gal, Antymon) oraz najbardziej obiecująca technologię tzw. supersieci II typu (T2SL), które umożliwią zastąpienie dotychczas stosowanych detektorów MCT (zawierających rtęć i kadm), a tym samym oferowanie detektorów zgodnych z Dyrektywą RoHS. Detektory III-V są podstawą komercjalizowanych obecnie modułów podczerwieni;
• opracowała technologię produkcji detektorów InGaAs, które umożliwią oferowanie rozwiązań także w zakresie tzw. krótkiej podczerwieni (SWIR);
• zademonstrowała możliwość produkcji szerokiego spektrum różnych przyrządów fotonicznych, w tym zwłaszcza pierwszych w Polsce laserów z pionową wnęką rezonansową (VCSEL), które są podstawą wielu rozwiązań w branży fotonicznej i mikroelektronicznej (m.in. skanowanie 3D, LIDARY), jak również innych źródeł promieniowania podczerwonego (w tym kwantowych laserów kaskadowych).

Dodatkowo Spółka rozpoczęła kolejne projekty badawczo-rozwojowe, których realizacja stanowić będzie podstawę do rozwoju w przyszłości. Kluczowymi projektami są obecnie:

• projekt rozwoju fotonicznych układów scalonych na zakres średniej podczerwieni (MIRPIC), w ramach którego opracowywana jest platforma technologiczna zawierająca wszystkie niezbędne elementy układu sensorycznego (źródła, detektory, układy przetwarzania sygnału) na jednym miniaturowym chipie. Układy scalone pozwolą na wykrywanie i monitorowanie różnego rodzaju gazów i substancji w urządzeniach codziennego użytku,
• projekt rozwoju technologii matryc podczerwieni, który umożliwi Spółce wejście na rynek matryc do kamer obserwacyjnych dla wojska oraz przemysłu kosmicznego.

Ponadto należy podkreślić szybki rozwój rynku średniej podczerwieni, zwłaszcza w zastosowaniach:

• przemysłowych (przemysłowe analizatory gazów, urządzenia do kontroli pracy laserów przemysłowych, urządzenia pomiarowe w przemyśle półprzewodnikowym, urządzenia do precyzyjnych pomiarów – np. grubości lakieru, jakości paneli fotowoltaicznych),
• środowiskowych (czujniki do monitorowania jakości powietrza, wody i gleby oraz wykrywania skażeń środowiska oraz do monitorowania emisji),
• medycznych (urządzenia diagnostyczne),
• wojskowych (systemy naprowadzające, systemy pasywnej ochrony, termowizja).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dotychczasowe działania Spółki w ramach Strategii VIGO 2020.

System kontroli wewnętrznej

Za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki w 2020 r. sprawował Zarząd.

Stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie przede wszystkim w zakresie dokumentacji księgowej, w tym zwłaszcza akceptacji oraz odpowiedniej dekretacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają dwustopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. Ponadto system kontroli wewnętrznej służy zapewnieniu poprawności działań Spółki w zakresie przepisów dotyczących ograniczeń eksportowych niektórych rodzajów produktów.

Monitorowanie wyników finansowych prowadzone jest na bieżąco przez Zarząd, służby księgowe oraz kierownictwo Spółki. Kadra kierownicza oraz Zarząd co miesiąc otrzymują aktualne wyniki finansowe Spółki i analizuje ewentualne odchylenia. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty przedstawiające kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu pozytywnie oceniają system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania istotnym ryzykiem jak również proces sporządzania sprawozdania finansowego. Procesy są udokumentowane a odpowiedzialni kierownicy/działy są o nich poinformowani.

Rada Nadzorcza w dniu 2 marca 2021 r. potwierdziła, że:

• 1. w Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. powołany w Spółce komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Wnioski do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. Sprawozdania Finansowego VIGO System S.A. za rok obrotowy 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres do 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenie o ich zatwierdzenie.
• Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu o niewypłacaniu dywidendy i przeznaczenia całego zysku za rok obrotowy 2020 na kapitał zapasowy Spółki przychyla się do przedstawionego przez Zarząd wniosku.
• Rada Nadzorcza składa niniejsze sprawozdanie i wnosi o jego przyjęcie i zatwierdzenie,
• Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu i wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium w wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku tj.
  • a. Panu Adamowi Piotrowskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku
  • b. Panu Łukaszowi Piekarskiemu za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku