Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. za 2017 r.

1. Informacja ogólna dotycząca Emitenta

Nazwa Emitenta	NTT System Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta	Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89,
	05-077 Warszawa-Wesoła

Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000220535. Data dokonania rejestracji: 28.10.2004 r.

Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przed Notariuszem Anną Niżyńską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 29 czerwca 2004 roku (Rep. A 2477/2004). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 czerwca 2006 r. została zarejestrowana zmiana nazwy Emitenta z "NTT Nowy System S.A." na "NTT System S.A.".

W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby:

Tadeusz Kurek	– Prezes Zarządu
Jacek Kozubowski	– Wiceprezes Zarządu
Witold Markiewicz	– Wiceprezes Zarządu

Do dnia 31 października 2017 r. członkiem Zarządu, pełniącym funkcję Wiceprezesa, był Krzysztof Porębski.

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie:

Przemysław Fabiś	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Davinder Singh Loomba	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Kurek	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
Andrzej Rymuza	– Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Cieślak	– Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

46.51.Z sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
26.20.Z produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
46.52.Z sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
46.69.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,
52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
95.11.Z naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.

Emitent i Grupa Kapitałowa NTT System S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa", "Grupa") prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. NTT System S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (dalej "Jednostka Dominująca) najwyższego szczebla.

Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony.

Historia i rozwój Emitenta

29 czerwca 2004 r.	założenie Spółki NTT Nowy System S.A.,
28 października 2004 r.	rejestracja NTT Nowy System S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym
	i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki,
24 kwietnia 2006 r.	podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii,
8 czerwca 2006 r.	rejestracja połączenia Emitenta z NTT System Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na NTT System S.A.,
lipiec 2006 r. 2 marca 2007 r.	wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO, rejestracja prospektu emisyjnego NTT System S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego,
12 kwietnia 2007 r.	pierwsze notowanie PDA NTT System S.A. na GPW,
5 lipca 2007 r.	rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego NTT System S.A. w drodze emisji publicznej akcji serii C,
19 lipca 2007 r.	wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C spółki NTT System S.A.,
30 września 2009 r.	oddanie do użytkowania nowego budynku w miejscowości Zakręt na potrzeby produkcyjno-magazynowe,
5 października 2010 r.	postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało przeniesienie siedziby Spółki z ul. Osowskiej 84 w Warszawie na ul. Trakt Brzeski 89 w Zakręcie,
27 czerwca 2014 r.	uchwała WZA w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Powyższą Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A, B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D.

Od dnia połączenia z NTT System Sp. z o.o. datuje się rozwój Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu komputerowego oraz podzespołów.

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

NTT System S.A. działa od 28 października 2004 r. (początkowo pod firmą NTT Nowy System S.A.). W pierwszym roku istnienia Spółka koncentrowała swoją działalność na krajowej dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, produkowanych przez światowych liderów branży komputerowej. W tym okresie Spółka zasłużyła sobie na miano solidnego partnera, a poza tym nie wystąpiły żadne zdarzenia istotnie wpływające na prowadzoną przez nią działalność.

W dotychczasowej historii Emitenta jednym z najistotniejszych zdarzeń w rozwoju działalności gospodarczej było połączenie w czerwcu 2006 r. ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii. Z dniem połączenia Emitent przejął w całości działalność NTT System Sp. z o.o., zmieniając nazwę na NTT System S.A. Uznano, że dla prawidłowego przedstawienia działalności Emitenta właściwym jest zaprezentowanie historii Emitenta i uzupełniającej ją historii Spółki Przejętej, czyli NTT System Sp. z o.o.

Początki działalności firmy NTT System Sp. z o.o. sięgają lat osiemdziesiątych ubiegłego stulecia, kiedy to pod nazwą NTT System Ltd. powstało przedsiębiorstwo w Singapurze. W Polsce spółka ta została zarejestrowana w 1989 roku, będąc tym samym jedną z najstarszych firm branży IT działających w kraju. Spółka NTT System Sp. z o.o., jak większość firm z tego sektora gospodarki na świecie, ma za sobą drogę od etapu "garażowego" do nowoczesnego przedsiębiorstwa. Emitent przejął wraz z NTT System Sp. z o.o. sześć regionalnych jednostek handlowych działających w Polsce, centrum montażowoserwisowe oraz zaplecze logistyczno-magazynowe. Obecnie siedziba NTT System S.A. oraz zakład produkcyjny i serwis zlokalizowane są w miejscowości Zakręt koło Warszawy. Ponadto Spółka posiada także działających na terenie Polski, regionalnych przedstawicieli handlowych.

Inwestycje NTT System Sp. z o.o., zarówno materialne, jak i organizacyjne, były wynikiem stałego rozwoju spółki, która corocznie zwiększała obroty oraz zatrudnienie. Pomimo występujących w gospodarce okresów recesji pierwsze 100 mln PLN obrotu przekroczyła w 1997 r. Ponadto nie zanotowała strat w żadnym roku swej działalności. NTT System Sp. z o.o., starając się być wiarygodną i solidną w kontaktach ze wszystkimi instytucjami i przedsiębiorstwami, zapracowała sobie na wizerunek stabilnego, godnego zaufania i współpracy podmiotu, co z kolei zaowocowało umowami i kontraktami z największymi i najlepszymi z dostawców oraz ułatwiło powiększenie rynków zbytu i umacniało więzi z dotychczasowymi odbiorcami.

Od początku swego istnienia NTT System Sp. z o.o. działała i doskonaliła się w jednej dziedzinie – produkcji komputerów, oferowanych pod marką NTT lub, w zależności od wymagań klienta, w wersji OEM, oraz dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, jak również produktów pamięci masowych.

Zdając sobie sprawę, że postrzeganie firmy zależy w olbrzymim stopniu od oceny jej wyrobu, spółka NTT System Sp. z o.o. wielką wagę przykładała zawsze do jakości produkowanego sprzętu, serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego oraz całego systemu kontroli. W 1997 roku spółka uzyskała certyfikat ISO 9001:1996, który zdobyła jako jedna z pierwszych firm branży IT w Polsce. Wdrożono również zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/1/2004, oraz zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:2005, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/2/2006.

W roku 1997 NTT System Sp. z o.o. podjęła współpracę z Office Center Polska, był to pierwszy kontrakt realizowany w ramach nowego kanału dystrybucji poprzez sieci sprzedaży.

W trakcie swojej działalności NTT System Sp. z o.o. otrzymywała wyróżnienia i nagrody, jak np. "Produkt roku 1998" Office Depot dla komputera NTT, "Największy eksporter wśród firm informatycznych" w 1998 roku czy zaszczytny, honorowy tytuł "Firma roku 2002" przyznany przez Computerworld Polska.

Istotnym dla rozwoju NTT System Sp. z o.o. wydarzeniem było uruchomienie w sierpniu 2002 r. pilotażowego programu sprzedaży "on-line", wprowadzonego do oferty spółki 3 lata później oraz utworzenie w 2003 r. Działu Zamówień Publicznych w Krakowie. W lipcu 2003 r. rozpoczęto produkcję notebooków Hyundai, w lipcu 2006 r. wprowadzono na rynek notebooki pod własną marką Corrino.

Dnia 8 czerwca 2006 r. zostało zarejestrowane połączenie Emitenta z NTT System Sp. z o.o. Połączenie obu spółek miało swoje uzasadnienie zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej.

Wymiar ekonomiczny. Głównym celem łączących się spółek było stworzenie mocniejszej, spójniejszej ekonomicznie organizacji o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym w Polsce. Dążeniem połączonych spółek było wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu, aby pozyskać z rynku publicznego znaczące środki finansowe niezbędne do dalszego rozwoju. Ponadto, ze względu na fakt, iż właścicielami obu podmiotów były te same osoby fizyczne, a spółki te posiadały podobny profil działalności oraz tę samą lokalizację, synergia pozwoliła na osiągnięcie wymiernych skutków biznesowych w postaci dywersyfikacji przychodów, zmniejszenia kosztów w procesie zarządzania oraz sprawozdawczości.
Wymiar organizacyjny. Jak już wcześniej wspomniano, obie spółki miały tę samą strukturę właścicielską oraz posiadały tę samą lokalizację. Połączenie obu podmiotów pozwoliło na bardziej efektywne zarządzanie spójną organizacją.
Wymiar prawny. Kolejnym czynnikiem uzasadniającym połączenie była wyższość formy prawnej jako spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powszechnie uznaje się, iż większym zaufaniem klientów, partnerów handlowych oraz biznesowych i innych cieszą się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyjnej.

W wyniku połączenia obu spółek powstał silny podmiot prowadzony pod firmą NTT System S.A., którego marka zapewnia znaczącą pozycję na rynku teleinformatycznym w Polsce.

Kalendarium wydarzeń dla spółki przejętej w 2006 r.:

1989 – Rejestracja NTT System Sp. z o.o. w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Hetmańskiej,

1992 – Zmiana siedziby firmy w Warszawie – przeniesienie na ul. Osowską,

1994 – Rozpoczęcie współpracy z firmą INTEL,

1996 – Zakup działki w miejscowości Zakręt; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Bydgoszczy,

1997 – Wdrożenie systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania normy PN-EN ISO 9001:1996, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC nr 112/1/97; Otwarcie firmowych Punktów Sprzedaży w Białymstoku, w Rudzie Śląskiej i we Wrocławiu,

1998 – Utworzenie NTT System Transport Sp. z o.o.; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Lesznie, 2000 – Uruchomienie zakładu produkcji w miejscowości Zakręt,

2001 – Nawiązanie współpracy z firmą AMD; Oddanie do użytku pierwszej hali magazynowej w Zakręcie – część I,

2002 – Oddanie do użytku pierwszego zaplecza magazynowego w Zakręcie – część I; Rozpoczęcie współpracy z firmą Gigabyte,

2003 – Dostosowanie systemu zarządzania jakością do wymagań normy PN EN 9001:2001, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Utworzenie spółki UAB NTT System w Wilnie – NTT System Sp. z o.o. posiadała 25% akcji; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu,

2004 – Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC,

2004 – Powołanie spółki NTT Nowy System S.A. i rejestracja w KRS,

2005 – Utworzenie NTT System Montaż Sp. z o.o.; Uruchomienie sprzedaży on-line i sprzedaży komputerów do UE; Zamknięcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu; Oddanie do użytku dobudowanego budynku w miejscowości Zakręt, przeznaczonego dla działu księgowości, archiwum i pomieszczeń socjalnych,

2006 – Nabycie udziałów w firmie WEBTRADECENTER – przez NTT System Sp. z o.o.; Nabycie udziałów w IT Commerce Sp. z o.o. przez NTT System S.A,

2006 – Połączenie NTT Nowy System S.A. z NTT System Sp. z o.o. z jednoczesną zmianą nazwy na NTT System S.A.

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych oraz metody ich finansowania

Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego NTT System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zależnych:

NTT Technology Sp. z o.o. (poprzednio NTT System Montaż Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

NTT System S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiące inwestycje długoterminowe:

Udziały Emitenta w innych podmiotach – wg stanu na 31 grudnia 2017 r.

Nazwa spółki	Adres	Ilość	Wartość	Łączna wartość	Łączny	Udział %
		posiadanych	nominalna	nominalna	kapitał	w
		udziałów/ akcji	udziałów/ (akcji)	udziałów/ akcji	zakładowy (zarejestrow.)	kapitale zakład.
IT Commerce Sp. z o.o. w likwidacji (utrata kontroli ze względu na likwidację)	04-360 Warszawa; ul. Prochowa nr 7/U2	425	500 PLN	212 500 PLN	250 000 PLN	85%
NTT Technology Sp. z o.o.	05-077 Warszawa Wesoła, Zakręt ul. Trakt Brzeski 89	10 000	50 PLN	500 000 PLN	500 000 PLN	100%
"Osowska 84 Development" Sp. z o.o.	04-333 Warszawa; ul. Serocka 27 lok. 20	30	500 PLN	15 000 PLN	30 000 PLN	50%
"Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa	04-333 Warszawa; ul. Serocka 27 lok. 20	-	-	-	-	71,9%*

* - udział w zysku

IT Commerce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Prochowa nr 7 lok. U2, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000156695. Emitent posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym.

Członkami zarządu i likwidatorami tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. W wyżej wymienionej spółce nie działa rada nadzorcza.

Pomiędzy Emitentem a spółką występowały powiązania gospodarcze tego typu, że IT Commerce Sp. z o.o. prowadził administrację i hosting strony głównej NTT System (www.ntt.pl) oraz Cennika On-Line (www.nttonline.pl) – głównego programu wspierającego sprzedaż NTT System z wykorzystaniem Internetu, wprowadzał nowe funkcjonalności w Cenniku On-Line (na zlecenie NTT System) oraz dbał o poprawne funkcjonowanie programów wspomagających zarządzanie, sprzedaż, produkcję oraz serwis w firmie NTT System. Pomiędzy Emitentem a spółką nie występują obecnie powiązania gospodarcze. Zadania realizowane na rzecz Emitenta przez IT Commerce Sp. z o.o. przejęły inne firmy zewnętrzne a cześć z nich realizuje NTT System S.A. siłami własnymi.

Przedmiotem działalności spółki jest:

Reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33.Z),
Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (30.02.Z),
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (51.14.Z),
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (51.15.Z),
Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (51.64.Z),
Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z),
Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A),
Transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C),
Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane ( 65.12.B),
Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane ( 65.23.Z),
Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z),
Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z),
Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z),
Przetwarzanie danych (72.30.Z),
Działalność związana z bazami danych (72.40.Z),
Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z),
Badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z),
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B).
Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 tys. PLN.

Czas trwania działalności IT Commerce Sp. z o.o. nie jest ograniczony. Tym niemniej, z uwagi na ujemne wyniki finansowe osiągane przez spółkę i w konsekwencji wystąpienie ujemnej wartości kapitałów własnych, w dniu 27 lipca 2010 r. Uchwałą Nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IT Commerce Sp. z o.o. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników, celem zabezpieczenia dalszej działalności spółki, upoważniło Zarząd IT Commerce Sp. z o.o. do złożenia wniosku o likwidację.

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki IT Commerce Sp. z o.o. w dniu 28 września 2010 r. podjęta została decyzja o rozwiązaniu spółki. W dniu 8 października 2010 r. złożony został do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o likwidację spółki IT Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Likwidatorami spółki zostali dotychczasowi członkowie zarządu spółki.

Opisane powyżej działania są spójne z przyjętymi przez Zarząd Emitenta założeniami dotyczącymi porządkowania struktury Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

NTT Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej działająca pod firmą NTT System Montaż Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000237030. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500 tys. PLN. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym. Pomiędzy Emitentem a Spółką nie występują istotne powiązania gospodarcze.

Przedmiotem działalności spółki jest:

Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),
Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),
Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z),
Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z),
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),
Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z).

W dniu 4 marca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NTT System Montaż Sp. z o.o. zdecydowało o zmianie firmy na NTT Technology Sp. z o.o. i przeniesieniu siedziby do miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89.

Osowska 84 Development Spółka z o.o.

W dniu 22 października 2010 roku spółka NTT System S.A. objęła w wyniku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego 200 (dwieście) nowo utworzonych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy udział, w kapitale zakładowym istniejącej spółki, działającej pod firmą Osowska 84 Development Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Serockiej 27 lok. 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000280059, które stanowią 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych. Wspólnikiem posiadającym pozostałe 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Osowska 84 Development Spółka z o.o. spółki jest Tryboń – Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Tryboń PPI S.A.) z siedzibą w Warszawie. Źródłem finansowania aktywów były środki własne NTT System S.A. O objęciu udziałów w podmiocie powiązanym NTT System S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 25 z 23 października 2010 r.

W dniu 17 czerwca 2014 r. wspólnicy Osowska 84 Development Spółka z o.o. podjęli uchwałę w sprawie umorzenia części udziałów i obniżenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 200.000,00 PLN do kwoty 30.000,00 PLN, poprzez umorzenie 340 udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy, tj. o łącznej wartości 170.000,00 PLN, w tym: 170 udziałów o wartości 500,00 PLN każdy (o łącznej wartości 85.000,00 PLN) należących do Tryboń – Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 170 udziałów o wartości 500,00 PLN każdy (o łącznej wartości 85.000,00 PLN) należących do NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie.

Umorzenie udziałów nastąpiło z kapitału zakładowego spółki za wynagrodzeniem w wysokości wartości nominalnej umarzanych udziałów. Wynagrodzenie w części przypadającej NTT System S.A. wypłacone zostało w dniu 23 października 2014 r.

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość udziałów posiadanych przez NTT System S.A. w spółce Osowska 84 Development Sp. z o. o., ujętych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, ze względu na objęcie tych wkładów w całości odpisem aktualizującym, wynosi 0 tys. zł

"Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa

W dniu 22 października 2010 roku spółka NTT System S.A. zawarła umowę spółki komandytowej - "Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczenia (komplementariuszem) jest: Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnikami, których odpowiedzialność za zobowiązania Spółki jest ograniczona (komandytariuszami) są:

a) NTT System Spółka Akcyjna – do wysokości 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych (suma komandytowa);

b) Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Tryboń PPI S.A.) – do wysokości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych (suma komandytowa).

Wspólnicy ponadto zobowiązali się do wniesienia następujących wkładów:

Spółka Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wkład pieniężny w wysokości 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
Spółka NTT System Spółka Akcyjna – wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Osowskiej 84, obejmującej działki gruntu nr 7/9 i 7/10 z obrębu 3-04-08, objęte księgą wieczystą Kw Nr WA6M/00451328/0 o powierzchni 2.016 m2 wraz z prawem własności posadowionego na działce nr 7/10 budynku o powierzchni użytkowej 708 m2, stanowiącego odrębną nieruchomość, o łącznej wartości 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych oraz wkład pieniężny o wartości 502.857,30 (pięćset dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem i 30/100) złotych,
Spółka Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wkład niepieniężny w postaci:

a) kompletnej dokumentacji projektowej inwestycji, polegającej na wybudowaniu na działce przy ul. Osowskiej 84 w Warszawie budynku mieszkalnego z usługami i garażami o łącznej powierzchni użytkowej około 3.200 m. kw., na którą składa się dokumentacja niezbędna dla uzyskania decyzji o warunkach zabudowy, dokumentacja dotycząca rozbiórek, projekt budowlany, dokumentacja niezbędna do uzyskania pozwolenia na budowę oraz dokumentacja wykonawcza – o wartości 448.000,00 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) złotych, oraz

b) przygotowania inwestycji przy ul. Osowskiej 84 pod względem formalnym i administracyjnym (m.in. uzyskanie niezbędnych dla realizacji projektu decyzji i zgód etc.) o wartości 236.800,00 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy osiemset) złotych,

c) obsługi biurowej, administracyjnej i prawnej inwestycji położonej przy ul. Osowskiej 84 w okresie 34 miesięcy począwszy od miesiąca następującego po zarejestrowaniu spółki w KRS o wartości 296.000,00 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć) złotych,

d) prowadzenia sprzedaży inwestycji w okresie 24 miesięcy począwszy od dnia rozpoczęcia wyżej opisanej inwestycji o wartości 606.000,00 (sześćset sześć tysięcy) złotych,

o łącznej wartości 1.586.800,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) złotych oraz wkład pieniężny o wartości 349.096,00 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) złotych.

Spółkę komandytową reprezentuje i prowadzi jej sprawy komplementariusz.

Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w następujący sposób:

a) NTT System S.A. – 71,90 (siedemdziesiąt jeden i 90/100)%,

b) Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Sp. z o.o. – 27,10 (dwadzieścia siedem i 10/100)%,

c) Osowska 84 Development Sp. z o.o. – 1,00 (jeden)%,

Komandytariusze uczestniczą w stratach Spółki do wysokości wniesionego wkładu.

Spółki Osowska 84 Development Spółka z o.o. i "Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa" realizują inwestycję w postaci wybudowania budynku mieszkalnego z usługami, biurami oraz częścią parkingową przy ul. Osowskiej 84 w Warszawie (w miejscu, gdzie znajdowała się wcześniej siedziba Spółki NTT System S.A.). Aktualnie inwestycja i sprzedaż lokali została ukończona.

Wkłady niepieniężne i pieniężne pokryte zostały środkami własnymi NTT System S.A. Charakter nabytych aktywów – inwestycja długoterminowa.

W dniu 19 maja 2014 r. wspólnicy Osowska 84 Development Spółka z o.o. spółka komandytowa dokonali zmiany treści Umowy Spółki poprzez następujące zmniejszenie wkładów:

a) wkład Spółki Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zmniejszony został do wysokości 1.000,00 PLN;

b) wkład Spółki NTT System S.A. zmniejszony został do wysokości 400.000,00 PLN;

c) wkład Spółki Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z o.o. zmniejszony został do wysokości 100.000,00 PLN.

W związku ze zmniejszeniem wysokości wkładów zgromadzenie wspólników Spółki Osowska 84 Development Spółka z o.o. spółka komandytowa podjęło uchwałę o zwrocie różnicy pomiędzy zmniejszoną wysokością wkładów a ich pierwotną wysokością w następujący sposób:

Spółce Osowska 84 Development Spółka z o.o. zwrócona zostanie kwota 149.000,00 PLN;
Spółce NTT System S.A. zwrócona zostanie kwota 6.102.857,30 PLN;
Spółce Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z o.o. zwrócona zostanie kwota 1.835.896,00 PLN.

Zwrot wkładów odbywał się sukcesywnie w formie pieniężnej, proporcjonalnie do wpływów uzyskiwanych ze sprzedaży lokali położonych w Warszawie przy ul. Osowskiej 84, po pomniejszeniu kwot o zobowiązania wskazane w bilansie.

NTT System S.A. z tytułu zmniejszenia wkładów otrzymała łącznie kwotę 6 102 857,30 PLN.

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość wkładów wniesionych przez NTT System S.A. do spółki Osowska 84 Development Sp. z o. o. Spółka komandytowa, ujętych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, ze względu na objęcie tych wkładów w całości odpisem aktualizującym, wynosi 0 tys. PLN.

Zmiany kapitałowe w spółkach Osowska 84 Development Spółka z o.o. i Osowska 84 Development Spółka z o.o. spółka komandytowa związane są z kończącym się procesem inwestycyjnym, do realizacji którego spółki te były powołane.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie było istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym NTT System S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawierane transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi, których charakter oraz warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niej zależne.

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości

W sprawozdaniu finansowym przestrzegano zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które są stosowane do sporządzania sprawozdań finansowych NTT System S.A. począwszy od 2007 r. Sprawozdania te sporządzane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

Porównywalne dane finansowe za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. zaprezentowano zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

Poza zmianą metody wyliczenia opłat od czystych nośników i urządzeń sprzedanych przez Spółkę, wynikających z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Spółki. Wspomniana wyżej zmiana metody, dotycząca lat poprzednich, obciążyła wynik roku 2017 kwotą 1 079 tys. PLN.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się z dniem 31 grudnia.

Sprawozdanie finansowe NTT System S.A. sporządzone zostało zgodnie z MSR/MSSF.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Szczegóły wybrane polityki rachunkowości stosowanej przez Emitenta i spółki Grupy Kapitałowej:

5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne

Wartości niematerialne, środki trwałe i środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej, a poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega weryfikacji raz w roku.

Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:

grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu	nie podlegają amortyzacji
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 2,5% do 10%
urządzenia techniczne i maszyny	od 7% do 30%
środki transportu	od 14% do 20%
pozostałe środki trwałe	od 10% do 40%

Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące:

licencje i oprogramowanie od 20% do 50%

Co do zasady składniki majątku o wartości początkowej wyższej niż 500 PLN, lecz nie przekraczającej 3.500 PLN ujmowane są w ewidencji środków trwałych oraz amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania.

5.2 Inwestycje

Inwestycje długoterminowe

Inwestycje długoterminowe składające się z udziałów w innych jednostkach, z uwagi na ich klasyfikację, wycenione są w wartości godziwej, a w przypadku udziałów w jednostkach zagranicznych wartość udziałów wyrażona w walucie obcej przeliczana jest na koniec roku po obowiązującym na ten dzień kursie średnim NBP.

Inwestycje długoterminowe składające się z nieruchomości wycenione są w wartości godziwej.

Inwestycje krótkoterminowe

Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Ustalone na koniec okresu sprawozdawczego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy poprzez odniesienie odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.

Inne środki pieniężne obejmujące aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty), zaliczane są do środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych.

5.3 Należności

Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności).

Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w odniesieniu do:

należności dochodzonych na drodze sądowej,
należności przeterminowanych powyżej 360 dni, w przypadku których istnieje wysokie prawdopodobieństwo niewywiązania się dłużnika z obowiązku zapłaty.

Należności wyrażone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po średnim kursie ustalonym przez NBP na ten dzień.

5.4 Zapasy

Towary

Przyjęcia towarów do magazynów ewidencjonuje się w cenie zakupu powiększonej o koszty związane z tym zakupem.

Zapasy towarów oraz ich rozchody wycenia się wg cen nabytych partii towaru, przy uwzględnieniu metody FIFO.

Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość towarów:

a) zalegających powyżej 360 dni – co do zasady w wysokości 30% wartości tych towarów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup towarowych,

b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej.

Wyroby gotowe

Przyjęcia wyrobów z produkcji do magazynu wyceniane są w cenach ewidencyjnych skorygowanych o odchylenia.

Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość wyrobów gotowych:

a) zalegających powyżej 360 dni – co do zasady w wysokości 30% wartości tych wyrobów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup produktowych,

b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej.

5.5 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe wykazano wg rzeczywistych nakładów poniesionych w okresie objętym badaniem, a dotyczących okresów przyszłych. Rozliczane są poprzez odniesienie w koszty okresów, których dotyczą, z tym że koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc rozliczane są co do zasady w czasie w przypadku, gdy kwota wydatku jest wyższa niż 1.000 PLN. Pozostałe koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc odnosi się bezpośrednio w koszty okresu, w którym został poniesiony wydatek.

5.6 Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować. Rezerwy rozwiązuje się lub zmniejsza w momencie powstania zobowiązania, na które uprzednio utworzono daną rezerwę.

5.7 Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione.

5.8 Podatek dochodowy odroczony

Spółka tworzy aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową możliwą do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku obejmują tytuły przyszłych kosztów oraz straty podatkowe, które mają szansę na zrealizowanie w przyszłych okresach.

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

AKTYWA

Na dzień 31.12.2017 r. NTT System S.A. nie posiadała aktywów warunkowych.

ZOBOWIĄZANIA

Na dzień 31.12.2017 r. NTT System S.A. posiadała zobowiązania warunkowe w łącznej wysokości 92 018 tys. PLN, w tym:

Gwarancje usunięcia wad i usterek w ramach zawartych umów handlowych, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej w wysokości 64 tys. PLN (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),
Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 28 200 tys. PLN oraz 7 091 tys. PLN (1 700 tys. EUR),
Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu w wysokości 55 000 tys. PLN,
Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy leasingu w wysokości 163 tys. PLN,
Weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty długu celnego w wysokości 500 tys. PLN,
Weksel wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności, odsetek i innych kosztów dochodzenia należności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umów z kontrahentem, do kwoty 1 000 tys. PLN.

Ponadto na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Spółce prowadzonych jest jednocześnie kilka podatkowych postępowań kontrolnych wszczętych w latach 2013-2014 przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie (obecnie Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie), obejmujących łącznie swoim zakresem rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku VAT za lata 2009 - 2012 oraz styczeń i luty 2013 roku. Postępowania te na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są nadal w toku i nie zapadły w nich jeszcze żadne rozstrzygnięcia.

Za rok 2008 Spółka otrzymała decyzje wymiarowe w podatku VAT (wydana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie) oraz CIT (wydana przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie), podtrzymane przez Dyrektora Izby Skarbowej (obecnie Izby Administracji Skarbowej) w Warszawie, z którymi się nie zgadza i które zostały zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Postępowania kontrolne opisane zostały w pkt 20 (oraz w nocie nr 51 sprawozdania finansowego).

Na dzień 31.12.2017 r. spółka NTT System S.A. nie była stroną innych istotnych umów warunkowych, które w przyszłości mogłyby skutkować powstaniem należności bądź zobowiązań. Zestawienie aktywów i zobowiązań warunkowych zamieszczone jest w nocie nr 47 do sprawozdania finansowego.

6. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 – 1 Euro = 4,2447 PLN, a za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 – 1 Euro = 4,3757 PLN;

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2017 r. - 1 Euro = 4,1709 PLN; na dzień 31 grudnia 2016 r. - 1 Euro = 4,4240 PLN.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz perspektyw rozwoju działalności Emitenta w nadchodzącym roku

NTT System S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego, w szczególności komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez NTT System S.A. komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, tablety, notebooki i netbooki mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Spółki uzupełnia ofertę handlową o komputery, notebooki i tablety innych producentów oraz podzespoły i peryferia komputerowe, a także rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową.

Dane w tys. PLN	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	461 068	577 485
Zysk (strata) operacyjna	1 188	6 679
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 119	3 608
Zysk (strata) netto	1 752	3 039

W 2017 r. Spółka NTT System S.A. uzyskała przychody w wysokości 461,1 mln PLN, w porównaniu do 577,5 mln PLN osiągniętych w 2016 roku, co oznacza spadek o ok. 20%. Spółka wygenerowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 2,1 mln PLN w porównaniu do 3,6 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o ok. 41%. W tym samym okresie zysk netto Spółki spadł o 1,3 mln PLN.

Na wyniki NTT System S.A. w 2017 r. wpłynęły przede wszystkim:

nasycenie rynku i brak innowacyjnych nowości technologicznych w zakresie towarów stanowiących trzon oferty Grupy, w tym m.in. spadek popytu rynkowego na tablety, komputery i notebooki, których długość życia w tych warunkach uległa wydłużeniu;
zmiana polityki cenowej wielu producentów sprzętu IT – stopniowy wzrost cen sprzedaży sprzętu (zauważalne wycofanie się z agresywnej konkurencji ceną); Takie działanie wymusiło wyprzedaż w pierwszej kolejności starych zapasów w całej sieci dystrybucyjnej. Dopiero jak rynek wyprzedał się ze starych zapasów, w niższych cenach, klienci zaczęli akceptować nowe, wyższe poziomy cenowe;
ogólny spadek sprzedaży i udziału w rynku polskim jednego z kluczowych dostawców Spółki, w tym zmiana jego polityki w zakresie sprzedaży smartfonów;
zmiana metody wyliczenia opłat od czystych nośników i urządzeń sprzedanych przez Spółkę, wynikających z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (wspomniana zmiana metody, dotycząca korekty opłaty za lata poprzednie, obciążyła wynik roku 2017 kwotą 1 079 tys. PLN);
wciąż niski popyt w segmencie biznesowym i przetargów publicznych, związany z brakiem ogłoszeń i rozstrzygnięć przetargowych z jednej strony, z drugiej zaś strony, być może, z nieuczciwą konkurencją, o której donoszą różne media, a nawet sami producenci i Urząd Zamówień Publicznych, ostrzegając m.in. przed nielegalnym oprogramowaniem, instalowanym w urządzeniach przez nieuczciwych oferentów, czy też komponentami do produkcji nabywanymi przez nich z niepewnych źródeł;
agresywna polityka rynkowa podmiotów z branży IT (dystrybutorów, hurtowników, brokerów) w związku z wyżej opisaną sytuacją ograniczenia popytu;
nowi gracze rynkowi, głównie podmioty zagraniczne, które nie napotykając na bariery kapitału (finansowe) oraz dostępu do towarów (umowy dystrybucyjne z globalnymi producentami), jako pierwszy cel postawiły sobie zdobywanie rynku, kosztem aktualnych wyników finansowych i stali się alternatywą dla dotychczasowych graczy; podmioty te agresywnymi ofertami zdobywały klientów, odciągając równocześnie dostawców od lokalnych konkurentów, których pozycja uległa pogorszeniu ze względu opisany niżej kryzys zaufania oraz mocno ograniczone możliwości finansowania działalności (zakupów i sprzedaży);
niedostateczny poziom finansowania branży IT przez banki i ubezpieczycieli kredytów handlowych, dostawców. Postępowanie sanacyjne u jednego z największych dystrybutorów sprzętu IT w Polsce oraz problemy wielu mniejszych firm tej branży (w tym upadłości) niekorzystnie wpływają na postrzeganie pozostałych podmiotów z branży oraz skutkują negatywnym nastawieniem rynku finansowego do całej branży IT oraz wysoką ostrożnością samych podmiotów z branży IT; zasługująca na uznanie walka rządu z oszustami podatkowymi, z jednej strony powoduje oczyszczenie rynku z nieuczciwej konkurencji z drugiej zaś strony niestety często jej ofiarami padają również uczciwe firmy; w związku z powyższym poziom zobowiązań krótkoterminowych spadł o 61% (koniec 2017 vs. koniec 2016);
zmiany prawa podatkowego i istotny wzrost ryzyka biznesowego, związany z niepewnością w tym obszarze;
spadek sprzedaży zagranicznej związany z niekorzystnymi zmianami w zakresie kursów walut i polityką cenową dostawców;
koncentracja na produktach własnych, produktach, na które popyt wzrasta oraz sprzedaży wysoko marżowej; Rozwijamy własną markę komputerów i akcesoriów dla graczy - HIRO.W minionym roku wprowadziliśmy w ramach tej marki nową serię komputerów typu desktop dla wymagających użytkowników, w 2018 r. wprowadzamy notebooki. Aktualnie pod marką HIRO sprzedawane są myszy, klawiatury, podkładki pod myszy, torby do laptopów, mikrofony, słuchawki, komputery.
struktura kosztów działalności i bieżąca nad nimi kontrola;
dostosowanie poziomu utrzymywanego zapasu magazynowego do opisanych wyżej warunków rynkowych. Poziom zapasów na koniec 2017 r. był niższy od poziomu zapasów na koniec 2016 r. o 51%.

NTT System S.A. produkuje komputery stacjonarne (serie Business, Home, Game, HIRO, Office, All-In-One - AIO, Nettop, NTTstickPC - super mały i lekki, oszczędny, bardzo wydajny komputer), serwery (serie Tytan, Atlas i Storage), terminale sieciowe (seria NTT LaNeo) oraz urządzenia mobilne (notebooki; tablety - NTTablet, NTT MagicTab (specjalny tablet dla dzieci); smartfony – N-Phone). Spółka w swojej ofercie posiada również specjalne modele tabletów dedykowane dla biznesu i administracji, w tym NTTablet Inari - wytrzymały tablet do pracy w ekstremalnych warunkach pracy i środowiska, zaprojektowany w Finlandii przez inżynierów z firmy Aava Mobile Oy do profesjonalnych zastosowań w różnych dziedzinach życia i gospodarki, tam gdzie potrzebna jest niezawodność i trwałość (służby mundurowe, ratownictwo, transport i wiele innych zastosowań). Spółka sprzedaje obecnie tablety pod własną marką, oferując jednocześnie tablety z portfolio innych producentów, między innymi Lenovo, HP, Apple.

Spółka zamierza umocnić swoją pozycję na rynku rozrywki poprzez rozbudowę oferty skierowanej do użytkowników domowych i graczy komputerowych. W tym zakresie Spółka oferuje wysokiej jakości komputery w różnych przedziałach konfiguracyjnych i cenowych, od popularnych konfiguracji Home, poprzez konfigurację dla bardziej wymagających użytkowników (Game) a kończąc na ofercie skierowanej dla graczy komputerowych w pełni profesjonalnych, wymagających sprzętu o najwyższych parametrach wydajnościowych (HIRO). W tym zakresie w ofercie Spółki są komputery stacjonarne jak i notebooki. Uzupełnieniem oferty komputerów jest oferta akcesoriów dla użytkowników pod marką HIRO: w tym m.in. klawiatury, myszy, podkładki, torby, słuchawki, głośniki, mikrofony, itd. Produkty NTT System dla graczy – komputery i akcesoria – cieszą się wysoką oceną użytkowników.

NTT System S.A i jej produkty były wielokrotnie nagradzane i wyróżniane w minionym roku. Komputery NTT Game, HIRO były wykorzystywane na największych w Polsce międzynarodowych wydarzeniach powiązanych z e-sportem, takich jak m.in. światowe finały Ligi Intel Extreme Masters czy Poznań Game Arena.

Stale rozwijamy także ofertę dla sektora biznesowego i publicznego w zakresie komputerów i serwerów (własnej produkcji, jak i innych producentów). Serwery, komputery NTT Business i AIO swoimi parametrami dorównują produktom czołowych globalnych marek, a niektóre zastosowane w nich rozwiązania, stanowiące wartość dodaną produktów NTT System, są wręcz unikatowe na rynku, co znajduje potwierdzenie w uznaniu klientów, o czym świadczą m.in. realizowane przez nas w minionych roku dostawy do sądów, Izby Skarbowej w Warszawie czy Komendy Głównej Policji. Komputery serii NTT Business doposażone są w nowe funkcjonalności z zakresu zarządzania i diagnostyki zgodne ze standardami wymaganymi w przetargach publicznych. Komputery AIO oferują wszechstronność zastosowań i co istotne są energooszczędne oraz tanie w eksploatacji. Naszą propozycją jest bardzo szeroki wachlarz konfiguracji, nie spotykany do tej pory, oraz krótki czas realizacji zamówień. Dokładamy starań aby dostarczać klientom zamówione przez niech konfiguracje komputerów najpóźniej w ciągu 48 godzin od dnia złożenia zamówienia. Spółka wspomaga również swoją wiedzą zagranicznych producentów sprzętu IT, w dostosowaniu ich produktów do wymagań rynku polskiego. W 2017 roku, we współpracy z koreańską firmą Taejin Infotech, wprowadziliśmy do oferty nową innowacyjną serię serwerów NTT HPC (High Performance Computing Server), które eliminują bądź ograniczają podstawowe problemy istniejące w nośnikach pamięci dzięki wykorzystaniu dużej szybkości odczytu i zapisu prędkości modułów Jet-Speed™, średniej szybkości odczytu pamięci flash SSD i dużej pojemności dysku twardego dzięki hybrydowej technologii systemowej, zapewniając wysoką wydajność We / Wy.

NTT System SA, poza wspomnianymi wyżej komputerami i urządzeniami mobilnymi, kontynuuje rozszerzanie oferty innych grup produktowych pod markami własnymi, w tym m.in. materiałów eksploatacyjnych - tuszy i tonerów pod marką PRINTT, środków czyszczących pod marką CleaNTT, power-banków i uniwersalnych zasilaczy do komputerów pod marką NTTpower i wspomnianych już wcześniej akcesoriów komputerowe, w tym dla graczy pod marką HIRO. Wprowadziliśmy także do oferty NTT Lokalizator (Tracker) –przydatny gadżet do odnajdywania różnorakich "zgub", ale także mający wiele innych zastosowań. Rozszerzanie gamy grup produktowych w ramach marek własnych jest realizacją planów Spółki, związanych z rozwojem portfolio produktów własnych.

Jednocześnie NTT System stale rozszerza ofertę w zakresie usług produkcyjno-montażowych oraz serwisowych.

W zakresie dystrybucji NTT System sprzedaje głównie produkty renomowanych międzynarodowych producentów takich jak Lenovo (komputery, notebooki, ultrabooki, tablety, smartfony, AIO, akcesoria), Microsoft (oprogramowanie, konsole, gry i akcesoria), Intel (procesory, płyty główne, dyski SSD), HP (notebooki, akcesoria), MSI (płyty główne, notebooki, desktopy, nettopy/platformy).

W zakresie akcesoriów komputerowych i pozostałego sprzętu trzon oferty NTT System S.A. stanowią produkty Microsoft, Lenovo, HP, Targus, Azza, iiyama, In Win, Linkworld, MSI, Canon, Team Group, Xiaomi, TP-Link, Mercusys, Gembird, OFA, Smanos/Chuango, Lestar, Orvaldi, Tucano, Lenspen, Sengled, Kingston (HyperX), Amazon (Kindle - przenośne urządzenie do czytania książek elektronicznych i e-gazet). W IV kwartale 2017 r. wprowadziliśmy do oferty akcesoria do telefonów Motorola.

Jesteśmy przekonani, że w 2018 r. uda nam się powstrzymać spadek zysku netto. Jednocześnie przychody ze sprzedaży mogą pozostawać na niższym poziomie, w porównaniu do minionych lat, ze względu na zmianę modelu działania – koncentrację na towarach wysokomarżowych i rozbudowę kanału sprzedaży własnych produktów.

W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych klientów w zakresie oferty i obsługi. Dedykowany ku temu Dział Projekt, powstały z połączenia Działów Klienta Kluczowego i Działu Zamówień Publicznych, ma za zadanie intensyfikację ww. działań i rozbudowę sieci partnerskiej oferującej produkty własne NTT System, uzupełnione ofertą dystrybucyjną. Chcemy być jeszcze bliżej naszych klientów.

Pracujemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Planujemy przebudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych. Pierwsze zmiany w tym zakresie zostały wprowadzone w 2017 r., np. serwis dla graczy - http://hiro.com.pl/.

Stawiamy na własne produkty i budowę marek własnych. Poszukujemy produktów i towarów, na których będzie można realizować wyższe marże. W 2018 r. rozpoczynamy sprzedaż naszego nowego produktu – rozwiązania w zakresie Smart Home – systemu do automatycznego otwierania za pomocą smartfona bram, furtek oraz drzwi o nazwie Blue Bolt http://www.bluebolt.pl/ . System ten będzie rozbudowywany o nowe funkcjonalności. Równocześnie w NTT System prowadzone są prace nad prototypem komputera do zastosowań specjalnych w zakresie obronnym, wojskowym.

Spółka pracuje nad wprowadzeniem do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Nie wyklucza także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działała. Jednocześnie NTT System istotnie rozszerzyła ofertę produktów Lenovo – m.in. w zakresie komputerów linii ThinkPad i smartfonów (LENOVO, MOTOROLA). Emitent w ramach współpracy z HP posiada w swojej ofercie szeroką gamę komputerów, notebooków i akcesoriów z linii konsumenckiej HP.

Zarząd dostrzega ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 9, które mogą negatywnie wpływać na rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Chcielibyśmy również zwrócić uwagę na pkt 21 poniżej "Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju".

8. Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej NTT System S.A.

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2016
	(tys. PLN)	udział %	(tys. PLN)	udział %
AKTYWA

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	19 067	10,9%	19 461	8,1%
Nieruchomości inwestycyjne	3 215	1,8%	3 215	1,3%
Wartość firmy	-	-	-	-
Pozostałe wartości niematerialne	31 646	18,2%	31 689	13,2%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 861	1,6%	3 292	1,4%
Należności z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-	-

Aktywa trwałe razem	56 789	32,5%	57 657	24,0%

Aktywa obrotowe
Zapasy	36 198	20,8%	73 281	30,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	67 154	38,5%	86 106	35,8%
Należności z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	120	0,1%	150	0,1%
Bieżące aktywa podatkowe	4 983	2,9%	318	0,1%
Pozostałe aktywa	3 648	2,1%	8 398	3,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 471	3,1%	14 709	6,1%

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-

Aktywa obrotowe razem	117 574	67,5%	182 962	76,0%

Aktywa razem	174 363	100,0%	240 619	100,0%

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2016
	(tys. PLN)	udział %	(tys. PLN)	udział %
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	83 100	47,7%	83 100	34,5%
Kapitał zapasowy	35 215	20,2%	33 526	13,9%
Kapitał rezerwowy	9 448	5,4%	9 448	3,9%
Zyski zatrzymane	1 752	1,0%	3 039	1,3%
Niepodzielony wynik finansowy Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	- -	- -	(1 350) -	(0,5)% -
Razem kapitał własny	129 515	74,3%	127 763	53,1%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	-	-	-	-
Rezerwa na podatek odroczony	1 947	1,1%	3 421	1,4%
Rezerwy długoterminowe	109	0,1%	109	0,1%
Przychody przyszłych okresów	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem	2 056	1,2%	3 530	1,5%

Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 201	5,9%	68 039	28,2%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	17 627	10,1%	25 732	10,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6	0,0%	155	0,1%
Bieżące zobowiązania podatkowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	7 933	4,5%	8 150	3,4%
Przychody przyszłych okresów i rozliczenia międzyokresowe	7 025	4,0%	7 250	3,0%
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	-
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	42 792	24,5%	109 326	45,4%
Zobowiązania razem	44 848	25,7%	112 856	46,9%
Pasywa razem	174 363	100,0%	240 619	100,0%

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Emitenta

Ryzyko kursowe

U firm, które w swojej działalności opierają się na imporcie czy na eksporcie produktów i towarów, występowanie wahań kursów walut wymusza wprowadzenie do polityki finansowej środków przeciwdziałających i chroniących przed znaczącym negatywnym wpływem niestabilności kursów walut obcych w stosunku do złotego. W działalności Emitenta część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Jednocześnie większość przychodów ze sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Czasami zaś bywa odwrotnie – towary kupione za PLN sprzedawane są za wynagrodzenia w innych walutach. Zarząd Emitenta stosuje aktywną politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, m.in. poprzez transakcje terminowe forward. Całkowite wyeliminowanie negatywnych skutków wahań kursowych w działalności Spółki nie jest możliwe. Wystąpienie negatywnych tendencji w zakresie kursów PLN względem innych walut (głównie EUR i USD) może niekorzystnie wpływać na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Emitent zaopatruje się głównie bezpośrednio u światowych liderów w produkcji sprzętu IT, podzespołów i części komputerowych lub w ich sieci dystrybucyjnej. Oznacza to, iż większość dostaw Emitent realizuje od kilkudziesięciu dostawców. Dostawy te są realizowane w ramach zamówień. W każdej grupie towarowej Emitent posiada co najmniej dwóch dostawców konkurujących ze sobą. Ta zasada pozwala negocjować ceny i w pełni zabezpiecza przed brakiem podzespołów. Duża konkurencja na rynku producentów i dostawców umożliwia znalezienie nowego partnera w miejsce utraconego. W przypadku utraty jednego z głównych dostawców istnieje ryzyko zachwiania dostaw w krótkim czasie, co przełożyłoby się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Jednocześnie kluczowi dostawcy mogą wykorzystywać swoją dominującą pozycję w kontaktach handlowych ze Spółką.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Emitent prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, jednakże grupa największych klientów generuje istotną część łącznych obrotów Spółki. Istnieje więc ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców, w szczególności niektórych sieci handlowych, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Emitent posiada jednak istotną przewagę, gdyż będąc jednocześnie producentem komputerów oraz dystrybutorem sprzętu IT, może spełniać oczekiwania swoich klientów w większym zakresie niż firmy konkurencyjne.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Emitenta, nie występuje w istotnym stopniu element sezonowości sprzedaży. Tym niemniej struktura przychodów, wykazująca istotne różnice w poszczególnych kwartałach, spowodowana jest głównie wpływem zakupów sektora publicznego i klientów instytucjonalnych oraz terminów w jakich te podmioty wykorzystują środki zarezerwowane na określone cele w swoich rocznych budżetach. Dodatkowo w grupie klientów indywidualnych wzrasta sprzedaż okolicznościowa komputerów, np. w grudniu, przed świętami Bożego Narodzenia, zaś spada w okresie urlopowym. Wspomniana sezonowość sprzedaży uniemożliwia dokładną ocenę sytuacji finansowej Spółki i jej wyników finansowych w trakcie roku obrotowego (pokrywającego się z rokiem kalendarzowym) oraz utrudnia szacunek wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Podzespoły komputerowe szybko tracą na wartości, co wynika z dynamicznego rozwoju technologicznego branży IT i wprowadzania przez producentów nowocześniejszych produktów. Emitent dokonuje zakupów podzespołów i akcesoriów w dużych partiach, aby skorzystać z efektu skali, co pozwala na wynegocjowanie korzystnych warunków dostaw. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży produktu nie pokryje kosztów produkcji z uwagi na znaczący spadek ceny rynkowej użytych do produkcji podzespołów. Podobnie cena sprzedaży towaru nie pokryje ceny jego zakupu. Dzieje się tak szczególnie w sytuacji, w której producenci narzucają dystrybutorom politykę cenową (sprzedają towar drożej, a potem obniżają jego cenę nabycia poprzez system dopłat, zwrotów, tzw. back-rabatów). By zniwelować to ryzyko, Emitent podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzulę "ochrony ceny", która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych magazynowanych podzespołów Emitent stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami.

Należności Emitenta z tytułu dostaw i usług stanowią ponad 30% sumy bilansowej, co wynika z charakterystyki kanałów dystrybucji, w których Spółka sprzedaje towary i produkty. Emitent redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Emitent monitoruje spłatę należności poprzez własny Dział Windykacji, który w razie konieczności podejmuje natychmiastowe działania windykacyjne. Emitent ubezpiecza swoje należności handlowe, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat – zgodnie z umową ubezpieczyciel zobowiązany jest do wypłaty ok. 90% kwoty ubezpieczonych wierzytelności (ok. 10% stanowi udział własny Emitenta w przypadku wystąpienia szkody). Aktualnie przeszło 80% salda należności z tytułu dostaw i usług jest objęte ubezpieczeniem. Pomimo działań Emitenta, zmierzających do redukcji ryzyka dotyczącego spłaty należności, nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności niektórych odbiorców, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Emitent realizuje przyjętą strategię inwestycyjną. Celem inwestycji jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży, poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiąże się jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z odmową uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych, opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych lub rezygnacji z nich.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta. Konkurencja wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników w Spółce, a co za tym idzie – na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Dynamiczna ewolucja technologii informatycznych oraz rozwój metod przesyłania i przetwarzania danych powoduje konieczność nadążania za nowymi standardami. Spółki IT zmuszone są do dbałości o nowoczesność oferowanych rozwiązań i ciągłe doszkalanie swoich kluczowych kadr technicznych/informatycznych.

Emitent, którego działalność w znaczącym stopniu zależy od dynamicznego rozwoju i wdrażania nowych technologii oraz produktów, jest obarczony ryzykiem wynikającym z nienadążania za rozwojem rynku w tym zakresie.

Emitent nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania, a także nawiązuje i utrzymuje relacje handlowe z wiodącymi dostawcami. W oparciu o te relacje prowadzone są szkolenia kadry technicznej Emitenta we wdrażaniu nowych rozwiązań. Emitent dba również o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiązań własnych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Właściwe działanie systemów informatycznych jest jednym z podstawowych warunków prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstw. Emitent, dostarczając produkty informatyczne do odbiorcy, ponosi ryzyko odpowiedzialności za wyrządzone przez wadliwy produkt szkody, za które nie odpowiada dostawca podzespołów Emitenta, a które mogą mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa klienta. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia klient może zgłaszać roszczenia odszkodowawcze z tytułu poniesionych szkód, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Wystąpienie takiego ryzyka jest jednak mało prawdopodobne, gdyż to firmy integratorskie (których Emitent jest dostawcą) ponoszą odpowiedzialność wobec końcowych użytkowników za sprawne działanie systemów informatycznych, a sprawność tych systemów wynika głównie z zastosowanego oprogramowania oraz poniesionych nakładów na zabezpieczenie bezawaryjnej pracy całego systemu.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta

Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, zmiany poziomu konsumpcji, stabilność geopolityczna. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane przez niego wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana przepisów może wywołać negatywne skutki dla funkcjonowania Emitenta – spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń czy decyzji. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z harmonizacją przepisów w krajach Unii Europejskiej. Związane z tym zmiany przepisów mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe).

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Spółki zależy w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku, trzeba prowadzić prace rozwojowe i inwestować w nowe produkty. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Emitenta staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią korzyści ekonomicznych spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów.

Ryzyko wynikające z konsolidacji branży

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej, dystrybucyjnej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku IT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców.

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem

Podstawowym przedmiotem działalności spółki NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego i oprogramowania. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym.

Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne profile działalności kształtowała się w 2017 r. w sposób następujący:

Lp.	Grupa produktowa	2017 Przychody netto ze sprzedaży w tys. PLN	2017 (%)	2016 Przychody netto ze sprzedaży w tys. PLN	2016 (%)

1	Sprzedaż produktów własnej produkcji i przetworzonych	53 270	11,6%	56 326	9,8%

2	Dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów	182 339	39,5%	333 632	57,8%

	Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, peryferii i
3	elektroniki użytkowej	216 298	46,9%	171 771	29,7%
	Sprzedaż oprogramowania
4	(w tym gier)	5 406	1,2%	12 133	2,1%

5	Przychody z tytułu świadczenia usług	3 755	0,8%	3 623	0,6%

	Suma:	461 068	100,0%	577 485	100,0%

Pomimo silnej konkurencji rynkowej i zmiennych czynników otoczenia branży Spółka NTT System S.A. stale rozszerza swoją ofertę handlową w zakresie asortymentu sprzedawanych produktów i towarów oraz świadczonych usług. Produkty NTT System S.A. zdobywają stale rosnące uznanie zarówno coraz bardziej wymagających użytkowników, jak i branżowych ekspertów. Oferta ciągle dostosowywana jest do rynkowych trendów.

Jak wskazuje powyższa tabela w okresie sprawozdawczym, w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, struktura produktowa sprzedaży, uległa istotnym zmianom. Spadła wartość i udział sprzedaży komputerów i tabletów innych producentów, co związane było z jednej strony z nasyceniem rynku, z drugiej zaś polityką handlową jednego z głównych dostawców Spółki. Wzrost nastąpił zaś w obrębie dystrybucji podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej - m.in. za przyczyną wzrostu sprzedaży smartfonów i czytników e-book. Spadła wartość sprzedaży oprogramowania, w tym gier, w związku brakiem nowości oraz zmianami modelu dystrybucyjnego producentów.

11. Informacje o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla spółki jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący przede wszystkim odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary od NTT System S.A. do dalszej odsprzedaży, kolejną część tego rynku stanowią następnie największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in. RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt, Saturn, X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet, Agd Market (Mixmedia), Avans SA, Tesco, Carrefour, Auchan i inne) i wreszcie sprzedaż prowadzona jest do odbiorcy końcowego (korporacyjnego, publicznego czy indywidualnego). Poza działalnością na rynku krajowym Spółka stale rozszerza też działalność na rynki zagraniczne, dokonując dostaw własnych produktów oraz dystrybuując towary zarówno na rynki Unii Europejskiej, jak i eksportując poza UE. Szczegółowa struktura odbiorców Spółki jest dość rozproszona, nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek z nich. Tym niemniej przychody z transakcji z jednym z klientów zewnętrznych przekroczyły poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz tego klienta (Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wyniósł 73 101 tys. PLN (ok. 15,9% przychodów netto ze sprzedaży ogółem). W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem przekroczony został przez dwóch odbiorców. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz tych klientów (Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Terg S.A. z siedzibą w Złotowie) wyniósł odpowiednio 134 512 tys. PLN (ok. 23,3% przychodów netto ze sprzedaży ogółem) oraz 62 841 tys. PLN (ok. 10,9% przychodów netto ze sprzedaży ogółem). Pomiędzy odbiorcami a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie istnieją żadne formalne powiązania.

Źródła zaopatrzenia w towary, materiały do produkcji oraz usługi stanowi szeroka grupa dostawców. Udział dostawców krajowych w wartości zakupów ogółem w okresie sprawozdawczym wyniósł ok. 43% (2016 r.: 43%). Z kolei udział zakupów towarów, materiałów i usług od podmiotów z krajów UE oraz podmiotów spoza UE kształtowały się odpowiednio na poziomie 22% i 35% (2016 r. odpowiednio:16% i 41%). Należy w tym miejscu podkreślić, iż ok. 24% zaopatrzenia ogółem stanowiły w okresie sprawozdawczym zakupy towarów od grupy Lenovo, a ok. 17% zaopatrzenia ogółem stanowiły zakupy od dostawcy zagranicznego MICROSOFT Ireland Operations Ltd. W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku poziom 10% zaopatrzenia ogółem przekroczony został przez zakupy towarów od grupy Lenovo (34%). Tak duży udział tych dwóch dostawców w strukturze zakupów NTT System S.A. nie generuje ryzyka koncentracji dla Emitenta, gdyż z jednej strony są to światowi liderzy w produkcji tego typu asortymentu, na który jest stabilny popyt, a dodatkowo Spółka w zakresie towarów nabywanych od tych dostawców posiada alternatywne źródła zaopatrzenia. Nie istnieją zatem zagrożenia wynikające z uzależnienia od źródła zaopatrzenia. Jednocześnie należy dodać, iż nie występują żadne formalne powiązania tych dostawców ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A., czy to kapitałowe czy osobowe.

Strukturę rynków zbytu w 2017 roku prezentuje poniższa tabela:

		2017 Przychody netto ze		2016 Przychody netto ze
Lp.	Rynek zbytu	sprzedaży w tys. zł	%	sprzedaży w tys. zł	%
1	Sprzedaż krajowa, w tym:	382 755	83,0	491 750	85,2
a)	- odbiorcy hurtowi	177 358	38,5	161 159	27,9
b)	- sieci handlowe	204 087	44,2	330 039	57,2
c)	- sprzedaż detaliczna	1 310	0,3	552	0,1
2	Sprzedaż do krajów UE, w tym:	74 051	16,1	79 735	13,8
a)	Wielka Brytania	29 925	6,5	21 860	3,8
b)	Niemcy	27 971	6,1	16 604	2,9
c)	Holandia	7 159	1,6	7 728	1,3
d)	Łotwa	1 963	0,4	2 677	0,5
e)	Rumunia	1 384	0,3	310	0,0
f)	Portugalia	1 071	0,2	0	0,0
g)	Czechy	950	0,2	2 354	0,4
h)	Austria	801	0,2	171	0,0
i)	Estonia	702	0,1	11 357	2,0
j)	Grecja	298	0,1	4 056	0,7
k)	Litwa	141	0,0	2 307	0,4
l)	Dania	7	0,0	6 696	1,1
m)	Cypr	0	0,0	2 648	0,5
n)	Pozostałe kraje UE	1 679	0,4	967	0,2
3	Sprzedaż do krajów spoza UE:	4 262	0,9	6 000	1,0
a)	Zjednoczone Emiraty Arabskie	2 879	0,6	295	0,0
b)	Hong Kong	583	0,1	3 902	0,7
c)	Szwajcaria	582	0,1	1 497	0,3
d)	Pozostałe kraje trzecie	218	0,1	306	0,0
	Suma	461 068	100,0	577 485	100,0

12. Sezonowość sprzedaży

W działalności Spółki NTT System S.A. nie występuje w istotnym stopniu sezonowość, natomiast występują czynniki wpływające istotnie okresowo na wyniki finansowe. To takich czynników należą rozstrzygnięcia przetargów publicznych, w których biorą udział partnerzy handlowi Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Występuje czasami również większa aktywność w zakresie sprzedaży w okresie przed światami, np. Świętami Bożego Narodzenia, w okresie Pierwszych Komunii Świętych dzieci czy też w okresie rozpoczęcia roku szkolnego.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki

Umowy zawarte przez NTT System S.A. w 2017 r.

Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd Emitenta informował w raporcie bieżącym nr 8/2017, iż w dniu 29 maja 2017 r. NTT System S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") aneksy do umów kredytowych:

Aneks nr 19 z dnia 29 maja 2017 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem a NTT System S.A. (dalej "Kredytobiorcą"). Kwota kredytu 14 200 000 PLN.

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013 r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r. oraz nr 13/2016 z dnia 31 maja 2016 r.

2.Aneks nr 7 z dnia 29 maja 2017 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Kredytobiorcą. Kwota kredytu 1 700 000 EUR.

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 2/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 13/2015 z 10 czerwca 2015 r. oraz nr 13/2016 z dnia 31 maja 2016 r.

Zgodnie z zawartymi aneksami termin spłaty obu kredytów upływa w dniu 31 maja 2018 r. Aneksy nie zmieniają pozostałych, istotnych warunków umów kredytowych.

Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe (Bankiem) i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Podpisanie aneksu do istotnej umowy - faktoring

Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 11/2017, że w dniu 12 czerwca 2017 r. NTT System S.A. otrzymała podpisany przez Coface Poland Factoring Sp. z o.o. ("Faktor") aneks do umowy faktoringowej nr 1090/2010 z dnia 28 maja 2010 roku. Data aneksu – 25 maja 2017 r.

Na mocy podpisanego aneksu Strony umowy ustaliły maksymalny limit finansowania Spółki na kwotę 45.000.000,00 (słownie: czterdzieści pięć milionów) PLN.

Pozostałe warunki umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.

Informacje o zawartej umowie faktoringowej Emitent opublikował w raportach bieżących: nr 11/2010 z dnia 09 czerwca 2010 r., nr 26/2012 z dnia 15 listopada 2012 r., nr 17/2013 z dnia 06 grudnia 2013 r. oraz 27/2014 z dnia 15 grudnia 2014 roku.

Podpisanie aneksu do istotnej umowy – faktoring

Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 15/2017, iż w dniu 14 lipca 2017 r. NTT System S.A. otrzymała podpisany przez PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") Aneks nr 4, datowany na dzień 27 czerwca 2017 r., do umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 r.

Na mocy ww. aneksu Strony ustaliły maksymalny limit finansowania Spółki na kwotę 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.

Pozostałe warunki umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.

Informację o zawartej umowie faktoringu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 14/2015 z dnia 7 lipca 2015 r., w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 28 września 2015 r. oraz w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 13 lipca 2016 r.

Zawarcie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 26/2017, że w dniu 5 października 2017 r. NTT System S.A. (dalej "Spółka", "Kredytobiorca"), otrzymała podpisany Aneks nr 5 z dnia 22 września 2017 r. do umowy limitu kredytowego wielocelowego, zawartego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank", "PKO BP SA").

Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała wcześniej w raporcie bieżącym nr 16/2015 z 24 września 2015 r. oraz raportem bieżącym nr 16/2016 z 30 września 2016 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu do umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w kwocie :

15 000 000,00 PLN (słownie złotych: piętnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 30 listopada 2017 r.,
14 000 000,00 PLN (słownie złotych: czternaście milionów 00/100), w okresie od dnia 01 grudnia 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

W ramach limitu Bank udziela Kredytobiorcy:

kredytu w rachunku bieżącym, do wykorzystania w walucie PLN, USD i EUR do kwoty:

a) 9 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziewięć milionów 00/100) w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 30 listopada 2017 r.,

b) 8 000 000,00 PLN (słownie złotych: osiem milionów 00/100) w okresie od dnia 01 grudnia 2017 r. do dnia 31 maja 2018 r.

kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100), który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat Gwarancji,
gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które będą udzielane w walucie USD do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100).

Spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego limitu, mogą być w okresie obowiązywania umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią limitu. Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 31 maja 2018 roku z zastrzeżeniem, iż PKO BP SA może udzielać gwarancji bankowych z terminem obowiązywania dłuższym niż okres obowiązywania limitu, jednak nie więcej niż o 12 miesięcy, pod warunkiem złożenia przez Kredytobiorcę dodatkowego oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności PKO BP SA jest:

weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
hipoteka umowna do kwoty 23.800.000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony osiemset tysięcy 00/100) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,
zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łącznej wartości nie niższej niż 10.000.000,00 PLN (słownie złotych: dziesięć milionów 00/100) wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego),
przelew istniejących i przyszłych wierzytelności gospodarczych, z tytułu sprzedaży towarów tj. części i podzespołów elektronicznych oraz zestawów komputerowych, sprzętu komputerowego i elektronicznego oraz usług o łącznej wartości nie niższej niż 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) w każdym czasie obowiązywania limitu.
notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego do kwoty 30 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzydzieści milionów 00/100), z możliwością wystąpienia przez PKO BP SA o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 maja 2021 r.

Oprocentowanie kredytów udzielonych w ramach umowy limitu ustalane jest w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu obrotowego. Bank naliczy odsetki według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR, LIBOR lub EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych odpowiednio dla waluty polskiej, waluty USD lub EUR powiększonej o marżę Banku.

Kredytobiorca zobowiązuje się w czasie obowiązywania umowy do przeprowadzania za pośrednictwem rachunków bankowych prowadzonych w PKO BP SA, kwartalnych wpływów z działalności gospodarczej, w każdym kwartale kalendarzowym w kwocie proporcjonalnej do udziału sublimitu na Kredyt w Rachunku w łącznym finansowaniu kredytowym przez wszystkie banki.

Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Umowy zawarte przez inne spółki (poza Emitentem) z Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w 2017 r.

Nie dotyczy.

Umowy zawarte przez NTT System S.A. lub inne spółki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. po 31 grudnia 2017 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Nie dotyczy.

14. Informacje o udzielonych w roku obrotowym przez Emitenta lub jednostki zależne Grupy Kapitałowej pożyczkach oraz udzielonych lub otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym nie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W okresie sprawozdawczym Emitent i jednostki zależne Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie udzielały istotnych pożyczek. W pkt 5.9 niniejszego sprawozdania przedstawione zostały informacje o pozycjach pozabilansowych.

15. Kredyty

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka NTT System S.A. posiadała zobowiązania z tytułu wykorzystanych kredytów w wysokości 17 627 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka korzystała z finansowania następującymi kredytami bankowymi:

Umowa Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 19 z dnia 29 maja 2017 r., z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy:

Limit kredytu: 14 200 tys. PLN Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2017 r.: 9 014 tys. PLN Termin zapadalności: 31 maja 2018 r. Zabezpieczenia:

weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.,
zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 13.000.000,- PLN (słownie: trzynaście milionów złotych) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13.000.000,-PLN od ognia i innych zdarzeń losowych,
oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 16.500.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000,- PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych,
hipoteka umowna z wpisem na II miejscu ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 10.800.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1.700.000,00 EUR umową kredytową nr 2011/18 z dnia 30.09.2011 r. wraz z późniejszymi zmianami).

Umowa Nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 7 z dnia 29 maja 2017 r., z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy:

Limit kredytu: 1 700 tys. EUR Oprocentowanie: zmienne (EURIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2017 r.: 1 284 tys. EUR (5 355 tys. PLN) Termin zapadalności: 31 maja 2018 r. Zabezpieczenia:

weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A.,
oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
hipoteka umowna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., na pierwszym miejscu, do kwoty 2.600.000,00 EUR (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy EUR) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia budynku na przedmiotowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 11.500.000,- PLN.
Umowa Nr 20 1020 1026 0000 1202 0260 6960 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2015 r., udzielonego przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 6 z dnia 20 grudnia 2017 r. W ramach łącznej kwoty limitu (14 000 000,00 PLN wg stanu na dzień 31.12.2017 r.) bank PKO BP S.A. udzielił Kredytobiorcy sublimitów na:
kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 8 000 000,00 PLN (wg stanu na dzień 31.12.2017 r.), który może zostać wykorzystany w walucie PLN, EUR, USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności (do wysokości 57,14% limitu)
gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji, wynikających z czynności cywilno-prawnych, w tym umów, a także wynikających z przepisów prawa, w walucie USD, do kwoty 1 500 000,00 USD (tj. do wysokości 50% limitu)
kredyt obrotowy odnawialny do kwoty 1 500 000,00 USD (tj. do wysokości 50% limitu) do wykorzystania w walutach PLN i USD, na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP S.A. wypłat gwarancji.

Szczegóły umowy:

Łączny limit kredytowy wielocelowy: 14 000 tys. PLN

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna WIBOR 1M/LIBOR 1M/EURIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2017 r.: 3 258 tys. PLN (w tym 781 tys. EUR)

Termin zapadalności: 31 maja 2018 r.

Zabezpieczenia:

hipoteka umowna do kwoty 23.800.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset tysięcy złotych) na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości zabudowanej budynkiem przemysłowym, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, 05-077 Warszawa-Wesoła, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,
zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 23.800.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset tysięcy złotych) na zbiorze rzeczy oznaczonych co do gatunku tj. środkach obrotowych o wartości nie niższej niż 12.500.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) stanowiących własność Kredytobiorcy, znajdujących się w magazynie (hale 1-4) zlokalizowanym w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, 05-077 Warszawa-Wesoła, wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,
weksel własny z wystawienia Kredytobiorcy, wraz z deklaracją wekslową,
przelew istniejących i przyszłych wierzytelności gospodarczych z tytułu sprzedaży towarów tj. części i podzespołów elektronicznych, zestawów komputerowych lub usług o łącznej wartości nie niższej niż 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) w okresie do dnia spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy, wraz z upoważnieniem udzielonym PKO BP S.A. do zawiadomienia dłużników przelanych wierzytelności o dokonaniu przelewu na rzecz PKO BP S.A.

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Spółka NTT System S.A. nie podjęła decyzji o stałym przekazywaniu prognoz wyników finansowych. Prognozowane wyniki finansowe za 2017 rok nie były przez Spółkę publikowane.

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki płynności:	2017	2016
Wskaźnik płynności finansowej I (aktywa obrotowe /
zobowiązania krótkoterminowe)	2,75	1,67
Wskaźnik płynności finansowej II (aktywa obrotowe - zapasy/
zobowiązania krótkoterminowe)	1,90	1,00
Wskaźnik płynności finansowej III (inwestycje krótkoterminowe /
zobowiązania krótkoterminowe)	0,14	0,13

Wskaźniki zadłużenia:	2017	2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) (zobowiązania ogółem /
aktywa ogółem)	25,72	46,90
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (w %) (zobowiązania
ogółem / kapitał własny)	34,63	88,33
Wskaźnik sfinansowania majątku kapitałem własnym (w %)

Zarządzanie zasobami finansowymi u Emitenta obejmuje stałą, bieżącą kontrolę zarówno poziomu zadłużenia, jak i zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Kontrola ta odbywa się w oparciu o bieżące dane dotyczące wartości, struktury oraz jakości należności i zobowiązań. Kontroli podlegają również figurujące w budżecie przyszłe wpływy i wydatki związane z bieżącą działalnością oraz wydatki inwestycyjne.

(kapitał własny / aktywa ogółem) 74,28 53,10

Zaprezentowane wartości poszczególnych wskaźników wskazują, że właściwa polityka organów zarządzających i nadzorujących Emitenta (szczególnie w zakresie kontroli poziomu zakupów i zobowiązań) pozwala na utrzymywanie wskaźników zarówno płynności jak i zadłużenia na bezpiecznym poziomie.

W uzasadnionych przypadkach Emitent wykorzystuje instrumenty finansowe służące zabezpieczeniu przed ryzykiem kursowym, gdyż w zobowiązaniach handlowych Spółki istotny udział stanowią zobowiązania wobec dostawców zagranicznych i krajowych, regulowane w walutach obcych.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

NTT System S.A. nie przewiduje w bieżącym roku obrotowym realizacji istotnych przedsięwzięć inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, poza obecnie prowadzonymi, które wymagałyby zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zarówno poziom kapitałów własnych, dostępnych linii kredytowych oraz techniczne możliwości wykorzystania dźwigni finansowej pozwalają na realizację bieżącej strategii inwestycyjnej NTT System S.A.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

Poniżej przedstawiamy informacje w zakresie postępowań kontrolnych prowadzonych w NTT System S.A.:

Podatek od towarów i usług za grudzień 2008 r. oraz podatek dochodowy od osób prawnych za 2008 r.

W 2011 roku wobec Spółki wszczęte zostało przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie (obecnie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie) – dalej "NMUCS" - postępowanie kontrolne, w ramach którego wszczęto kontrolę podatkową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za miesiące od lipca do grudnia 2008 r. Kontrola ta została zakończona wydanym 19 grudnia 2013 r. wynikiem kontroli za miesiące od lipca do listopada 2008 r., w którym NMUCS potwierdził, iż nie stwierdza nieprawidłowości w rozliczeniach Spółki z budżetem państwa za ten okres. W dniu 20 kwietnia 2016 r. NMUCS wydał decyzję w zakresie rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiąc grudzień 2008 r. Powyższa decyzja, po odwołaniu Spółki, została utrzymana w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (obecnie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie) – dalej "DIAS". Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej "WSA") zaskarżając decyzję DIAS w całości. WSA w wyroku z dnia w dniu 16 lutego 2018 r. uchylił zaskarżoną decyzję DIAS i zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania. Orzeczenie w powyższej sprawie jest nieprawomocne.

W ocenie NTT System S.A. potencjalne maksymalne zagrożenie, płynące z utrzymania w mocy Decyzji Dyrektora UKS na kolejnych etapach postępowania odwoławczego, oszacować można na kwotę 2,5 mln zł zaległości podatkowej, należne odsetki od dnia powstania zaległości, koszty postępowania egzekucyjnego oraz koszty obsługi prawnej i sądowe.

W 2014 roku wobec Spółki wszczęte zostało przez NMUCS postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 r. Postępowanie to zostało zakończone wydaną w dniu 11 maja 2017 r. decyzją NMUCS. Decyzja ta jest ściśle związana z opisanymi powyżej decyzjami NMUCS i DIAS w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2008 r. NMUCS w swej decyzji dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zakwestionował te same transakcje, które wcześniej zostały zakwestionowane w podatku od towarów i usług za grudzień 2008 r. W wyniku powyższego NMUCS określił NTT System S.A. zobowiązanie podatkowe w kwocie o 2,7 mln PLN wyższej od kwoty pierwotnie wykazanej przez Spółkę. Powyższa decyzja, po odwołaniu Spółki, została utrzymana w mocy przez DIAS. Spółka w dniu 19 stycznia 2018 r. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zaskarżając decyzję DIAS w całości.

Mając na uwadze orzecznictwo w analogicznych sprawach Spółka oczekuje na pozytywne rozstrzygnięcie w tych spraw. Tym niemniej w celu zabezpieczenia Spółki przed negatywnymi skutkami sporu, Zarząd NTT System S.A. postanowił utworzyć rezerwę w kwocie 2,5 mln PLN na poczet potencjalnych, szacowanych kosztów związanych ze sporem z Naczelnikiem Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie. W ocenie Zarządu kwota ta jest adekwatna do aktualnego zagrożenia i stanu wiedzy Zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej Spółka, z ostrożności procesowej, w całości rozliczyła zobowiązanie wynikające w wyżej opisanych decyzji i nie posiada zobowiązania wobec budżetu państwa w ich zakresie.

Podatek od towarów i usług za lata 2009 - 2012 oraz styczeń i luty 2013 r.

NMUCS prowadzi w Spółce postępowania kontrolne, wszczęte w latach 2013-2014, dotyczące rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za lata 2009 - 2012 oraz styczeń i luty 2013 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowania te nie zostały zakończone. Koncentrują się one na kwestii obrotu towarami wrażliwymi, tj. elektroniką oraz dochowania przez NTT System S.A. należytej staranności w procesie weryfikacji dostawców i odbiorców. Wewnętrzne procedury związane z dochowaniem należytej staranności, których celem jest minimalizacja ryzyka związanego z działaniem nieuczciwych kontrahentów i ochrona w ten sposób interesów Spółki i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. wdrożone zostały wiele lat temu i są nieprzerwanie stosowane, a pracownicy przechodzą w tym zakresie przeszkolenie. NTT System S.A. jest w pełni przekonana o pozytywnym dla niej zakończeniu tych postępowań. W związku z tym prawdopodobieństwo niekorzystnego wyniku prowadzonych kontroli ocenia się jako niskie i nie występuje konieczność szacowania rezerwy z tego tytułu.

Poza tym w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Emitenta. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana w oparciu o pozycję rynkową Spółki. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2017 r.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

Wśród elementów determinujących przyszłe wyniki działalności Emitent dostrzega czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym.

Spośród tych pierwszych wymienić należy przede wszystkim wahania kursów walut, które przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzętu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów, czy stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Podobny wpływ może mieć postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów, przekładający się na spadek cen w branży IT (choć obecnie w niektórych segmentach rynku producenci przestali konkurować ceną i ceny wzrastają, co również nie pozostaje bez znaczenia w zakresie popytu rynkowego i wyników osiąganych przez dystrybutorów). Na działalność Spółki w nadchodzącym okresie wpływ wywrzeć mogą również czynniki geopolityczne i makroekonomiczne, takie jak zmiany stopy bezrobocia, zmiany w poziomie konsumpcji, czy też zmiany w zakresie podatków. Istotnym czynnikiem będzie także polityka banków w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie dostępności kredytu dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw oraz polityka ubezpieczycieli dotycząca ubezpieczenia kredytów handlowych, zawłaszcza w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie wysokości przyznawanych limitów kredytowych, w związku z problemami finansowymi, jakie wystąpiły w ostatnich latach, w niektórych firmach z branży IT. Nie bez znaczenie może być również rosnąca konkurencja rynkowa w branży IT (walka cenowa największych podmiotów na rynku) i procesy konsolidacyjne. W grupie czynników wewnętrznych, które powinny naszym zdaniem istotnie przyczyniać się do poprawy wyników NTT System S.A. na szczególną uwagę zasługują zmiany struktury asortymentowej w naszej ofercie. Stawiamy na własne produkty, których gamę wciąż poszerzamy. W ofercie posiadamy komputery (w tym AIO), tablety, materiały eksploatacyjne, power-banki, zasilacze uniwersalne do komputerów oraz środki czyszczące do urządzeń elektronicznych (IT i RTV), a także i akcesoria komputerowe, w tym np. myszy, podkładki pod myszy, klawiatury, mikrofony, słuchawki dla graczy z grupy PREMIUM sprzedawane pod marką HIRO. Gama tych produktów stale będzie rosła. W minionym roku w ramach marki HIRO pojawiła się nowa seria komputerów dla najbardziej wymagających graczy.

Stale rozszerzamy gamę komputerów przenośnych, tabletów i smartfonów. Oceniamy, że rola technologii mobilnej i usług z nią związanych będzie w nachodzących okresach dynamicznie wzrastała i pracujemy nad dostarczeniem ku temu odpowiednich rozwiązań.

Rozwijamy ofertę dla sektora biznesowego w zakresie komputerów i serwerów (zarówno własnej produkcji, jak i innych producentów).

Istotnym czynnikiem determinującym dalsze działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie zdobywanie nowych segmentów rynku, szczególnie poprzez działania zmierzające do zainteresowania naszą ofertą potencjalnych nabywców z krajów członkowskich Unii Europejskiej i z poza UE. NTT System S.A. stale aktualizuje specjalistyczną ofertę dla sektora medycznego, resortów mundurowych oraz sektorów administracji/użyteczności publicznej, telekomunikacji czy firm z branży monitoringu.

Jesteśmy przekonani, że w 2018 r. powrócimy na ścieżkę wzrostu zysków. W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Daleko jeszcze jednak do sytuacji, jaka była np. w latach 2014- 2015. Coraz więcej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych partnerów i klientów w zakresie oferty i obsługi. W NTT System S.A. dedykowany ku temu Dział Projekt, powstały z połączenia Działów Klienta Kluczowego i Działu Zamówień Publicznych, ma za zadanie intensyfikację ww. działań i rozbudowę sieci partnerskiej oferującej produkty własne NTT System, uzupełnione ofertą dystrybucyjną. Chcemy być jeszcze bliżej naszych klientów.

Planujemy przebudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Planujemy wprowadzenie do oferty nowych linii dystrybucyjnych. Nie wykluczamy także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas Grupa nie działała. Jednocześnie NTT System S.A. istotnie rozszerzyła ofertę produktów Lenovo – m.in. w zakresie komputerów linii ThinkPad i smartfonów (LENOVO, MOTOROLA). Emitent w ramach współpracy z HP posiada w swojej ofercie szeroką gamę komputerów, notebooków i akcesoriów z linii konsumenckiej i linii biznesowej HP.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

23. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A. Skład Zarządu uległ zmianie w związku z rezygnacją złożoną przez jednego z członków organu, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2017 z dnia 12.10.2017 r.

Treść raportu:

"Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie ("Emitent") informuje, że dnia 12 października 2017 r. Pan Krzysztof Porębski złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego oraz z udziału w zarządzie Emitenta w charakterze jego członka. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 31 października 2017 r. Jako powód rezygnacji Pan Krzysztof Porębski podał przyczyny osobiste."

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Nie wystąpiły.

Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Nie wystąpiły.

24. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie umów o pracę. Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Ewentualne rekompensaty jakie mogłyby im przysługiwać w związku z rezygnacją lub odwołaniem regulują przepisy prawa pracy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę (tys. PLN)

WYNAGRODZENIA	NTT System S.A.	NTT System S.A.
	2017	2016
Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór:
- Zarząd	951	1 339
Tadeusz Kurek	216	360
Jacek Kozubowski	240	312
Witold Markiewicz	197	325
Krzysztof Porębski	298	342
- Rada Nadzorcza	93	90
Przemysław Fabiś	53	50
Davinder Singh Loomba	10	10
Andrzej Rymuza	10	10
Grzegorz Kurek	10	10
Janusz Cieślak	10	10
Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej:
- Zarząd	-	-
- Rada Nadzorcza	-	-
Razem	1 044	1 429

W 2017 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. nie pobierali wynagrodzenia ani innych świadczeń od podmiotów zależnych NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym w NTT System S.A. nie występowała kategoria wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Wszelkie znane Emitentowi informacje dotyczące dokonywanych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy zawarte zostały w punktach 28 - 33 sprawozdania.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wszystkie informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych każdej z osób zarządzających i nadzorujących przedstawione są w punkcie 25 sprawozdania. Z kolei informacje dotyczące nagród lub korzyści potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym, wynikających z programów motywacyjnych, zamieszczone zostały w punkcie 33.

28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki

NTT System S.A wyemitowała łącznie 55 400 000 akcji w tym: 347 900 akcji serii "A", 44 009 350 akcji serii "B" oraz 11 042 750 akcji serii "C" o wartości nominalnej 1,50 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 83 100 000 PLN.

Na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2014 r. w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych nastąpiło połączenie akcji i zmiana Statutu. Powyższą Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A, B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D.

W dniu 21 sierpnia 2014 r. do Spółki wpłynęło Postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 sierpnia 2014 r. oraz Zaświadczenie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 sierpnia 2014 r. o dokonaniu wpisu dotyczącego zmiany par. 5 Statutu Spółki w związku z połączeniem dotychczasowych serii A, B i C akcji Spółki w jedną serię oznaczoną jako seria D.

W raporcie bieżącym nr 24/2014 z dnia 14 października 2014 r. Zarząd NTT System S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 14.10.2014 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") podjął, po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, uchwałę nr 869/14 związaną z procesem scalenia akcji Emitenta. Zarząd KDPW określił dzień 24.10.2014 r. jako dzień wymiany 55 400 000 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji Emitenta oznaczonych kodem PLNTSYS00013, każda o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) na 13 850 000 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, każda o wartości nominalnej 6,00 PLN (sześć złotych). Dniem referencyjnym dla dokonania w/w wymiany był 17.10.2014 r. Po przeprowadzeniu operacji wymiany kodem PLNTSYS00013 oznaczonych jest 13 850 000 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki NTT System S.A. o wartości nominalnej 6,00 PLN (sześć złotych) każda.

29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2017 r. nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych przez Emitenta ani jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. W celach inwestycyjnych Emitent nabywał i posiada akcje własne – szczegóły w nocie 31.

30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania sprawozdania są:

Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco (o oparciu o aktualnie zarejestrowane emisje akcji):

Tadeusz Kurek	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Davinder Singh Loomba	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Andrzej Rymuza	posiada 1 144 313 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 313 głosów na WZA
Anna Kurek	posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA
Barbara Kurek	posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA
Pozostali	posiadają 4 525 937 szt. akcji stanowiących 32,67 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 4 525 937 głosów na WZA

Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy

Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę Kurek.

W raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 15 maja 2017 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 15 maja 2017 r. otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza spółki – Pana Andrzeja Kurka, o zmniejszeniu zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce NTT System S.A. Treść zawiadomienia:

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. 2016 poz. 1639, z poźn. zm.) niniejszym informuję o zmniejszeniu się mojego zaangażowania do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NTT SYSTEM S.A.

Zmniejszenie poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NTT System S.A. zostało spowodowane przeniesieniem przeze mnie w dniu 15 maja 2017 r. na Barbarę Kurek 50 000 akcji spółki NTT SYSTEM S.A. Przeniesienie nastąpiło w wyniku realizacji ugody.

Liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosiła 702 710 akcji, co stanowiło 5,07 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do oddania 702 710 głosów, co stanowiło 5,07 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek".

W okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego za 2016 rok, poza zmianami opisanymi powyżej, Zarząd Emitenta nie powziął żadnych informacji o innych istotnych zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji NTT System S.A.

31. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Transakcje w 2017 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Brak.

Transakcje po 31 grudnia 2017 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Brak.

Stan posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania sprawozdania:

Tadeusz Kurek Prezes Zarządu stan przedstawiony w tabeli w pkt 30,
Davinder Singh Loomba Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stan przedstawiony w tabeli w pkt 30,
Andrzej Rymuza Członek Rady Nadzorczej stan przedstawiony w tabeli w pkt 30.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada udziałów lub akcji jednostek powiązanych z NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym Emitent nabywał akcje własne w celach inwestycyjnych – szczegóły poniżej.

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki z dnia 5 lipca 2012 r. (raport bieżący nr 13/2012 z dnia 05 lipca 2012 r.) w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki do dalszej odsprzedaży. Skup prowadzony był zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 19 i Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia Zarządowi NTT System S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych (raport bieżący nr 11/2012 z dnia 28 czerwca 2012 r.).

Zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 5 lipca 2012 r. przedmiot nabycia stanowią w pełni pokryte akcje własne NTT System S.A. na okaziciela, notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowny termin rozpoczęcia skupu akcji własnych wyznaczony został na 5 lipca 2012 r., a nabywanie akcji realizowane mogło być najdalej do dnia 27 czerwca 2015 r., nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Liczba nabywanych akcji własnych nie mogła przekroczyć 2 mln sztuk, ich łączna wartość nominalna nie mogła przekroczyć 3,61% wartości kapitału zakładowego Spółki, a łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć kwoty 3,5 mln PLN.

O rozliczonych transakcjach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2012 z dnia 24 lipca 2012 r, raporcie bieżącym nr 22/2012 z dnia 22 października 2012 r., raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 5 grudnia 2012 r. oraz w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 26 marca 2013 r. Skup akcji własnych prowadzony był za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM SA nabywającego akcje na rachunek i na rzecz Emitenta.

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych po rozliczeniu powyższych transakcji wynosiła 675 794 akcji, co stanowi 1,220 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a łączny koszty ich nabycia wyniósł 1 013 691,00 PLN.

Na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2014 r. w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych nastąpiło połączenie akcji i zmiana Statutu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D.

W raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 23 października 2014 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 22 października 2014 r. Spółka otrzymała od KDPW powiadomienie o liczbie niedoborów scaleniowych, wyliczonych zgodnie z informacjami otrzymanymi od uczestników Krajowego Depozytu w wysokości 1 206 akcji. Zgodnie z Uchwałą nr 21 podjętą na ZWZ NTT System S.A. w dniu 27 czerwca 2014 r. niedobory scaleniowe zostały uzupełnione kosztem praw akcyjnych z akcji stanowiących własność Spółki. Łączna wartość akcji do których Spółka zrzekła się praw to: 1 809,00 PLN. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca akcjom do których Spółka zrzekła się praw: 1 206 głosów. Udział akcji do których Spółka zrzekła się praw w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wyniósł 0,00218 %.

W wyniku przelewu papierów wartościowych Spółki NTT System S.A. w ilości 1 206 akcji na rzecz innych akcjonariuszy Spółki, łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wyniosła 674 588 o wartości 1 011 882 PLN, co stanowiło 1,218 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku procesu scalenia akcji Spółki w stosunku 4:1, liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 6,00 PLN każda wynosi 168 647 sztuk o wartości nominalnej 1 011 882 PLN, co stanowi 1,218 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. w dniu 18 maja 2015 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę nr 16 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: 1 grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję. W tych granicach, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. - 3 500 000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki, w formie uchwały Zarządu, określa cel nabycia akcji własnych. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień uchwały. Jednocześnie Uchwały nr 19 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r. utraciły moc.

Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 14.09.2017 r., iż w dniu 13 września 2017 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013, w celu dalszej odsprzedaży.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 1 000 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,10 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 1 000

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0072%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 6 000,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniosła 169 647 szt., co stanowiło 1,2249% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 23/2017 z dnia 21.09.2017 r., iż w dniu 20 września 2017 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013, w celu dalszej odsprzedaży.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 54 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,06 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 54

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0004%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 324,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniósł 169 701 szt., co stanowiło 1,2253% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 24/2017 z dnia 21.09.2017 r., iż w dniu 21 września 2017 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013, w celu dalszej odsprzedaży.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 2 000 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,08 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 2 000 Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0144%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 12 000,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wyniosła 171 701 szt., co stanowiło 1,2397% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 25/2017 z dnia 22.09.2017 r., iż w dniu 22 września 2017 r., w wyniku transakcji zwykłych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka nabyła na rachunek NTT System S.A. akcje własne, oznaczone kodem ISIN: PLNTSYS00013, w celu dalszej odsprzedaży.

Szczegółowe informacje na temat transakcji nabycia akcji:

Liczba nabytych akcji: 5 962 szt.

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji: 2,07 PLN

Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca nabytym akcjom: 5 962

Udział nabytych akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: 0,0430%

Wartość nominalna każdej akcji wynosi: 6,00 PLN

Łączna wartość nominalna nabytych akcji: 35 772,00 PLN

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych, po rozliczeniu powyższej transakcji wynosi 177 663 szt., co stanowi 1,2828% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Skup akcji własnych prowadzony od 9 maja 2014 r. jest za pośrednictwem własnego rachunku inwestycyjnego Spółki, prowadzonego przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie.

Po 31 grudnia 2017 r., do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca kolejne nabycia akcji własnych.

32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

Na dzień 31 grudnia 2017 r. nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A.

33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na koniec okresu sprawozdawczego nie funkcjonują w NTT System S.A. programy akcji pracowniczych.

34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółce nie są znane jakichkolwiek ograniczenia w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje emitenta.

35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

36. Inne zdarzenia po dacie bilansu

Po dacie bilansu, do dnia sporządzenia sprawozdania, nie wystąpiły istotne zdarzenia.

37. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca deklaracja wypłaty dywidendy.

W raporcie bieżącym nr 12/2017 z dnia 26 czerwca 2017 r. Zarząd NTT System S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2016 r., podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w dniu 26 czerwca 2017 r.:

"Uchwała nr 5 B Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A., działając zgodnie z art.395 §2 pkt. 2 oraz art.348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny wniosku Zarządu, dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2016 r., uchwala co następuje:

§ 1

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku w kwocie 3 038 950,75 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych siedemdziesiąt pięć groszy) przeznacza się:

- w wysokości 1 349 339,87 zł (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) na pokrycie straty z lat ubiegłych stanowiącej niepodzielony wynik finansowy;

- w wysokości 1 689 610,88 zł ( słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziesięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy) na kapitał zapasowy. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 9 858 635 akcji. Akcje te stanowią 71,18% kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 9 858 635 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 7 761 563 głosów, głosów przeciw oddano 2 097 072, głosów wstrzymujących się 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.".

38. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Poza postępowaniami kontrolnymi, opisanymi w punktach 5.9 i 20, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania sprawozdania względem Emitenta i jednostek zależnych nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna.

39. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 16/2017 z dnia 17 lipca 2017 r., iż wpłynęła do Emitenta uchwała Rady Nadzorczej NTT System S.A. nr 2/17/07/2017 z dnia 17 lipca 2017 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017.

W myśl wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami, w tym na podstawie §13 pkt 2 lit. s) Statutu Spółki oraz §4 pkt 2 lit. s) Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., wybrała do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A., sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku., spółkę REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Starodworskiej 1. Spółka REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 101. Wybór REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. stanowi odnowienie (przedłużenie) dotychczasowego zlecenia badania. Umowa z podmiotem uprawnionym zostanie przedłużona na okres wykonania wskazanych wyżej usług (przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych). Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Jednocześnie Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż Spółka NTT System S.A. korzystała już z usług firmy REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. w zakresie przygotowania części prospektu emisyjnego akcji serii C oraz badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. za lata 2005-2008, 2010-2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za lata 2007-2008, 2010-2011, 2015-2016.

W dniu 21 sierpnia 2017 roku zawarty został pomiędzy Emitentem a REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. aneks nr 1 do umowy Nr 13/B/2016 z dnia 18 lipca 2016 r. o badanie i ocenę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na mocy aneksu REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. zobowiązał się wykonać: - przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku,

badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Badanie i przegląd rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych NTT System S.A. za rok 2016 przeprowadzone zostało przez spółkę REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Starodworskiej 1, na podstawie umowy zawartej w dniu 18 lipca 2016 r., obejmującej:

przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku,
badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Łączna wysokość wynagrodzenia

Strony ustaliły, że za wykonanie prac objętych aneksem nr 1 do umowy z dnia 18 lipca 2016 r. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych otrzyma następujące wynagrodzenie:

za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 rok kwotę 14.500,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT;
za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok kwotę 18.500,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT.

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu sprawozdań finansowych NTT System S.A. za 2017 rok, wypłacona została część wynagrodzenia w wysokości 20.750,00 PLN, powiększona o podatek VAT.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2016 r., wynikająca z umowy z dnia 18 lipca 2016 r., zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wyniosła:

za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 rok kwotę 13.500,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT;
za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok kwotę 16.500,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT;

Wynagrodzenie to do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostało w całości wypłacone.

Podmiot badający sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczył na rzecz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. innych usług.

RAPORT O STOSOWANIU PRZEZ NTT SYSTEM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2017

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. (Dz. U. 2014 poz. 133 z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016"), Zarząd NTT System S.A. składa poniższe oświadczenie:

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta

NTT System S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzonym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 r. o treści określonej w załączniku do ww. uchwały (tekst - strona GPW https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/Uch_RG_DB2016.pdf).

Treść powyższych regulacji jest również dostępna publicznie na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW.

Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka przekazała do publicznej wiadomości wysyłając stosowany raport oraz zamieszczając na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Informacja o odstąpieniu przez Emitenta od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki NTT System S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", dołoży wszelkich starań aby zasady ładu korporacyjnego stosowane były przez Spółkę w jak najszerszym zakresie.

Poniżej wskazane zostały następujące przypadki trwałego lub przejściowego odstąpienia od stosowania rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2016 w 2017 r..

Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2016 Spółka nie stosuje 2 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2:

w odniesieniu do rekomendacji VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki : Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy odpowiednio do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie. Polityka wynagrodzeń kluczowych menedżerów wynika z praktyki funkcjonującej w Spółce. Jednocześnie - nawiązując do treści zaleceń Komisji Europejskiej nr 2004/913/WE i 2009/385/WE - wskazać należy, że Spółka publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Okoliczność ta powoduje, iż brak polityki wynagrodzeń nie powoduje w rzeczywistości naruszenia postanowień ww. zaleceń.

w odniesieniu do rekomendacji VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem do rekomendacji V1.R.1. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania uzależniają poziom wynagrodzenia od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób. Funkcjonujące w Spółce zasady dotyczące wynagrodzeń uwzględniają kryteria zawarte w rekomendacji V1.R.2.

Jednocześnie według aktualnego stanu stosowania DPSN 2016 Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4:

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

w odniesieniu do zasady I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dane, o których mowa, są zawarte na stronie internetowej w raportach okresowych (w formacie pdf) i są na niej utrzymywane przynajmniej przez pięć lat. Spółka w obecnej strukturze kosztowo- administracyjnej nie dysponuje zasobami na selektywny wybór takich danych i ich przygotowywanie w formacie umożliwiającym przetwarzanie. Spółka rozważa jednak możliwość podjęcia działania w kierunku rozpoczęcia stosowania tej zasady.

w odniesieniu do zasady I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. NTT System S.A. informuje przy tym, że przychyla się do stosowania tej zasady poprzez niewprowadzenie jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. zasady bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór kluczowych menadżerów dokonywany jest w Spółce na podstawie kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów Spółki.

w odniesieniu do zasady I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia inwestorom możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi podczas Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczanie stosownych informacji na swoje stronie internetowej i publikację raportów bieżących. Uchwały i sam przebieg Walnego Zgromadzenia są obowiązkowo protokołowane przez notariusza. Treść uchwał publikowana jest w formie raportów bieżących w wymaganych terminach, a nadto zamieszczana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw Akcjonariuszy w tym zakresie. W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań).

w odniesieniu do zasady I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zamieszczania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub video, na swojej stronie internetowej. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki, co zdaniem Spółki w sposób przejrzysty zapewnia dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

w odniesieniu do zasady III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w rozproszonej strukturze, a osoby je wykonujące podlegają bezpośrednio lub pośrednio Zarządowi. Osoby, które w ramach swojej pracy powezmą istotne informacje mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do prezesa lub innego członka Zarządu, a także do Rady Nadzorczej.

w odniesieniu do zasady III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego i Spółka nie zatrudnia osób, których główną i jedyną funkcją jest audyt wewnętrzny, a więc zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie znajdują zastosowania. Tym niemniej osoby, które w ramach swojej pracy powezmą istotne informacje mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do prezesa lub innych członków Zarządu a także do Rady Nadzorczej. Osoby wykonujące poszczególne funkcje podlegają jedynie regulacjom wewnętrznym Spółki.

w odniesieniu do zasady IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Realizując obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej, Spółka zapewnia Akcjonariuszom dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.

w odniesieniu do zasady V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcjonujące w Spółce regulacje wewnętrzne nie precyzują zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie spółki dla identyfikacji i unikania konfliktu interesów wystarczające są przepisy ogólnie obowiązującego prawa, wobec powyższego Spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

w odniesieniu do zasady VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje tej zasady i w sprawozdaniu z działalności nie wykazuje informacji na temat systemu wynagrodzeń. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiązujących w Grupie Kapitałowej procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT System S.A. W Spółce funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie wszelkich rozliczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych pod kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Emitenta, a następnie poddawane są audytowi przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Zbadane sprawozdania finansowe podlegają ocenie Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem faktycznym.

Zasady polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę, zawierające metody wyceny aktywów i pasywów oraz sposób ustalenia wyniku finansowego zawarte są na wstępie sprawozdania finansowego oraz w punkcie 5 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. w 2017 r. W okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku nie dokonano w Spółce żadnych zmian zasad wyceny aktywów i pasywów i metod ustalenia wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w poprzednim okresie sprawozdawczym i przedstawionych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności za poprzedni okres.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA są:

Tadeusz Kurek	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Davinder Singh Loomba	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Andrzej Rymuza	posiada 1 144 313 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 313 głosów na WZA
Anna Kurek	posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA
Barbara Kurek	posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA
Pozostali	posiadają 4 525 937 szt. akcji stanowiących 32,67 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 4 525 937 głosów na WZA

Źródło: NTT System S.A. na podstawie zgłoszeń Akcjonariuszy

Powyższa tabela nie obejmuje zmiany opisanej poniżej, w zakresie stanu akcji posiadanych przez Panią Barbarę Kurek.

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A.

Po zmianie udziału posiadam 652 710 akcji, co stanowi 4,71 % kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 652 710 głosów, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Informuję, iż nie istnieją podmioty zależne ode mnie posiadające akcje Spółki jak również nie zawierałem umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

Jednocześnie informuję, że w związku z zawartą ugodą w okresie następnych 12 miesięcy nastąpi przeniesienie przeze mnie dalszych 312 500 akcji na rzecz Barbary Kurek".

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Na dzień 31 grudnia 2017 r. brak jest jakichkolwiek ograniczeń w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

I. ZARZĄD

Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki należy do uprawnień Rady Nadzorczej, która określa liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Na koniec okresu sprawozdawczego Zarząd Spółki składał się z 3 (trzech) członków.

II. RADA NADZORCZA

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Na koniec okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki składała się z 5 (pięciu) osób, tj. minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zarówno Zarząd NTT System S.A. jak i Rada Nadzorcza nie posiadają uprawnień do podjęcia autonomicznych decyzji w zakresie emisji lub wykupu akcji, które to uprawnienie przysługuje wyłącznie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu oraz umowy Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. i następuje w formie uchwały WZA.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zgodnie ze Statutem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;

c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;

d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd powinien w takim przypadku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione.

Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawniony podmiot Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu ogłasza na stronie internetowej.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub bezwzględnie obowiązujący przepis prawa nie stanowią inaczej. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty;

c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

i) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad;

j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu;
l) tworzenie i znoszenie funduszy celowych;
m) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
n) zmiana Statutu Spółki;
o) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
p) wybór likwidatorów;

q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć

uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez WZ.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

I. ZARZĄD

Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami Statutu, oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa Statut oraz Regulamin Zarządu, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Skład osobowy Zarządu NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego:

Tadeusz Kurek	– Prezes Zarządu
Jacek Kozubowski	– Wiceprezes Zarządu
Witold Markiewicz	– Wiceprezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym:

Treść raportu:

II. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki, działającym na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminów innych organów Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących regulacji. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Statut oraz Regulamin Rady, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego:

Przemysław Fabiś	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Davinder Singh Loomba – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Kurek	– Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)
Andrzej Rymuza	– Członek Rady Nadzorczej
Janusz Cieślak	– Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego:

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej NTT System S.A.

AI assistant

NTT System S.A. — Audit Report / Information 2017

5735_rns_2018-03-21_8a1f922b-bf76-4b90-87ff-7a0a22dac9c1.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. za 2017 r.

1. Informacja ogólna dotycząca Emitenta

Historia i rozwój Emitenta

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych oraz metody ich finansowania

Osowska 84 Development Spółka z o.o.

"Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości

5.2 Inwestycje

Inwestycje długoterminowe

Inwestycje krótkoterminowe

5.3 Należności

5.4 Zapasy

5.5 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

5.6 Rezerwy na zobowiązania

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

AKTYWA

ZOBOWIĄZANIA

6. Zastosowane kursy walut

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz perspektyw rozwoju działalności Emitenta w nadchodzącym roku

8. Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej NTT System S.A.

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Emitenta

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Ryzyko wynikające z konsolidacji branży

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem

11. Informacje o rynkach zbytu

12. Sezonowość sprzedaży

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki

Umowy zawarte przez NTT System S.A. w 2017 r.

Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie

Podpisanie aneksu do istotnej umowy - faktoring

Podpisanie aneksu do istotnej umowy – faktoring

Zawarcie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Umowy zawarte przez inne spółki (poza Emitentem) z Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w 2017 r.

Umowy zawarte przez NTT System S.A. lub inne spółki Grupy Kapitałowej NTT System S.A. po 31 grudnia 2017 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

15. Kredyty

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

Podatek od towarów i usług za grudzień 2008 r. oraz podatek dochodowy od osób prawnych za 2008 r.

Podatek od towarów i usług za lata 2009 - 2012 oraz styczeń i luty 2013 r.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

Zmiany w składzie Zarządu

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

24. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki

29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

"ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU ZAANGAŻOWANIA W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE NTT SYSTEM S.A.

Transakcje w 2017 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Transakcje po 31 grudnia 2017 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki

36. Inne zdarzenia po dacie bilansu

NTT System S.A. Audit Report / Information 2017