NTT System S.A. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

UZASADNIENIE do uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz § 91 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 22 marca 2017 r. Rada Nadzorcza dnia 21 kwietnia 2016 r. pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego, odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistotniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

Powyższe Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE do uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz § 91 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014r. poz. 133, z późn. zm.)

Sprawozdanie finansowe VIGO System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 22 marca 2017 r. Rada Nadzorcza dnia 21 kwietnia 2017 r. pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.

Powyższe Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE do uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym 2016.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Uchwałą z dnia 21 kwietnia 2017 r., wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium dla Prezesa Zarządu Adama Piotrowskiego i Członka Zarządu Łukasza Piekarskiego z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku.

UZASADNIENIE dot. uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym 2016.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza VIGO System S.A sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo –kontrolne obejmowały m.in.: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i analizę bieżących i okresowych wyników Spółki, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Spółki. Rada Nadzorcza analizowała bieżące i okresowe wyniki, okresowe informacje dotyczące bieżącej i perspektywicznej działalności Spółki w najważniejszych obszarach jej funkcjonowania. Monitorowała działania Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki. Swoje zadania realizowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW. Rada przyjęła "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku" zawierające m. in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.

UZASADNIENIE do uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy

W 2016 roku Spółka wypracowała 25,6 mln zł przychodów ze sprzedaży, powtarzając wartość z 2015 roku, pomimo spadku zamówień z sektora zbrojeniowego, który w 2015 r. pozwolił VIGO System skokowo zwiększyć sprzedaż. W 2016 r. Spółka odnotowała rekordowy wolumen produkcji – 5 345 detektorów i modułów detekcyjnych. Liczba sprzedanych modułów wzrosła o ponad 21%. Rosnące wolumeny sprzedaży potwierdzają założenia przyjęte w Strategii VIGO 2020 o stale rosnącym popycie na detektory średniej podczerwieni.

W 2016 r. Zarząd Spółki, zważywszy na dotychczasowe osiągnięcia, solidne podstawy technologiczne, stabilną obecną i prognozowaną sytuację finansową, jak również przewidywane kierunki rozwoju rynku fotoniki, zdecydował o opracowaniu nowej strategii Spółki do 2020 roku. W ocenie Zarządu Spółki obecne trendy społeczno-ekonomiczne wskazują na potencjał wykorzystania technologii Spółki w zastosowaniach związanych z medycyną, ochroną środowiska, Internetem rzeczy oraz zaawansowanym wytwarzaniem (Industry 4.0). Dzięki znajomości branży (producenci, aplikacje i rozwiązania) Spółka jest w stanie stworzyć produkty odpowiadające na indywidualne potrzeby oraz dostarczyć unikalne, najwyżej jakości produkty w konkurencyjnej cenie.

Głównym celem Strategii jest rozwój biznesu przy jednoczesnym zachowaniu rentowności oraz maksymalizacja wartości Spółki. Celem finansowym jest osiągnięcie następujących parametrów finansowych w 2020 r.:

• Przychody 80 mln zł;
• EBITDA 30 mln zł;
• zysk netto 20 mln zł.

Celem strategicznym VIGO System jest utrzymanie pozycji lidera na dynamicznie rozwijającym się rynku fotonowych detektorów podczerwieni, dostarczającego najbardziej zaawansowane rozwiązania fotoniczne na świecie.

Kluczowym elementem Strategii na lata 2016-2020 jest budowa nowego zakładu produkcyjnego w Ożarowie Mazowieckim oraz centrum aplikacyjno-wdrożeniowego umożliwiającego efektywną kosztowo seryjną produkcję nawet 100 tysięcy detektorów rocznie.

Inwestycja została podzielona na dwa niezależne etapy inwestycyjne:

• I etap budowa hali montażowej, pozwalająca na wyeliminowanie obecnych wąskich gardeł na etapie montażu i pomiarów detektorów. Zakończenie realizacji I etapu planowane jest na II połowę 2018 r. (szacowany koszt – 31,5 mln zł).
• II etap inwestycji rozbudowa clean-roomu. Realizacja obejmie inwestycje związane z procesem wzrostu i obróbki struktur detekcyjnych, w tym zakup wyposażenia laboratorium epitaksji i processingu. II etap inwestycji zaplanowany jest na lata 2019-2020. Wdrożenie nowych technologii struktur detekcyjnych będzie ekonomicznie uzasadnione dopiero po wyczerpaniu obecnej wydajności laboratorium epitaksji i processingu, która oceniana jest na ok. 60-70 tys. sztuk detektorów rocznie. (szacowany koszt – 23,5 mln zł).

W ramach I etapu inwestycji uzyskano zamknięcie finansowe. W projekcie przewidywane są następujące źródła finansowania:

• 6 mln zł dotacji z funduszy europejskich w ramach kredytu technologicznego w ramach Działania 3.2.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (umowa o dofinansowanie podpisana
• w październiku 2016 r.);
• 4 mln euro kredytu inwestycyjnego (umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim podpisana w sierpniu 2016 r.);
• ok. 8 mln zł wkładu ze środków Spółki.

W 2016 r. w ramach I etapu inwestycji zakupiono prawo wieczystego użytkowania gruntów, także wybrano menadżera projektu inwestycyjnego oraz projektanta nowego zakładu.

Spółka w sposób ciągły prowadzi prace badawczo-rozwojowe mające na celu wdrożenie do produkcji nowych, ulepszonych produktów oraz technologii produkcyjnych. Kluczowe znaczenie mają zwłaszcza prace związane ze zwiększeniem odporności detektorów podczerwieni na narażenia środowiskowe (temperatura, wibracje, itp.) prowadzone w ramach współfinansowanego przez NCBiR projektu "Narażenia" oraz działania związane z wdrożeniem europejskiej, rozproszonej pilotażowej linii produkcyjnej sensorów średniej podczerwieni, w ramach finansowanego przez KE projektu "MIRPHAB". W 2016 r. Spółka planuje wydatki na prace badawczo-rozwojowe na poziomie 6,2 mln zł.

Dodatkowo w 2017 r. zawarta została umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Warsaw Equity PE I Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("Fundusz") oraz VIGO WE Innovation Sp. z o.o. ("Inkubator") w zakresie określenia zasad współpracy w procesie objęcia przez Spółkę oraz Fundusz nowo wyemitowanych udziałów Inkubatora oraz wzajemnej współpracy stron w ramach działalności Inkubatora. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2017 roku, zastrzeżeniem możliwości jej przedłużenia na czas nieokreślony po uprzednim otrzymaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach przedmiotowej umowy Spółka zobowiązała się do objęcia 50 proc. nowo wyemitowanych udziałów Inkubatora, za łączną cenę objęcia w kwocie 260.000 zł. Działalność Inkubatora będzie polegała w szczególności na inwestowaniu w projekty z branż: technologicznych, przemysłowych, nowych technologii, innowacji, fotoniki, optyki, automatyki, robotyki, fotowoltaiki, inżynierii materiałowej, poprzez:

• nabywanie/obejmowanie udziałów/akcji w podmiotach z ww. branż;
• prowadzeniu przez Inkubator działalności w zakresie ewentualnego finansowania ww. branż w jakikolwiek dozwolony sposób, w tym poprzez udzielanie pożyczek pieniężnych, zabezpieczeń itp.;
• udzielaniu przez Inkubator danym projektom z ww. branż wsparcia biznesowego, prawnego, finansowego itp., w tym poprzez dzielenie się wiedzą w tym zakresie, doradztwo, udostępnianie infrastruktury, konsultacje, przekazanie kontaktów biznesowych itp.;

podjęciu przez Inkubator wszelkich niezbędnych czynności i działań w celu pozyskania zewnętrznego finansowania od jakiegokolwiek podmiotu publicznego, w tym pozyskanie jakichkolwiek funduszy unijnych w celu współfinansowania Projektów.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się do udzielania Inkubatorowi wsparcia biznesowego oraz udostępniania kontaktów biznesowych w tym również dzielenia się wiedzą oraz doświadczeniem w zakresie realizacji ww. działalności Inkubatora, a taka że świadczenia odpłatnych usług doradztwa oraz wsparcia przy realizacji ww. projektów.

Zgodnie z przyjętym budżetem Inkubatora na rok 2017, Spółka oraz Fundusz poza zobowiązaniem do objęcia łącznie 5.200 udziałów zobowiązali się również do dofinansowania w równych częściach działalności Inkubatora do kwoty nie wyższej niż 2.740.000 zł. każdy, czyli łącznej kwoty nie wyższej niż 5.480.000 zł.

Biorąc pod uwagę powyższe łączne nakłady inwestycyjne Spółki mogą sięgnąć w 2017 r. kwoty maksymalnie ok 24 mln zł, z czego ok. 10,4 mln zł pochodzić będzie z przyznanych Spółce kredytów, a ok. 5,3 mln zł z dofinansowania do prac badawczo-rozwojowych.

Na koniec 2016 r. Spółka posiadała 10,8 mln zł środków pieniężnych, z czego 2,1 mln zł stanowiły środki o ograniczonej możliwości dysponowania (środki otrzymane na realizację prac rozwojowych).

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy w kwocie 6.006.960,00 a kwotę 3.998.900,12 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.