NTT System S.A. — AGM Information 2023

Jun 1, 2023

Treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w dniu 28 czerwca 2023 roku

Projekt - Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Panią/Pana ................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Art. 409 § 1 KSH oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Projekt - Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

§ 1

Działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.ntt.pl w dniu 01 czerwca 2023 r. oraz w raporcie bieżącym nr 6/2023 sporządzonym w dniu 01 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się ….

Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Projekt - Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art.393 pkt 1 KSH uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 1 KSH rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, sporządzone wg ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 377 640 tys. zł,
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w wysokości 17 061 tys. zł,
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14 166 tys. zł,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 803 tys. zł,
• 1. not objaśniających do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku projektu uchwały nr 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A., działając zgodnie z art.395 §2 pkt. 2 oraz art.348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki rekomendującą WZA zaproponowany we wniosku podział zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2022 r., uchwala co następuje:

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w kwocie 17 060 703,81 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćdziesiąt tysięcy siedemset trzy złote osiemdziesiąt jeden groszy) przeznacza się:

• 1. w wysokości 948 343,76 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści trzy złote siedemdziesiąt sześć groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 07 gr. (słownie: siedem groszy) na jedną akcję,
• 1. w wysokości 16 112 360,05 zł ( słownie: szesnaście milionów sto dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych pięć groszy) na kapitał zapasowy.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Ustala się dzień prawa do dywidendy na ……………

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na …………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2 KSH powzięcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Kwoty podane w projekcie uchwały oparte zostały o aktualną ilość akcji własnych posiadanych przez NTT System S.A.

Projekt - Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie Uchwały:

.

Zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 KSH uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy

Projekt - Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, sporządzone wg. ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń

Komisji Europejskiej, składające się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 379 474 tys. zł,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w wysokości 16 503 tys. zł,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 608 tys. zł,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 095 tys. zł,
• 1. not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie Uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Projekt - Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Tadeuszowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 KSH uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 KSH udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt - Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Jackowi Kozubowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Witoldowi Markiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Marcinowi Olszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku. Paragraf 18 ust. 1 lit. a Statutu NTT System S.A. stanowi, iż Walne Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej.

Projekt - Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 07 października 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Przemysławowi Fabiś absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 07 października 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Davinder Singh Loomba absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Andrzejowi Rymuza absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Projekty uchwał na ZWZ w dniu 28.06.2023 r. 11

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Grzegorzowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Januszowi Cieślakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 08 października 2022 r. do 31 grudnia 2022r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Tomaszowi Jacygrad absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 08 października 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 08 października 2022 r. do 31 grudnia 2022r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Pani Magdalenie Sagała absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 08 października 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały: Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8

Projekt - Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System S.A, o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 ¹Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej NTT System S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z ... akcji. Akcje te stanowią ... % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę ... ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano ...... głosów, głosów przeciw oddano ..., głosów wstrzymujących się .... Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 ¹KSH oraz art. 90g ust. 6 ustawy, Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Projekt - Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych

Na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8, art.362 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwala co następuje:

§1

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy ) sztuk, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne, o których mowa w ust. 1 w terminie do 31 grudnia 2027 roku.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: zero złotych 1/100) za jedną akcję i nie wyższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję
• 1. W granicach określonych w ust. 3, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje.
• 1. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku.

§2

Zarząd spółki określa cel nabycia akcji własnych.

§3

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych.

§4

Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.

Projekty uchwał na ZWZ w dniu 28.06.2023 r. 15

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

• 1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych lub zbytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,
• 1. cenie nabycia lub zbycia i innych kosztach nabycia lub zbycia akcji własnych spółki .

§6

Uchwały nr 17 i 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 r tracą moc.

§7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z ... akcji. Akcje te stanowią ... % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę ... ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano ... głosów, głosów przeciw oddano ..., głosów wstrzymujących się .... Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Projekt - Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na nabycia akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwala co następuje:

§1

Spółka utworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 21 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych)

§2

• 1. Zarząd Spółki przeniesie środki na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, o którym mowa w §1, z kapitału zapasowego, z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w §1.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z ... akcji. Akcje te stanowią ... % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę ... ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano ... głosów, głosów przeciw oddano ..., głosów wstrzymujących się .... Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwał 21 i 22

Mając na uwadze sytuację na rynkach finansowych, mającą wpływ na wycenę akcji Spółki, która zdaniem Zarządu odbiega od rzeczywistej jej wartości, a także niską płynność akcji Spółki, zasadna jest kontynuacja procedury skupu akcji własnych.

Projekt - Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i zgodnie z §18 ust. 1 pkt j) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej począwszy od 01 lipca 2023 r. ustala się na następującym poziomie:
  2. przewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie przewodniczącego RN …… złotych brutto,
  3. przewodniczący Komitetu Audytu wynagrodzenie członka RN, będącego przewodniczącym Komitetu Audytu – ……… złotych brutto,
  4. pozostali członkowie Rady Nadzorczej ……… złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach.
• 1. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1 płatne jest nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.

§ 2

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obciążają koszty działalności Spółki.

§ 3

Z dniem 30 czerwca 2023 r. traci moc uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z ... akcji. Akcje te stanowią ... % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę ... ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano ...... głosów, głosów przeciw oddano ..., głosów wstrzymujących się .... Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zgodnie z §18 ust. 1 pkt j) Statutu Spółki.