Treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w dniu 11 lutego 2020 roku

Projekt - Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 11 lutego 2020r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Panią/Pana ................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Art. 409 § 1 KSH oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Projekt - Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 11 lutego 2020r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

§ 1

Działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.ntt.pl w dniu 15 stycznia 2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 02/2020 sporządzonym w dniu 15 stycznia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Projekt - Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 11 lutego 2020r. w sprawie: wprowadzenia zmian w Statucie Spółki NTT System S.A. w części II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4. 1. Przedmiot działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zmianę w Statucie Spółki NTT System S.A. w części II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4. 1. Przedmiot działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności w następującym brzmieniu :

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
2. Grupa 18.1 Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią
3. Grupa 18.2 Reprodukcja zapisanych nośników informacji
4. Grupa 26.1 Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych
5. Grupa 26.2 Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
6. Grupa 26.8 Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji
7. Grupa 26.3 Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego
8. Grupa 26.4 Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
9. Grupa 26.5 Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; produkcja zegarków i zegarów
10. Grupa 28.2 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia
11. Grupa 33.1 Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń
12. Grupa 33.2 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
13. Grupa 45.4 Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich
14. Grupa 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
15. Grupa 46.4 Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego
16. Grupa 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
17. 46.51 .Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
18. Grupa 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia
19. Grupa 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa
20. Grupa 46.9 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
21. Grupa 47.1 Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
22. Grupa 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

Grupa 47.5 Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.6 Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.8 Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach
Grupa 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
Grupa 49.4 Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami
50.20.Z Transport morski i wodny przybrzeżny towarów
51.21 .Z Transport lotniczy towarów
Grupa 52.1 Magazynowanie i przechowywanie towarów
Grupa 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport
Grupa 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania
Dział 61 TELEKOMUNIKACJA
Dział 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA
Grupa 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych
Grupa 63.9 Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji
Dział 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI
Grupa 70.2 Doradztwo związane z zarządzanie
Grupa 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne
Grupa 71.2 Badania i analizy techniczne
Grupa 73.2 Badanie rynku i opinii publicznej
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
Grupa 77.2 Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego
Grupa 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych
Grupa 77.4 Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
Klasa 79.12 Działalność organizatorów turystyki
80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa
80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
Grupa 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
Grupa 82.3 Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
Grupa 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana
Grupa 85.5 Pozaszkolne formy edukacji
Grupa 95.1 Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego

Grupa 95.2 - Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art.430 pkt 1 KSH Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego.

Projekt - Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 11 lutego 2020r. w sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki NTT System S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki NTT System S.A. uwzględniający zmiany wynikające z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 11 lutego 2020 r. w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki NTT System S.A. w części II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4. 1. Przedmiot działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności w następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi "NTT System" Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy "NTT System" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest Zakręt, gmina Wiązowna, powiat otwocki, województwo mazowieckie.
1. Założycielami Spółki są:
a) Andrzej Wawrzyniec Kurek,
b) Tadeusz Kurek,
c) Davinder Singh Loomba,
d) Jacek Witold Kozubowski,
e) Małgorzata Irena Przepiórzyńska.

§ 3.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
2. Grupa 18.1 Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią
3. Grupa 18.2 Reprodukcja zapisanych nośników informacji
4. Grupa 26.1 Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych
5. Grupa 26.2 Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
6. Grupa 26.8 Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji
7. Grupa 26.3 Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego
8. Grupa 26.4 Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
9. Grupa 26.5 Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; produkcja zegarków i zegarów
10. Grupa 28.2 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia
11. Grupa 33.1 Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń
12. Grupa 33.2 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

Projekty uchwał na NWZ w dniu 11.02.2020 r. 6

Grupa 45.4 Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich
Grupa 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
Grupa 46.4 Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego
Grupa 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
Grupa 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia
Grupa 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa
Grupa 46.9 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
Grupa 47.1 Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.5 Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
46.51 .Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
Grupa 47.6 Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Grupa 47.8 Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach
Grupa 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
Grupa 49.4 Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami
50.20.Z Transport morski i wodny przybrzeżny towarów,
51.21 .Z Transport lotniczy towarów
Grupa 52.1 Magazynowanie i przechowywanie towarów
Grupa 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport
Grupa 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania
Dział 61 TELEKOMUNIKACJA
Dział 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA
Grupa 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych
Grupa 63.9 Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji
Dział 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI
Grupa 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem
Grupa 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne
Grupa 71.2 Badania i analizy techniczne
Grupa 73.2 Badanie rynku i opinii publicznej
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Grupa 77.2 Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego

Grupa 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych
Grupa 77.4 Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
Klasa 79.12 Działalność organizatorów turystyki
80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
Grupa 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
Grupa 82.3 Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
Grupa 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana
Grupa 85.5 Pozaszkolne formy edukacji
Grupa 95.1 Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego
Grupa 95.2 Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego
1. Działalność wymagającą zezwolenia, uzgodnienia lub koncesji Spółka podejmie po ich uzyskaniu.
1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać dokonana na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, bez obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgodzili się na zmianę przedmiotu działalności.

III. KAPITAŁ I AKCJE

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000, zł (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na 13.850.000 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6,00 (sześć) zł każda, serii D.
1. W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela, akcje imienne zwykłe oraz akcje imienne uprzywilejowane.
1. Akcje wydawane w zamian za gotówkę mogą być imienne lub na okaziciela.
1. Akcje wydawane w zamian za wkłady niepieniężne są akcjami imiennymi z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
1. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

IV. UMORZENIE AKCJI

§ 6.

1. Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 - 6.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
2. (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
3. (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
4. (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
5. (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 7.

V. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI.

§ 8.

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków.
1. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powołany na okres 2 (dwóch) lat.
1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
1. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.
1. Odwołanie członków Zarządu nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę.
1. Zawieszenie w czynnościach członka Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej, jako wspólnik jawny lub członek organów.
1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu.

§ 9.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami tego Statutu, oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności wymienionych w §13.2 e), oraz h) – s), jak również przed dokonaniem czynności, do dokonania których, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenie do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
1. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje członek Zarządu samodzielnie.

Projekty uchwał na NWZ w dniu 11.02.2020 r. 10

1. W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez Radę Nadzorczą.
1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagrodzeń.

§ 10.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 11.

1. Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.
1. Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki i jest skuteczna od daty dostarczenia takiego oświadczenia do siedziby Spółki. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Akcjonariuszy o tym fakcie.

§ 12.

1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej 4 (cztery) razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki

lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem przez pocztę elektroniczną członków Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności,

b) powoływanie i odwoływania członków Zarządu Spółki oraz zawieszania

w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

e) wyrażanie zgody na udzielenie pełnomocnictw ogólnych,

f) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy, prognozę bilansu i rachunku zysków i strat oraz plan wydatków inwestycyjnych,

g) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan), który powinien obejmować co najmniej wieloletni plan strategiczny, plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, a także prognozy bilansu oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz,

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w aktualnym budżecie w kwotach: jednorazowo powyżej 500.000,- EUR (pięćset tysięcy euro), a w roku kalendarzowym w kwocie powyżej 1.000.000,- EUR (jednego miliona euro), przeliczanych według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia przeprowadzenia transakcji,

i) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w kwotach przewyższających jednorazowo równowartość w złotych kwoty 500.000,- EUR (pięćset tysięcy euro), a w skali roku kalendarzowego kwoty 1.000.000,- EUR (jednego miliona euro), przeliczanych według tabeli kursu średniego NBP dla walut z dnia zaciągnięcia zobowiązania,

j) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości kwot powyżej 500.000,- EUR (pięćset tysięcy euro), przeliczonych według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności,

k) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej 500.000,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania czynności,

l) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej 500.000,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji,

m) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej 500.000,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania wydatków,

n) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach

handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych,

o) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach normalnej działalności,

p) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w budżecie,

q) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z Akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki, "Podmiot powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek Akcjonariuszem spółki, członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze.

r) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach,

s) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki,
t) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

§ 14.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Członkom Rady może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
1. Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

C. WALNE ZGROMADZENIE.

§ 15.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w mieście stołecznym Warszawa.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;

c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;

d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd powinien w takim przypadku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.

1. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
1. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie 18 (osiemnastu dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 17.

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej.

§ 18.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty;
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
i) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad;
j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu;
l) tworzenie i znoszenie funduszy celowych;
m) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
n) zmiana Statutu Spółki;
o) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;
p) wybór likwidatorów;
q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.
1. Oprócz spraw wymienionych w §20.1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy

określone w przepisach prawa lub w Statucie.

Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

§19.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§20.

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego będzie przelewane co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
1. Spółka utworzy także:
a) kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat,
b) fundusze celowe, które mogą być uchwałą Walnego Zgromadzenia znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb.
1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
d) dywidendy dla Akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

§ 21.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem wydania postanowienia Sądu o wpisaniu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i kończy się z dniem 31 grudnia 2005 roku.
1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22.

Z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 7, Spółka będzie zamieszczać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 23.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Likwidację prowadzi się pod nazwą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
1. Rozwiązanie Spółki powodują:
a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
b) ogłoszenie upadłości Spółki.

§ 24.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu dokonanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 11 lutego 2020r.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku projektu uchwały nr 3.

AI assistant

NTT System S.A. AGM Information 2020