NTT System S.A. — AGM Information 2020

May 14, 2020

Uchwała nr 3/13/05/2020 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 13 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego:

• · ocenę sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r.,
• . ocenę sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r.,

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 i § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz §13 pkt 2 lit. a Statutu Spółki Rada Nadzorcza postanawia co następuje:

ર્ટ 1

Zatwierdzić i podpisać Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające:

• 1. ocenę sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r., wraz z uzasadnieniem,
• 1. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r., wraz z uzasadnieniem.

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. Liczba członków Rady Nadzorczej: Liczba głosów "za": Liczba głosów "przeciw" Liczba głosów "wstrzymujących się" Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Podpis

Przemysław Fabiś

Janusz Cieślak

Grzegorz Kurek

Andrzej Rymuza

Davinder Singh Loomba

Załącznik do Uchwały nr 3/13/05/2020 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dria 13 maja 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą NTT System S.A. wraz z uzasadnieniem, dotyczącą:

• · sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego NTT System S.A. sporządzonych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• . sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego NTT System S.A. sporządzonych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

l. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres Oprawozdania Zarządu r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust 1 pkt 14 i § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

• a) sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku:
• b) sprawozdania zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• grawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A .;
• e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu podmiotu badającego sprawozdanie finansowe NTT System S.A.;
• f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A .;
• g rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku składającego się z:

• 1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 186.381 tys. zł,
• 1. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4.474 tys. zł,
• o i grudnia ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.749 tys. zł.
• 1. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.163 tys. zł,
• 1. Not objaśniających do sprawozdania finansowego,

Załącznik do Uchwały nr 3/13/05/2020 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 13 maja 2020 roku

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Michał Pierścionek (nr. ewid. 10194) działający w ramach podmiotu uprawnionego Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegły rewident w dniu 13 maja 2020 roku wydał o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie Zarządu z działalności NTT System S.A. zostało sporządzone z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Podsumowanie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

II. Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r.

Zgodnie z art. 382 §3 oraz art. 395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych, § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego Załącznik do Uchwały nr 3/13/05/2020 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 13 maja 2020 roku

państwem członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

• a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• b) sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A .:
• e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A .;
• f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu NTT System S.A .;
• g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku składającego się z

• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 188.216 tys. ZI.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4.696 tys. zł.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.971 tys. zł,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 235 tys. zł,
• 1. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Michał Pierścionek (nr. ewid. 10194) działający w ramach podmiotu uprawnionego Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegły rewident w dniu 13 maja 2020 roku wydał o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzajac, iż sprawozdanie finansowe:

1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r. jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

Załącznik do Uchwały nr 3/13/05/2020 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 13 maja 2020 roku

• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Podsumowanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym w szczególności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania niezależnego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczacy Rady Nadzorczej Przemysław Fabiś

Członek Rady Nadzorczej Janusz Cieślak

Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Kurek

Członek Rady Nadzorczej Andrzej Rymuza

Członek Rady Nadzorczej Davinder Singh Loomba

Zakręt, 13 maja 2020 r.