NTT System S.A. — AGM Information 2020

May 29, 2020

Uzasadnienia do projektów uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

Poniżej przedstawiamy uzasadnienia do każdej z zaproponowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim zaplanowanego na dzień 25 czerwca 2020 roku

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/25/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/25/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402² pkt 1 k.s.h. w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć m.in. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych uprawnionych do uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektu uchwał nr 3-5/25/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekt uchwał ma charakter porządkowy. Wybór komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki VIGO System S.A. za rok obrotowy 2019, który zakończył się z dnie 31 grudnia 2019 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz § 70 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki VIGO System S.A. za rok obrotowy 2019 zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 3 marca 2020 roku. Następnie Rada Nadzorcza w dniu 29 maja 2020 roku pozytywnie oceniła i zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, stwierdzając jednocześnie, że zostało ono opracowane zgodnie z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego, odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności. Sprawozdanie obejmuje wszystkie najistotniejsze sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomicznofinansową, a także rozwojową Spółki. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

Opisane wyżej Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 ks.h. oraz 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/25/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2019

Sprawozdanie finansowe spółki VIGO System S.A. za rok obrotowy spółki VIGO System S.A. za rok obrotowy 2019, który zakończył się z dnia 31 grudnia 2019 roku, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz § 70 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Sprawozdanie finansowe spółki VIGO System S.A. za rok obrotowy 2019, zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 3 marca 2020 roku. Następnie Rada Nadzorcza w dniu 29 maja 2020 roku pozytywnie oceniła i zaopiniowała sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła w drodze podjętej uchwały nr 2/29/05/2020 do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe Spółki podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/25/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

za rok obrotowy 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9/25/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A.

z dnia 25 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019 i wypłaty dywidendy

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

W 2019 r. Spółka wypracowała 42 889 tys. zł przychodów ze sprzedaży. Rosnąca sprzedaż potwierdza założenia Strategii VIGO 2020+, przyjętej w 2018 r.

Podstawowym celem Spółki jest wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Spółka zamierza osiągnąć ten cel m.in. poprzez dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Zarząd oczekuje utrzymania średniorocznego tempa wzrostu przychodów na poziomie 20-30%, zarówno dzięki wzrostowi sprzedaży obecnie rozwijanych produktów, jak i sprzedaży nowych produktów (materiałów półprzewodnikowych dla fotoniki, zintegrowanych modułów detektorowolaserowych oraz innych rozwiązań fotonicznych).

W 2019 r. Spółka kontynuowała inwestycje w ramach Strategii VIGO 2020+. Szacowane nakłady inwestycyjne wyniosą ok 85 mln zł, w tym ok 40 mln zł na budowę nowej hali montażowej, ok. 24 mln zł na budowę clean-roomu i poprawę efektywności processingu (poniesione do końca 2019 r. – 0,8 mln zł) oraz ok. 20,5 mln zł na rozwój technologii

materiałów dla fotoniki (poniesione do końca 2019r. - 14,0 mln zł). Dodatkowo Spółka zamierza co roku inwestować minimum 10% przychodów w prace badawczo-rozwojowe, posiłkując się przy tym dofinansowaniem ze środków publicznych. Spółka planuje również przeznaczyć 12,5 mln zł, w latach 2018-2022, na inwestycje w ramach inkubatora nowych technologii. Zarząd zamierza finansować powyższe działania rozwojowe w oparciu o instrumenty dłużne oraz środki operacyjne Spółki. Planowane jest pozyskanie ok. 51 mln zł w formie instrumentów dłużnych. Pozostałe nakłady będą pokryte ze środków operacyjnych Spółki oraz z dofinansowania ze środków publicznych.

Ze względu na znaczące potrzeby inwestycyjne nowa polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Spółki niewypłacanie dywidendy za lata 2018-2020. W ocenie Zarządu powrót do polityki wypłaty dywidendy możliwy będzie po roku 2020, kiedy uzyskane zostaną efekty planowanych i realizowanych obecnie inwestycji.

Ostateczna rekomendacja co do wypłaty dywidendy będzie zależała od wielu czynników dotyczących Spółki oraz jej branży, w tym przede wszystkim perspektyw dalszej działalności Spółki, wysokości zysków osiąganych w przyszłości, sytuacji finansowej Spółki, oraz przy uwzględnianiu wszelkich ograniczeń w wypłacie dywidendy, poziomu wskaźników płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa w zakresie powyższych elementów. Wysokość dywidendy rekomendowana przez Zarząd będzie uzależniona od potrzeb Spółki w zakresie konieczności zatrzymania wypracowanych zysków w celu ich wykorzystania na działalność Spółki oraz jej dalszy dynamiczny rozwój. Polityka dywidendowa będzie podlegała okresowym przeglądom Zarządu.

Na koniec 2019 roku Spółka posiadała 12 797 tys. zł środków pieniężnych, z czego 2 981 tys. zł stanowiły środki o ograniczonej możliwości dysponowania (środki otrzymane na realizację prac rozwojowych).

Dodatkowo przy ocenie możliwości wypłaty dywidendy Zarząd wziął pod uwagę sytuację związaną z pandemią COVID-19 oraz kryzysem gospodarczym wywołanym podjętymi przez rządy środkami ostrożności. Według informacji dotychczas posiadanych przez Zarząd pandemia nie wpływa znacząco na zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów Spółki. Pandemia nie wpłynęła również na łańcuchy dostaw Spółki. Niemniej, z uwagi na trwającą pandemię, trudno jest obecnie przewidzieć jak długo wdrożone będą ograniczenia w normalnym funkcjonowaniu gospodarki polskiej, europejskiej i światowej.

Ze względu na znaczący poziom niepewności oraz konieczność realizacji zaplanowanych inwestycji Zarząd rekomenduje niewypłacanie dywidendy, a całą kwotę zysku za rok 2019 przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwał nr 10-11/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zgodnie z regulacjami wynikającymi z art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 15 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

jest udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, uchwałą nr 2/29/05/2020 z dnia 29 maja 2020 roku, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium dla Prezesa Zarządu Adama Piotrowskiego i Członka Zarządu Łukasza Piekarskiego z wykonywania przez nich obowiązków w 2019 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwał nr od 12-18/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zgodnie z regulacjami wynikającymi z art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 15 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza VIGO System S.A sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały m.in.: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i analizę bieżących i okresowych wyników Spółki, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Spółki. Rada Nadzorcza analizowała bieżące i okresowe wyniki, okresowe informacje dotyczące bieżącej i perspektywicznej działalności Spółki w najważniejszych obszarach jej funkcjonowania. Monitorowała działania Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki. Swoje zadania realizowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza przyjęła uchwałą nr 3/29/05/2020 z dnia 29 maja 2020 roku sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku zawierające m. in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. W związku z powyższym konieczne jest podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19/25/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VIGO System S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku zatwierdzenia i przyjęcia Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej VIGO System S.A.

Zgodnie z regulacjami wynikającymi działając na podstawie art. 90d ustawy 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019.623) oraz § 15 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest zobowiązane do przyjęcia w drodze uchwały politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Projekt Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej spółki VIGO System S.A., został przygotowany i przyjęty przez Zarząd w dniu 22 maja 2020 roku. Następnie Rada Nadzorcza w dniu 29 maja 2020 roku także zatwierdziła i przyjęła Politykę Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej VIGO System S.A.