KANCELARIA NOTARIALN'A Aldona Szabrańska-Milcarz ul. Trakt Brzeski 54 B. 05-077 Warszawa tel/fax 22 760 11 20, kom. 503 565 585 [email protected]. NIP \$25 142 35 29

WYPI!

Repertorium A Nr 3126/2020

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące dwudziestego roku (2020-06-30) Aldona Szabrańska-Milcarz notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Trakt Brzeski 54B, przybyła do budynku Spółki pod firmą NTT System S.A. w Zakręcie, przy ulicy Trakt Brzeski numer 89 i sporządziła Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakręcie (adres: Zakręt, ul. Trakt Brzeski nr 89, 05-077, poczta Warszawa-Wesoła, REGON 015854360, NIP: 1132518415) (zwanej dalej "Spółką"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000220535, stosownie do wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiebiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1500 t.j. ze zm.) według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku godz. 11:35:53. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SI.

PROTOKOŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedziba w Zakrecie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dalej zwane "Zgromadzeniem", otworzył - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Fabiś - stosownie do art. 409 Kodeksu spółek handlowych, który powitał wszystkich

zgromadzonych oraz oświadczył, że na dzień 30 czerwca 2020 roku na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Zakręcie w budynku przy ulicy Trakt Brzeski 89 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakręcie. -------------------------------

Pan Przemysław Fabiś następnie poprosił o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia. --------------

Pan Tadeusz Kurek zgłosił kandydaturę Pana Przemysława Fabisia na Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku innych kandydatur Przemysław Fabiś zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT

System S.A.

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Pana Przemysława Fabisia. ------------------

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6538626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0. ------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 1 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przemysław Fabiś oświadczył, że wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo w sposób formalny, poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej spółki www.ntt.pl w dniu 03 czerwca 2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 20/2020 sporządzonym w dniu 03 czerwca 2020 r., a następnie sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 6.538.626 akcji uprawnionych do 6.538.626 głosów, co stanowi 47,2 % kapitału zakładowego Spółki w związku z czym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. -----

Ad. 5 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie Uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A., w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ntt.pl w dniu 03 czerwca 2020 r., oraz raporcie bieżącym numer 20/2020 sporządzonym w dniu 03 czerwca 2020 r. --------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

है 1

Działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.nlt.pl w dniu 03 czerwca 2020 r., oraz w raporcie bieżącym nr 20/2020 sporządzonym w dniu 03 czerwca 2020 r. ----

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 2 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 6 Porządku obrad: -----------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 3 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. -------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 3 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 4 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

हैं I

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, sporządzone wg ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 186 381 tys. Zł, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4 474 tys. Zł, ----------------------------------
1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 749 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego

zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 163 tys. zł, ------------5. not objaśniających do sprawozdania finansowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0 głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 7 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W tym miejscu Akcjonariusz Tadeusz Kurek zgłosił propozycję terminów ustalenia prawa do dywidendy i wypłaty dywidendy. --------------------------------

Następnie Przewodniczący odczytał Uchwałę nr 5 uzupełnioną o zgłoszone propozycje terminów ustalenia prawa do dywidendy i wypłaty dywidendy i poddał ją pod głosownie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki rekomendującą WZA zaproponowany we wniosku podział zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2019 r., uchwala co następuje: ----------

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w kwocie 4.474.411,36 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta jedenaście złotych trzydzieści sześć groszy) przeznacza się: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w wysokości 948.459,12 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych dwanaście groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 07 gr. (słownie: siedem groszy) na jedną akcję; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w wysokości 3.525.952,24 zł (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia cztery grosze) na kapitał zapasowy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na dość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia phawa do dywidendy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ystala się dzień prawa do dywidendy na 30 września 2020 roku, --------------

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 20 października 2020 roku. ---------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 8 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 6 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 § 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. ---------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 7 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia

2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, sporządzone wg ustawy o rachunkowości zgodnie z z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z:

1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 180 216 tys. zł, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4 696 tys. zł, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok łobrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o o kwotę 3 971 tys. Zł, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 235 tys. Zł ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ---

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 9 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 8 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tadeuszowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 3.428.626 akcji, akcje te stanowią 24,8 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.428.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 3.428.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 9 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie

od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Jackowi Kozubowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. ---------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 10 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Witoldowi Markiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków

Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. ----

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 11 w poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2019 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwała oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się (). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 10 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 12 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

క్ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Przemysławowi Fabiś absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. ----------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została powzięta wymaganą większością głosów. ----

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 13 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Davinder Singh Loomba absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 3.230.001 akcji, akcji, akcje te stanowią 23,3 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 3.230.001 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 3.230.001 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 14 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

ੰ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Rymuza absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. -

ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ryzewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -----------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 15 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu

Grzegorzowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka -Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została powzięta wymagana większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 16 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

ട്ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Januszowi Cieślakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, -----

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 11 Porządku obrad: ----------------------

tym momencie Akcjonariusz Tadeusz Kurek zgłosił Przewodniczącemu listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki NTT System S.A. graz zgłosił wniosek o zarządzenie kilkuminutowej przerwy. ----------

Przewodniczący zarządził 5 minut przerwy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po zakończeniu przerwy Przewodniczący wznowił obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący wyjaśnił zgromadzonym, iż Uchwały od nr 17 do nr 21 dotyczą powołania członków Rady Nadzorczej, a także wyjaśnił, iż zgodnie ze Statutem NTT System S.A. Rada Nadzorcza może mieć od 5 do 7 członków oraz zapytał obecnych, czy ktoś ze zgromadzonych zgłasza jeszcze jakiegoś kandydata na członka Rady Nadzorczej Spółki. ---------

Nie zostały zgłoszone żadne kolejne kandydatury na członków Rady Nadzorczej. ---------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 17 i poddał ją pod głosowanie: --

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Janusza Cieślaka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 18 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

6 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Przemysława Fabiś w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcji, akcje te stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 19 i pod dał ją pod głosowanie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraž § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Grzegorza Kurka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została powzięta wymaganą Większoscią głosów, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 20 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję

obejmującą okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Davinder Singh Loomba w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 21 i poddał ją pod głosowanie: ------------------------------------------

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powoła śpowołać Pana Andrzeja Rymuzę w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.538.626 akcji, akcji, akcji, akcje ze stanowią 47,2 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.538.626 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.538.626 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. ------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 21 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 12 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 22 wraz z jej załącznikiem i poddał ją pod głosowanie: -----------

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (toj. Jz: Uz

2019 r. poz. 623 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym, co następuje: -------------------------------------------------

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A." w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały. --------

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 22 została powzięta wymaganą Większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 13 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& II.

Do protokołu załączona została lista obecności. -------------

& III.

Tożsamość Przewodniczącego Przemysława Pawła Fabisia,

SIV.

Wypisy aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie.

SV.

Koszty tego aktu ponosi Spółka NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie. --

Koszty aktu wynoszą: ----------------------

1. wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 r., w 272 t.j. ze zm.) w kwocie ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości 23% od pobranego wynagrodzenia notariusza, na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146aa ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r., poz. 106 t.j. ze zm.) w kwocie -------------------------

Łącznie koszty wynoszą: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisow. --

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Aldona Szabrańska-Milcarz
One Dolorse fle . Milcar

AI assistant

NTT System S.A. — AGM Information 2020

5735_rns_2020-06-30_fa676a2b-5abf-4685-be9e-aa3435507b8a.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedziba w Zakrecie

Uchwała nr 1

System S.A.

51

52

Ad. 5 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

है 1

82

Uchwała nr 3

8 1

82

Uchwala nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie:

हैं I

Uchwała nr 5

82.

Uchwała nr 6

z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.

51

82

Uchwała nr 7

51

Uchwała nr 8

\$ 2

Uchwala nr 9

Uchwała nr 10

51

82

Uchwała nr 11

8 1

52

Uchwała nr 12

క్ 1

Uchwała nr 13

81

\$ 2

Uchwała nr 14

udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

ੰ 1

Uchwała nr 15

81

Uchwała nr 16

ട്ട് 1

Uchwała nr 17

52

Uchwała nr 18

6 1

Uchwała nr 19

\$ 1

Uchwała nr 20

82

Uchwała nr 21

powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2020 r. do 7 października 2022 r.

\$ 1

82

Uchwała nr 22

51

52

& II.

& III.

SIV.

SV.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

More from NTT System S.A.

NTT System S.A. AGM Information 2020