NSE — Audit Report / Information 2014

Apr 30, 2015

KPMG

ACCORE

KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE
51 rue de Saint Cyr
69338 Lyon Cedex 9
France

ACCORE
65, Avenue de Russie
03700 BELLERIVE SUR ALLIER
France

NSE Industries SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

NSE Industries SA
Les Seignes - 03250 NIZEROLLES
Ce rapport contient 7 pages
Référence : AE-OJ-GD

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KPMG

ACCORE

KPMG AUDIT RHONE ALPES AUVERGNE
51 rue de Saint Cyr
69338 Lyon Cedex 9
France

ACCORE
65. Avenue de Russie
03700 BELLERIVE SUR ALLIER
France

NSE Industries SA

Siège social : Les Seignes - 03250 NIZEROLLES
Capital social : €.5 064 482,40

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En nos qualités de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés, ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

A. CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

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AF-00
NSE Industries SA
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
28 avril 2015

1.1 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE AERO MAROC

• Autorisation du Conseil d'Administration du 6 février 2014.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE AERO MAROC.
• Nature et objet : Convention de compte courant d'associés en date du 19 février 2014.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE AERO MAROC d'un montant de 15 000 € pour une durée de 1 an et rémunéré au taux de 3 %, remboursable en une seule échéance.
• Solde du compte courant : 15 000 €
• Charges d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 388,35 €.

1.2 CONVENTION DE PRET CONSENTIE PAR NSE

• Autorisation du Conseil d'Administration du 20 février 2014.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : convention de prêt consenti par la société NSE à la société NSE INDUSTRIES.
• Modalités : Convention de prêt d'un montant de 200 000 € en date du 20 février 2014, pour une durée de 22 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2015, et rémunéré au taux de 3 %, remboursable en une échéance.
• Charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice : 5 268,49 €.

1.3 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE EQUIPEMENTS

• Autorisation du Conseil d'Administration du 22 juillet 2014.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE EQUIPEMENTS.
• Nature et objet : Convention de prêt consenti à la société NSE EQUIPEMENTS en date du 24 juillet 2014.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE EQUIPEMENTS d'un montant de 20 000 € pour une durée de 16 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2015, et rémunéré au taux de 3 %, remboursable en deux échéances annuelles, la première à intervenir le 31 décembre 2014 à hauteur de 10 000 €.
• Solde du prêt au 31 décembre 2014 : 10 000 €
• Charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice : 130,68 €.

1.4 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO MAROC

• Autorisation du Conseil d'Administration du 17 avril 2014.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE AERO MAROC.
• Nature et objet : Convention de prêt consenti à la société NSE AERO MAROC en date du 24 avril 2014.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE AERO MAROC d'un montant de 30 000 € pour une durée de 3 ans, soit jusqu'au 24 avril 2017, et rémunéré au taux de 5 %, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.
• Charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice : 1 031,50 €.

AE-OJ-GD - Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

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AF-0J-GD

NSE Industries SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 avril 2013

1.5 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE PARTICIPATIONS

• Autorisation du Conseil d'Administration du 7 novembre 2014.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE PARTICIPATIONS.
• Nature et objet : Apport en compte courant d'associés en date du 7 novembre 2014.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE INDUSTRIES d'un montant de 120 000 € pour une durée de 13 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2015, et rémunéré au taux de 3 %.
• Solde du compte courant : 120 000 €
• Montant comptabilisé en produits : 550 €.

II. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

2.1 CONVENTION DE LICENCE DE LA MARQUE BAYO

• Autorisation du Conseil d'Administration du 9 octobre 2012.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : Convention de concession de licence de la marque BAYO en date du 28 septembre 2012 entre la société NSE INDUSTRIES et la société NSE.
• Modalités : concession de la marque BAYO à compter de la signature de la convention sur le territoire national et jusqu'au 31 décembre 2013, puis par tacite reconduction d'année en année. La redevance sera calculée à compter du 1er janvier 2013 sur la base de 10 % du résultat brut d'exploitation de l'activité vente résultant du compte d'exploitation.
• Montant de la redevance au titre de l'exercice 2014 : 0 €.

2.2 CONVENTION DE MISE A DISPOSITION D'UN HANGAR AVIONS A AULNAT PAR NSE INDUSTRIES A NSE

• Autorisation du Conseil d'Administration du 9 octobre 2012.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : Convention de mise à disposition d'un hangar avions à Aulnat (63) en date du 30 septembre 2012.
• Modalités : Mise à disposition de la société NSE à compter du 1er octobre 2012 d'une partie du hangar avions par NSE INDUSTRIES moyennant une redevance mensuelle de 5 000,-€ HT à compter du 1er janvier 2013.
• Montant comptabilisé en produits : 60 000 €

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REPUBLIQUE FRANÇOIS

NSE Industries SA
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
28 avril 2015

2.3 CONVENTION DE PRESTATIONS ADMINISTRATIVES REALISEES PAR NSE PARTICIPATIONS

• Autorisation du Conseil d'Administration du 9 octobre 2012.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE PARTICIPATIONS.
• Nature et objet : Convention de prestations administratives en date du 15 décembre 2011 établie pour une durée d'un an à compter le janvier 2012 jusqu'au 31 décembre 2012 et renouvelée par tacite reconduction d'année en année.
• Modalités : La rémunération annuelle des prestations est fixée à 240 000,-€ HT.
• Charges comptabilisées sur l'exercice : 240 000 € HT.

2.4 CONVENTION DE PRESTATIONS ACHATS REALISEES PAR NSE

• Autorisation du Conseil d'Administration du 9 octobre 2012.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : Convention de prestations achats en date du 9 février 2012 pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2012 renouvelable par tacite reconduction d'année en année. : Le service achats de la société NSE réalise pour le compte de la société NSE INDUSTRIES des prestations effectuées par la centrale de référencement et la centrale d'achats.
• Modalités : Rémunérations forfaitaires + mark-up de 10 % sur chaque commande
• Charges comptabilisées sur l'exercice : 144000 € HT pour la partie forfaitaire.

Pour le BU SERVICES DE NSE :
- Au titre de la prestation achats pour la centrale de référencement 30 000 €.
- Au titre de la prestation achats pour la centrale d'achat 45 000 €.

Pour le BU INTEGRATIONS DE NSE :
- Au titre de la prestation achats pour la centrale de référencement 69 000 €.

Le mark-up de 10 % est appliqué uniquement sur les frais de transport, il s'élève à 9 593 € au titre de l'exercice.

2.5 CONVENTION DE PRESTATIONS INFORMATIQUES REALISEES PAR NSE

• Autorisation du Conseil d'Administration du 9 octobre 2012.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : Convention de prestations informatiques réalisées par la société NSE en date du 9 février et à compter du 1er janvier 2012 pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction d'année en année.
• Modalités : Rémunérations forfaitaires :
• Pour le BU SERVICES DE NSE : 116 083,20 €.
• Pour le BU INTEGRATIONS DE NSE : 27 910 €.

Charges comptabilisées sur l'exercice : 143 993,20 €.

AE-OJ-GD - Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

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AF-01

NSE Industries SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 avril 2015

2.6 CONVENTION DE PRET ACCORDE PAR NSE PARTICIPATIONS A NSE INDUSTRIES

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE PARTICIPATIONS.
• Nature et objet : Convention de prêt en date du 29 août 2011.
• Modalités : Prêt d'un montant de 4 800 000,€ consenti pour une durée de 7 ans et remboursable en 7 échéances mensuelles à compter du 29 août 2012. Le taux d'intérêt est fixé au taux EURIBOR 3 mois + 1,5 %.
• Solde du prêt au 31 décembre 2014 : 2 742 857,13 €.
• Charges d'intérêts sur l'exercice : 105 195,41 €.

2.7 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE EQUIPEMENTS

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et Gérant de NSE EQUIPEMENTS
• Nature et objet : Convention de compte courant d'associés.
• Solde du compte courant : 12 000,-€.
• Montant comptabilisé en produits : néant, le montant étant non significatif.

2.8 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE

• Autorisation du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : Convention de compte courant d'associés en date du 23 juillet 2013.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE INDUSTRIES d'un montant de 350 000 € pour une durée de 5 ans et rémunéré au taux de 3 %.
• Solde du compte courant : 280 000 €.
• Montant comptabilisé en charges : 642,26 €.

2.9 CONVENTION DE COMPTE COURANT CONSENTIE PAR NSE INDUSTRIES A NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE AERO NORTH AMERICA.
• Nature et objet : Convention de compte courant consentie à la société NSE AERO NORTH AMERICA en date du 23 juillet 2013.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE ANA d'un montant de 2 200 000 CAD pour une durée de 7 ans et rémunéré au taux de 4,5 %, remboursable en 28 échéances trimestrielles.
• Solde du prêt au 31 décembre 2014 : 1 284 894,64 €.
• Charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice : 39 508,44 €.

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KPMG

NSE Industries SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

28 avril 2015

2.10 CONVENTION DE COMPTE COURANT CONSENTIE PAR NSE INDUSTRIES A NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'Administration des 9 juillet 2013 et 23 juillet 2013.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE AERO NORTH AMERICA.
• Nature et objet : Convention de compte courant consentie à la société NSE AERO NORTH AMERICA en date du 23 juillet 2013.
• Modalités : Prêt consenti à la société NSE ANA d'un montant de 3 000 000 CAD pour une durée de 6 mois et rémunéré au taux de 4,5 %, remboursable en une échéance.
• Solde du prêt au 31 décembre 2014 : soldé.
• Charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice : 0 €.
• Frais sur emprunt comptabilisés : 0 €.

2.11 CONVENTION DE PRET CONSENTIE PAR NSE

• Ratification par l'Assemblée Générale du 7 juin 2013.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE INDUSTRIES et de NSE.
• Nature et objet : Avenant en date du 22 août 2013 à la convention de prêt du 22 août 2011, prêt consenti par la société NSE à la société NSE INDUSTRIES.
• Modalités : Prêt d'un montant de 2 700 000,- € au taux d'intérêt de 4 % pour une durée de 7 ans, remboursable en 7 échéances annuelles. Prorogation d'un an de la durée du prêt par avenant en date du 22 août 2012, le premier remboursement prenant effet au 29 août 2013. L'avenant a autorisé le report du versement des intérêts au 29 août 2013. L'avenant du 22 août 2013 a autorisé la prorogation du versement des intérêts au 29 août 2014. Ce montant est non productif d'intérêt.
• Charges d'intérêts comptabilisées sur l'exercice : 89 063,01 €.
• Intérêts transférés en compte courant : 0 €.

Clermont-Ferrand, le 28 avril 2015

KPMG Audit Rhône Alpes Auvergne

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