NRC Group — AGM Information 2021

May 6, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NRC GROUP ASA

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") ble avholdt den 6. mai 2021 kl. 10.00 i Selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Helge Midttun.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer på generalforsamlingen. Fortegnelsen viste at 25 442 732 av totalt 72 927 707 stemmeberettigede aksjer (ikke medregnet egne aksjer) var representert, hvorav 140 000 personlig og 25 302 732 ved fullmakt. dvs. totalt ca. 34.9 % av stemmeberettigede aksjer i Selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

Til behandling forelå:

1. VALG AV MØTELEDER

Som møteleder ble enstemmig valgt Helge Midttun.

GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN 2. 2

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og innkallingen ble således enstemmig godkjent.

3. VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Henning Olsen ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

4. KONSERN

Generalforsamlingen vedtok at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes, herunder at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2020.

Som ledd i godkjennelsen av årsberetningen behandlet generalforsamlingen også Selskapets erklæring om foretaksstyring.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

5. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne dekning av godtgjørelse til revisor for regnskapsåret 2020 i henhold til regning.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

NRC GROUP ASA

Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / contact@nrcgroup.no / Org.nr 910 686 909

6. VALG AV STYRE

l samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen valg av følgende styremedlemmer:

• Rolf Jansson (styreleder)
• Mats Williamson
• Eva Nygren
• Tove Elisabeth Pettersen
• Heikki Allonen
• Outi Henriksson

Vedtaket ble enstemmig fattet.

7.

7.1 Honorar til styret

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og frem til ordinær generalforsamling i 2021:

Styrets leder:	NOK 600 000
Hver av de øvrige styremedlemmene:	NOK 300 000

Vedtaket ble fattet med 25 382 947 stemmer for og 59 585 stemmer mot.

7.2 --Honorar til revisjonskomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av revisjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og frem til ordinær generalforsamling i 2021:

Leder: NOK 75 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble fattet med 25 382 743 stemmer for og 59 639 stemmer mot.

7.3

l samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av kompensasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og frem til ordinær generalforsamling i 2021:

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 25 000

Vedtaket ble fattet med 25 382 743 stemmer for og 59 639 stemmer mot.

7.4 Honorar til prosjektkomiteen

l samsvar med valgkomiteens innstilling, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av prosjektkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og frem til ordinær generalforsamling i 2021:

l eder: NOK 75 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 50 000

Vedtaket ble fattet med 25 382 743 stemmer for og 59 639 stemmer mot.

8. VALG AV VALGKOMITE

l samsvar med valgkomiteens innstilling vedtok generalforsamlingen at valgkomiteen i Selskapet skal bestå av følgende medlemmer:

• Kjell Forsén (Leder)
• Lasse Olsen
• Ole-Wilhelm Meyer

Vedtaket ble enstemmig fattet.

9. FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR

I samsvar med forslaget fra valgkomiteen vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorar for medlemmene av valgkomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2020 og frem til ordinær generalforsamling i 2021:

Leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige medlemmene: NOK 40 000

Vedtaket ble fattet med 25 382 797 stemmer for og 59 585 stemmer mot.

10.

l samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen å godkjenne nye retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.

Vedtaket ble fattet med 25 382 947 stemmer for og 59 500 stemmer mot.

11. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSORDNING FOR LEDENDE PERSONER

l samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksjer:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1 200 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.

NRC GROUP ASA

• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for ledende personer.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten erstatter styrets eksisterende fullmakt til å utstede aksjer under selskapets opsjonsprogram for ledende personer, vedtatt av selskapets ordinære generalforsamling den 8.mai 2019.
• f) Fullmakten gjelder i to år og løper frem til og med 6. mai 2023.

Vedtaket ble fattet med 25 323 706 stemmer for og 118 826 stemmer mot.

12. FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

l samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 7 295 454,90. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2022, men senest 30. juni 2022. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.

Vedtaket ble fattet med 25 379 476 stemmer for og 63 256 stemmer mot.

13. FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 295 455. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2022, men senest 30. juni 2022, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Vedtaket ble fattet med 25 324 476 stemmer for og 118 256 stemmer mot.

NRC GROUP ASA

Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker / PB 18, 1324 Lysaker / +47 90 40 70 97 / contact@nrcgroup.no / Org.nr 910 686 909

Ingen flere saker forelå til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Bærum, 6. mai 2021

****

Helge Midttun

Møteleder

Heyning Olsen Valgt til å medundertegne