NRC Group — AGM Information 2020

Feb 17, 2020

TIL AKSJEEIERNE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet")

9. mars 2020 kl. 11.00 Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker

Administrerende Direktør Henning Olsen vil åpne generalforsamlingen etter fullmakt fra styret.

Til behandling foreligger:

1. VALG AV MØTELEDER

2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

3. VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN

4. KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED EN RETTET EMISJON

Det vises til melding offentliggjort av Selskapet den 12. februar 2020 vedrørende en rettet emisjon av til sammen 18 918 919 nye aksjer i Selskapet (den "Rettede Emisjonen"), hvorav 10 675 719 aksjer er blitt utstedt i Transje 1 ved vedtak av Styret, og utstedelsen av de resterende 8 243 200 aksjene som omfattes av Transje 2 i den Rettede Emisjonen, er betinget av beslutning av Selskapets generalforsamling.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• a) Selskapets aksjekapital skal økes med NOK 8 243 200 ved utstedelse av 8 243 200 nye aksjer.
• b) De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• c) Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 37,00 per aksje.
• d) De nye aksjene skal tegnes av Arctic Securities AS, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA eller Nordea Bank Abp, filial i Norge, på vegne av tegnerne i den Rettede Emisjonen.
• e) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer iht. allmennaksjeloven § 10- 4 fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
• f) Tegning skal gjøres på særskilt tegningsblankett senest én uke etter dato for generalforsamlingen.
• g) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved kontant betaling til særskilt aksjeinnskuddskonto hos selskapet senest én uke etter dato for generalforsamlingen.
• h) Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• i) Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre rundt NOK 12,5 millioner.
• j) Vedtektenes § 4 endres til å reflektere nytt antall aksjer og ny aksjekapital etter kapitalforhøyelsen.

Styret er av den oppfatning at en rettet emisjon til visse eksisterende aksjeeiere og nye investorer er den mest hensiktsmessige fremgangsmåten for innhenting av kapital sammenlignet med andre alternativer, særlig tatt i betraktning tidshensyn og rådende markedsforhold. For å redusere utvanningen av eksisterende aksjeeiere, samt for å ivareta prinsippet om likebehandling av aksjeeiere, vil styret foreslå at Selskapets generalforsamling gir Styret fullmakt til å tilby eksisterende aksjonærer som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, en rett til å tegne opp til 1 891 892 aksjer i en etterfølgende reparasjonsemisjon, som nærmere beskrevet i punkt 5 nedenfor.

For en beskrivelse av forhold som bør tillegges vekt ved tegning av aksjer, og vesentlige hendelser etter 31. desember 2018, vises til Selskapets delårsrapporter og andre børsmeldinger publisert på www.newsweb.no, herunder selskapets fjerdekvartalsrapport for 2019 og kapitalmarkedsdagspresentasjonen publisert 12. februar 2020. Siste årsregnskap og årsberetning, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nrcgroup.no og er også tilgjengelig på Selskapets forretningskontor.

5. FULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I REPARASJONSEMISJON

Som beskrevet i punkt 4 ovenfor, ønsker styret å gjennomføre inn reparasjonsemisjon på opp til 1 891 892 aksjer til eksisterende aksjeeiere per 12. februar 2020 som ikke ble allokert aksjer i den Rettede Emisjonen. Deltakelse i reparasjonsemisjonen vil være begrenset til investorer som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud vil være ulovlig eller (utover i Norge) medføre en plikt til å utarbeide prospekt, registrering av aksjene i Selskapet eller annen tilsvarende handling.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fullmakt til styret til å forhøye Selskapets aksjekapital:

• a) Selskapets styre gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med opp til NOK 1 891 892 ved utstedelse av opp til 1 891 892 nye aksjer.
• b) De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• c) Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 37,00 per aksje.
• d) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer kan fravikes av styret.
• e) Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omhandlet i verdipapirhandellovens § 6-17.

f) Fullmakten gjelder kun kapitalforhøyelse mot innskudd i penger.

g) Fullmakten er gyldig til og med 31. desember 2020.

Fravikelse av eksisterende aksjonærers fortrinnsrett vil være nødvendig for å kunne levere aksjene til de berettigede tegnerne i reparasjonsemisjonen i tråd med vilkårene fastsatt for denne.

* * *

Selskapets registrerte aksjekapital per dato for innkallingen er NOK 64 711 349 fordelt på 64 711 349 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 12 497 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jf. allmennaksjelovens § 5-4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 4. mars 2020 klokken 16.00 til selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel på e-post generalforsamling@nrcgroup.com. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen utløpet av fristen, vil ikke kunne delta på generalforsamlingen. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å la seg representere ved fullmakt, bes utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til NRC Group ASA. E-post: generalforsamling@nrcgroup.com

***

Lysaker, 17. februar 2020 Helge Midttun Styrets leder

MØTESEDDEL

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller via e-post generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 4. mars 2020 kl. 16.00.

Undertegnede vil møte i NRC Group ASAs generalforsamling i selskapets lokaler, 6. etasje, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker, 9. mars 2020 kl. 11.00 og avgi stemme for:

	_______ egne aksjer
	_______ andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	_______ aksjer
Sted: ____	Dato: _________
	_________________ (Navn med blokkbokstaver)
	_________________ Underskrift

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til daglig leder eller den han bemyndiger før generalforsamlingen avholdes. Dersom fullmakten skal inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjemaet "Fullmakt med stemmeinstruks"

Fullmakten sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller via e-post generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 4. mars 2020 kl. 16.00

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Property of the property of the property of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the large of the large of

Daglig leder eller den han bemyndiger, eller

___________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASAs generalforsamling 9. mars 2020 kl. 11.00

for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: ______________________ Dato: _____________________________

___________________________________________________________________________________ (Navn med blokkbokstaver)

___________________________________________________________________________________ Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på NRC Group ASAs generalforsamling 9. mars 2020 kl. 11.00, kan du møte med fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker eller via e-post generalforsamling@nrcgroup.com, og må være NRC Group ASA i hende senest 4. mars 2020 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Daglig leder eller den han bemyndiger, eller

______________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på NRC Group ASAs ekstraordinære generalforsamling 9. mars 2020 kl. 11.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til daglig leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak:		For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
1.	Valg av møteleder
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3.	Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
4.	Kapitalforhøyelse i forbindelse med en rettet emisjon
5.	Fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen i reparasjonsemisjon

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASAs generalforsamling 9. mars 2020 kl. 11.00.

for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: __________________ Dato: ______________

________________________________________ (Navn med blokkbokstaver)

____________________________ Aksjeeierens underskrift (Er aksjeeieren en selskapsrettslig enhet må fullmakt eller selskapsattest vedlegges)