NRC Group — AGM Information 2018

Mar 27, 2018

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i NRC Group ASA

Torsdag den 19. april 2018 kl. 10.00, i selskapets lokaler, Lysaker Torg 15, 1366 Lysaker.

Styreleder Helge Midttun vil åpne generalforsamlingen.

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder
• 2. Godkjennelse av innkallingen
• 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern

Styret foreslår at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes og det foreslås at det utbetales NOK 1,75 i utbytte per aksje eid i selskapet den 19. april 2018. Utbytte ut over årets overskudd dekkes ved overføring fra overkurs.

Utbetalingen av utbytte vil for skatterettslige formål i Norge bli behandlet som tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Som ledd i godkjennelsen av årsregnskapet vil også selskapets erklæring om foretaksstyring inntatt i årsberetningen behandles.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret vil foreslå at revisors godtgjørelse dekkes i henhold til regning.

6. Valg av styre

Selskapets valgkomité foreslår at alle nåværende styremedlemmer gjenvelges:

• Helge Midttun (styreleder)
• Brita Eilertsen
• Kjersti Kanne
• Harald Arnet

I tillegg foreslår valgkomiteen at det velges ett nytt styremedlem. Valgkomiteens innstilling med informasjon om nytt styremedlem vil så snart dette er avklart offentliggjøres på selskapets hjemmeside www.nrcgroup.com og gjennom børsmelding.

7. Fastsettelse av styrets honorar og honorar til styrekomiteer

7.1 Honorar til styret

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling NOK 500 000 i honorar til styrets leder og NOK 250 000 til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2017 og frem til ordinær generalforsamling 2018.

7.2 Honorar til revisjonskomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av revisjonskomiteen honoreres med NOK 75 000 og NOK 50 000 til øvrige av revisjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2017 og frem til ordinær generalforsamling 2018.

7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av kompensasjonskomiteen honoreres med NOK 25 000 og NOK 15 000 til øvrige av kompensasjonskomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2017 og frem til ordinær generalforsamling 2018.

7.4 Honorar til prosjektkomiteen

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at leder av prosjektkomiteen for større kontrakter honoreres med NOK 25 000 og NOK 15 000 til øvrige av prosjektkomiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2017 og frem til ordinær generalforsamling 2018.

8. Valg av valgkomité

Selskapets valgkomité foreslår i sin innstilling at de nåværende medlemmene av valgkomiteen gjenvelges:

• Kristian Lundkvist (styreleder)
• Albert Collett
• Vegard Urnes

9. Fastsettelse av valgkomitéens honorar

Styret foreslår at valgkomitéens medlemmer honoreres med NOK 40 000 til komiteens leder og NOK 20 000 til øvrige av komiteens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2017 og frem til ordinær generalforsamling 2018.

10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter Allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Lederlønnerklæring er inntatt i årsregnskapet for NRC Group ASA som note 6 til konsernregnskapet og er utlagt på Selskapets internettsider www.nrcgroup.com.

Styrets lederlønnerklæring legges frem for veiledende avstemming, med unntak av den delen av erklæringen som gjelder retningslinjer for tildeling av godtgjørelse knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekursen i selskapet, herunder opsjoner mv., som legges frem for godkjennelse av generalforsamlingen.

11. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte

På selskapets ordinære generalforsamling den 3 mai 2017 godkjente generalforsamlingen et opsjonsprogram for ledende ansatte med et totalt omfang på 900 000 aksjer over to år. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner et nytt opsjonsprogram for øvrige nøkkelansatte i selskapet med et totalt omfang på 400 000 aksjer over to år, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 400 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogram for nøkkelansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jf allmennaksjeloven § 10-5.
• e) Fullmakten gjelder frem til 19. april 2020.

12. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret slik fullmakt, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. På selskapets ordinære generalforsamling den 3. mai 2017 ble en slik fullmakt gitt. Fullmakten utløper på datoen for den ordinær generalforsamlingen i 2018.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer den eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer, men tilpasset til å gjelde 10 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 4 232 784,00. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100 pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2019, men senest 30. juni 2019. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Selskapet har per datoen for denne innkallingen en beholdning på 405 372 egne aksjer, tilsvarende ca. 0,96 % av totalt antall utestående aksjer.

13. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

På selskapets ordinære generalforsamling den 3. mai 2017 ble det vedtatt en fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på ca. 20 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, utstedelse av aksjer i henhold til bonusprogrammer for de ansatte, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital. Fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2018 og styret finner det hensiktsmessig at fullmakten fornyes for å ivareta forannevnte formål.

For å kunne utnytte fullmakten på forretningsmessig best mulig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fornyer fullmakten, men tilpasset til å gjelde 20 % av det nye antallet aksjer i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 8 465 568. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2019, men senest 30. juni 2019, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Selskapets aksjekapital er NOK 42 327 848,00 fordelt på 42 327 848 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 405 372 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jfr. allmennaksjelovens § 5- 4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

---

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 18. april 2018, kl. 10.00 til selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen. E-post: Gf2018@nrcgroup.no

Hvis De ønsker å la Dem representere ved fullmakt, ber vi Dem utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til NRC Group ASA ved styreleder.

Denne innkalling, selskapets årsrapport for 2017, styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, samt valgkomitéens innstilling, ligger på selskapets internettside: www.nrcgroup.com.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 90 40 70 97, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til Gf2018@nrcgroup.no.

Oslo, 27 mars 2018 Helge Midttun Styreleder

MØTESEDDEL

egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) Aksjer Sted: Dato: (Navn med blokkbokstaver) Underskrift FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS Styrets leder eller den han bemyndiger, eller _________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) Sted: Dato: (Navn med blokkbokstaver)	Undertegnede vil møte i NRC Group ASA's generalforsamling i selskapets lokaler, Lysaker Torg 15, 1366 Lysaker, Torsdag 19. april 2018 kl. 10.00 og avgi stemme for:
I alt for Dersom du selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styrets medlemmer før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Dersom fullmakten skal inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema "Fullmakt med stemmeinstruks" Fullmakten sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker, og må være NRC Group ASA i hende senest 18. april 2018 kl. 10.00. E-post: Gf2018@nrcgroup.no Undertegnede gir herved (sett kryss) Fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASA's generalforsamling Torsdag 19. april 2018 kl. 10.00 for mine/våre _____ aksjer.
			Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på NRC Group ASAs generalforsamling Torsdag 19. april 2018 kl. 10.00, kan du møte med fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker, og må være NRC Group ASA i hende senest 18. april 2018 kl. 10.00. E-post: Gf2018@nrcgroup.no

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

___________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på NRC Group ASAs ordinære generalforsamling Torsdag 19. april 2018 kl. 10.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

					Full
Sak:		For	Mot	Avstår	mektigen
					avgjør
1.	Valg av møteleder	o	o	o	o
2.	Godkjennelse av innkallingen	o	o	o	o
3.	Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med	o	o	o	o
	møtelederen
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern	o	o	o	o
5.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor	o	o	o	o
6.	Valg av styre
	- Helge Midttun (styreleder)	o	o	o	o
	- Brita Eilertsen	o	o	o	o
	- Kjersti Kanne	o	o	o	o
	- Harald Arnet	o	o	o	o
	- Nytt styremedlem	o	o	o	o
7.	Fastsettelse av styrets honorar og honorar til andre styrekomiteer
	7.1 Honorar til styret	o	o	o	o
	7.2 Honorar til revisjonskomiteen	o	o	o	o
	7.3 Honorar til kompensasjonskomiteen	o	o	o	o
	7.4 Honorar til prosjektkomiteen	o	o	o	o
8.	Valg av valgkomité
	- Kristian Lundkvist (styreleder)	o	o	o	o
	- Albert Collett	o	o	o	o
	- Vegard Urnes	o	o	o	o
9.	Fastsettelse av valgkomiteens honorar	o	o	o	o
10.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
	til ledende ansatte etter asal § 6-16a
	- Retningslinjer som fremlegges for veiledende avstemming	o	o	o	o
	- Retningslinjer som gjelder tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer
	eller utviklingen av aksjekursen i selskapet, herunder opsjoner mv., som	o	o	o	o
	legges frem for godkjennelse av generalforsamlingen.
11.	Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte	o	o	o	o
12.	Fullmakt til erverv av egne aksjer	o	o	o	o
13.	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer	o	o	o	o

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASA's generalforsamling Torsdag 19. april 2018 kl. 10.00.

for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift