NRC Group — AGM Information 2016

May 12, 2016

PROTOKOLL FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

INRC GROUP ASA

Ordinær generalforsamling i NRC Group ASA ble avholdt fra kl. 15.00 den 12. mai 2016 i selskapets lokaler, 5. etasje, Drammensveien 165, 0277 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styremedlem Harald Arnet.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer. Fortegnelsen viste at 26 422 035 av totalt 34 883 293 stemmeberettigede aksjer (ikke medregnet egne aksjer) var representert hvorav 7 128 008 personlig og 19 294 027 ved fullmakt, dvs totalt 75,7 % av de stemmeberettigede aksjer i selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksier.

Til behandling forelå:

$\mathbf{1}$ VALG AV MØTELEDER

Som møteleder ble enstemmig valgt Harald Arnet.

$2.$ GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således enstemmig godkjent.

VALG AV REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED $3₁$ MØTELEDEREN

Gjermund Sogn ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR MORSELSKAP OG $4.$ KONSERN

Generalforsamlingen vedtok at årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern godkjennes og at det ikke utbetales utbytte. Årets overskudd overføres til annen egenkapital.

Som ledd i godkjennelsen av årsberetningen behandlet generalforsamlingen også selskapets erklæring om foretaksstyring.

Vedtaket ble fattet med 26 422 035 stemmer for og 0 stemmer mot.

5. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne dekning av godtgjørelse til revisor i henhold til regning.

Vedtaket ble fattet med 26 422 035 stemmer for og 0 stemmer mot.

6. VALG AV STYRE

I samsvar med valgkomitéens anbefaling, vedtok generalforsamlingen å gjenvelge det sittende styret, bestående av følgende personer:

Helge Midttun, styrets leder Harald Arnet Brita Filertsen Kiersti Kanne Kristian Lundkvist

Vedtaket ble fattet med 24 905 401 stemmer for og 1 516 634 stemmer mot.

$\overline{7}$ . FASTSETTELSE AV STYRETS HONORAR

I samsvar med valgkomitéens anbefaling, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorarnivåer for styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 og frem til ordinær generalforsamling i 2016:

Stvrets leder: NOK 500 000 Hver av de øvrige styremedlemmene: NOK 250 000

Vedtaket ble fattet med 24 905 401 stemmer for og 1 516 634 stemmer mot.

8. FASTSETTELSE AV VALGKOMITÉENS HONORAR

I samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å godkjenne følgende honorarnivåer for medlemmene av valgkomitéen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 og frem til ordinær generalforsamling i 2016:

Komitéens leder: NOK 40 000 Hver av de øvrige komitémedlemmene: NOK 20 000

Vedtaket ble fattet med 26 422 035 stemmer for og 0 stemmer mot.

9. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16A, SAMT INNFØRING AV OPSJONSPROGRAM

I samsvar med styrets forslag, vedtok generalforsamlingen å godkjenne styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a og etableringen av et opsjonsprogram for ledende ansatte med totalt omfang på 600 000 aksjer over to år, basert på prinsippene fremlagt for generalforsamlingen i en særskilt erklæring.

Vedtaket ble fattet med 24 905 401 stemmer for og 1 516 634 stemmer mot.

FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSORDNING FOR $10.$ LEDENDE ANSATTE

I samsvar med styret forslag, og for å legge til rette for oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til opsjonsprogrammet godkjent i punkt 9 ovenfor, vedtok generalforsamlingen å gi styret følgende fullmakt til å utstede aksjer:

• a) Stvret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 600 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Fullmakten gjelder kun utstedelse av aksjer mot innskudd i kontanter.
• c) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer for å oppfylle selskapets forpliktelser i henhold til opsionsprogram for ledende ansatte.
• d) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret jfr allmennaksieloven § 10-5.
• e) Fullmakten gjelder frem til 12. mai 2018.

Vedtaket ble fattet med 24 905 401 stemmer for og 1 516 634 stemmer mot.

$11.$ FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

I samsvar med styrets forslag, fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i NRC Group ASA opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 3 494 448,30. Styrets ervery av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100,- pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2017, men senest 30. juni 2017. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Vedtaket ble fattet med 26 422 035 stemmer for og 0 stemmer mot.

FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER $12.$

I samsvar med styrets forslag, fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 7 000 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, if allmennaksjelovens § 10-2.
• c) Aksionærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, ifr allmennaksjeloven § 10-5.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2017, men senest 30. juni 2017, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Vedtaket ble fattet med 24 757 042 stemmer for og 1 664 993 stemmer mot.

The resolution was passed with 24,757,042 votes in favour and 1,664,993 votes against.

$13.$ APPOINTMENT OF NEW AUDITOR

The general meeting resolved that Ernst & Young AS shall be the company's auditor.

The resolution was passed with 26,422,035 votes in favour and 0 votes against.

14. AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION - NEW REGISTERED MUNICIPALITY

The General Meeting resolved to amend section 3 of the company's Articles of Association to have the following wording:

"The company's registered office is in the municipality of Bærum."

The resolution was passed with 26,422,035 votes in favour and 0 votes against.

No further items were on the agenda and the General Meeting was adjourned.

Haraic

Chair of the meeting

Oslo, 12 May 2016

والمواسين والمواسين

[signatures only on Norwegian version]

jermund Sogn Appointed to co-sign