NRC Group — AGM Information 2015

May 28, 2015

PROTOKOLL FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I BLOM ASA

Ordinær generalforsamling i Blom ASA ble avholdt fra kl. 12.00 den 28. mai 2015 i selskapets lokaler, 5 etasje, Drammensveien 165, 0277 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Trygve Bruland.

Det ble opptatt fortegnelse over representerte aksjer. Fortegnelsen viste at 8 210 949 av totalt 9 674 197 stemmeberettigede aksjer var representert hvorav 10 005 personlig og 8 200 944 ved fullmakt, dys totalt 84.9 % av de stemmeberettigede aksjer i selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over representerte aksjer.

Til behandling forelå:

Valg av møteleder 1.

Som møteleder ble enstemmig valgt Trygve Bruland.

2. Godkjennelse av innkalling

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således enstemmig godkjent.

Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 3.

Audun Bondkall ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern $\overline{4}$ .

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern for 2014 godkjennes, og det betales ikke utbytte. Årets overskudd overføres til annen egenkapital."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

5. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Generalforsamlingen godkjente enstemmig at revisors godtgjørelse fastsettes etter regning.

$4$

6. Fastsettelse av styrets honorar

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Honorar til styrets medlemmer fordeler seg med NOK 500 000 til styrets leder og NOK 250 000 til øvrige styremedlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 og frem til ordinær generalforsamling 2015."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til 7. ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

Styrets erklæring er lagt ut på selskapets internettsider, www.blomasa.com.

Retningslinjene for lederlønnsfastsettelse ble godkjent med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

Retningslinjene er veiledende for styret, dog slik at styret er bundet av retningslinjene for så vidt gjelder ytelser av det slag som angitt i allmennaksjelovens § 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3.

8. Valg av styre og styrets leder

Generalforsamlingen valgte følgende nye styre i selskapet:

• Trygve Bruland, styrets leder
• Brita Eilertsen
• Lars André Gjerdrum
• Kjersti Kanne
• Kristian Lundkvist

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

Opprettelse av valgkomité - vedtektsendring, vedtakelse av instruks og valg av medlemmer 9.

Generalforsamlingen vedtok å opprette en valgkomité, og at selskapets vedtekter i den forbindelse tilføyes en ny § 10 som skal lyde:

"Selskapet skal ha en valgkomité, bestående av tre medlemmer hvorav minst to medlemmer skal være uavhengig av styret og selskapets ledelse. Komiteens leder samt øvrige medlemmer velges av generalforsamlingen for en periode på to år ad gangen.

Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer og skal gi innstillinger til generalforsamlingen om styrehonorar. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen om valg av komitéens medlemmer. Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomiteen og fastsetter årlig honorar for dens medlemmer."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

$\bigtriangleup_k$

Generalforsamlingen vedtok instruks for valgkomiteen slik den fremgår av Vedlegg 1 til protokollen, med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

Generalforsamlingen valgte følgende medlemmer til valgkomiteen:

• Arnstein Wigestrand, komitéens leder
• Vegar Urnes
• Nigel Wilson

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

10. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i Blom ASA for inntil et høyeste beløp av NOK 2 263 598,50 beregnet etter aksjenes pålydende. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 100,- pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2016, men senest 30. juni 2016. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

11. Utstedelse av vederlagsaksjer til selgerne av Team Bane

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om å øke aksjekapitalen i selskapet:

• 1. Selskapets aksjekapital skal økes med NOK 9 674 197 ved utstedelse av 9 674 197 nye aksjer.
• 1. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• 1. Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 9,60 per aksje med en rett og plikt til å betale aksjeinnskuddet gjennom innskudd av lånenoter utstedt av selskapet på tegningsbeløpet. Den samlede tegningskursen for de nye aksjene er NOK 92 872 291,20, hvorav NOK 9 674 197 utgjør pålydende verdi og NOK 83 198 094,20 utgjør overkurs.
• 1. De nye aksjene skal tegnes av slike tegnere og med slike antall aksjer som fremgår av Vedlegg 2 til protokollen.
• 1. Tegning skal gjøres på separat tegningsblankett innen én uke etter dato for vedtaket.
• 1. Aksjeinnskuddet gjøres opp samtidig med og som følge av tegningen av de nye aksjene.
• 1. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• 1. Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre rundt NOK 20 000,-.
• 1. Vedtektenes § 4 endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 19 744 846, fordelt på 19 744 846 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

Fullmakt til utstedelse av vederlagsaksjer til selgerne av Svensk Järnvägsteknik AB $12₁$

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om å gi styret fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet:

• Selskapets styre gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med NOK 2 891 139 ved $I.$ utstedelse av 2 891 139 nye aksjer.
• De nye aksjene skal hyer ha en pålydende verdi på NOK 1. 2.
• $\overline{3}$ . Styret fastsetter tegningskursen for de nye aksjene basert på de prinsipper som følger av avtale med selgerne av Svensk Järnvägsteknik AB.
• $\overline{4}$ . De nye aksjene skal tegnes av slike tegnere og med slike antall aksjer som fremgår av Vedlegg 3 til protokollen.
• 1. Fullmakten gjelder kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, og kapitalforhøyelsen skal gjøres opp mot innskudd av lånenoter utstedt av kjøperen av Svensk Järnvägsteknik AB, Nordic Railway Construction AB.
• Aksjene skal gi fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen 6. kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• Fullmakten er gyldig til og med 31. august 2015. 7.
• Vedtektenes § 4 skal endres som følger for å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer 8 etter styrets vedtakelse av kapitalforhøyelsen:

"Selskapets aksjekapital er NOK 22 635 985, fordelt på 22 635 985 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

13. Vedtektsendring - nytt selskapsnavn

Generalforsamlingen vedtok at selskapet skifter navn til NRC Group ASA, og at vedtektene § 1 dermed endres til å lyde som følger:

"Selskapets navn er NRC Group ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

14. Vedtektsendring - nytt formål

Generalforsamlingen vedtok at vedtektene § 2 skal endres til å lyde som følger:

"Selskapets virksomhet er konsulenttjenester og investeringer i selskaper som driver med infrastrukturrelatert virksomhet, herunder rehabilitering, samt andre tjenester forbundet med nybygging, vedlikehold og utbygging av infrastruktur, samt bygg og anleggsvirksomhet herunder investeringer innen fast eiendom og maskineri. Selskapet skal utføre kartlegging på land og sjø, oppmålingsarbeider og datatjenester, samt industri, handel, agenturvirksomhet $\overline{OQ}$ konsulentvirksomhet, og annen virksomhet som angår ovennevnte formål, herunder drift og

$\mathbb{Z}$ the

forvaltning av selskapets egne eiendommer og øvrige ressurser. Formålet kan fremmes ved deltakelse i eller samarbeid med andre foretak og selskaper i inn- og utland."

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer 15.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om å gi styret fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 263 598,50. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjelovens $\S 10$ -2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 jfr § 10-5 ved kapitalforhøyelser kan fravikes av styret etter styrets vurdering.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2016, men senest 30. juni 2016, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Vedtaket ble fattet med 8 210 949 stemmer for og 0 stemmer mot.

* * * * *

Det forelå ingen ytterligere saker til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Tryo ruland Møteleder

Oslo, 28. mai 2015

Audun Bondkall Valgt til å medundertegne

VEDLEGG1

INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I BLOM ASA

(Fastsatt av generalforsamlingen i Blom ASA den 28. mai 2015 i medhold av vedtektene § 10)

OPPGAVER

Valgkomiteens oppgaver å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret, herunder forslag på styreleder og nestleder. Videre skal valgkomiteen avgi innstilling til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer.

SAMMENSETNING, VALG OG GODTGJØRELSE

Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen for to år om gangen. Generalforsamlingen velger formannen i valgkomiteen. Ved suppleringsvalg velges de nyvalgte for resten av valgperioden.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen. Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet.

SAKSBEHANDLINGSREGLER

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når valgkomiteens leder samt minst ett ytterligere medlem er til stede.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra lederen og dessuten når et medlem, styreformannen eller administrerende direktør ber om det.

Fra komiteens møter føres det protokoll som underskrives av de tilstedeværende medlemmer.

Styrelederen og administrerende direktør skal, uten stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før komiteen avgir sin endelige innstilling.

I sitt arbeid kan valgkomiteen ta kontakt med ulike aksjonærgrupperinger og med styrets medlemmer. Valgkomiteen skal legge vekt på at styrets medlemmer har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Det skal også legges vekt på rimelig representasjon fra hvert kjønn og på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. De aktuelle kandidatene må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet som styremedlem eller varamedlem.

BEHANDLING AV VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret bør foreligge i tid til at den kan meddeles aksjonærene før generalforsamlingen. Fortrinnsvis bør innstillingen sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen, eventuelt kan aksjonærene få kjennskap til innstillingen gjennom eget brev eller ved pressemelding.

Komiteens leder, eller den han/hun måtte bemyndige, fremlegger innstillingen for generalforsamlingen.

$\mathscr{A}_{\mathcal{A}}$

Side 6

VEDLEGG 2

Oversikt over tegnere og antall aksjer under agendapunkt 11

Charlotte Holding AS	2647610
Sogn Invest AS	1 694 466
Granshagen Invest AS	1 531 007
Meitner AS	790 706
Tore Aamot	481 173
MM Paratus AB	380 958
Beck Consulting	362 425
KCBP Invest AS	274 564
Team Holding Telemark AS	271818
Norwegian Rail Consulting AS	249 167
Amsasi AS	236 125
Lind Investment AS	164 343
Lars G Nordheim	140 028
Erbaco SA	135 909
Geir Langerud	107 080
Norbeck Invest AS	54 913
Zunkunftige Werte AS	54 913
Øivind Gudem	37 686
Javier Perez	32 948
Rune Byrmo	26 3 5 8

$\mathcal{G}_{\mathcal{A}\mathcal{B}}$

VEDLEGG₃

Oversikt over tegnere og antall aksjer under agendapunkt 12

Progema AB - 1 156 456 aksjer JSDN Holding $AB - 1$ 156 456 aksjer Joel Skönvall Invest AB - 578 227 aksjer

$\mathbb{Z}_{4}$