NRC Group — AGM Information 2014

May 22, 2014

PROTOKOLL FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I BLOM ASA

Ordinær generalforsamling i Blom ASA ble avholdt fra kl. 14.00 den 22. mai 2014 i selskapets lokaler, 5 etasje, Drammensveien 165, 0277 Oslo.

Det ble opptatt fortegnelse over presenterte aksjer. Fortegnelsen viste at 7 456 517 av totalt 9 675 313 stemmeberettigede aksjer var representert hvorav ingen personlig og 7 456 517 ved fullmakt, dvs 77,07 % av de stemmeberettigede aksjer i selskapet. Det fremkom ikke bemerkninger til fortegnelsen over møtende aksjonærer.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Siv Staubo.

Til behandling forelå:

$\overline{1}$ . Valg av møteleder.

Som møteleder ble valgt Siv Staubo.

1. Godkjennelse av innkalling.

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen, og denne ble således godkjent.

$\overline{3}$ . Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Harald Bugge ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

$4.$ Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskap og konsern herunder utdeling av utbytte og behandling av redegjørelse om foretaksstyring.

Møteleder gjennomgikk selskapets redegjørelse om foretaksstyring og redegjørelse om samfunnsansvar som er inntatt i selskapets årsberetning.

Styret foreslo at det ikke utbetales utbytte, at årets underskudd dekkes ved overføring fra annen egenkapital.

Årsregnskap og årsberetning for 2013 med styrets forslag til utbytte og dekning av underskudd ble godkjent med 7 456 517 stemmer for og ingen stemmer mot.

1. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor.

Generalforsamlingen godkjente enstemmig at revisors godtgjørelse fastsettes etter regning.

$\mathcal{S}$ $\beta$

Side 1

1. Fastsettelse av styrets honorar.

Styrets forslag til styrehonorar er på totalt kr. 750 000,- fordelt med kr. 300 000,- til styrets leder og kr. 150 000,- til hvert av styremedlemmene.

Forslaget ble godkjent med 7 456 517 stemmer for og ingen stemmer mot.

1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.

Styret erklæring er tatt inn i note 18 i årsregnskapet for Blom konsern. Retningslinjene er veiledende for styret, dog slik at styret er bundet av retningslinjene for så vidt gjelder ytelser av det slag som angitt i allmenaksjelovens § 6-16A første ledd tredje punktum nr. 3.

Retningslinjene for lederlømsfastsettelse ble godkjent med 7 456 517 stemmer for og ingen stemmer mot.

1. Valg av styre

Styret foresto at Trygve Bruland velges som nytt styremedlem til erstatning for Tore Hopen som går ut av styret. Ingen av de øvrige styremedlemmer er på valg. Som styreleder foreslås valgt Trygve Bruland.

Generalforsamlingen vedtok forslagene med 7 456 517 stemmer for og ingen stemmer mot.

1. Forslag om at selskapet kan eie opp til 10 % av egne aksjer.

Selskapets styre foreslo at styret gis fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer. Etter allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til det, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Selskapet har pr. 24. april i år 395 336 egne aksjer, tilsvarende 3,93 % av totalt antall utestående aksjer.

Styret foreslo at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i Blom ASA for inntil et høyestebeløp av NOK 100 706 beregnet etter aksjenes pålydende. Styrets ervery av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 0,01 og en høyeste pris av kr. 50,- pr. aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2015, men senest 30. juni 2015. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.

Generalforsamlingen vedtok forslaget med 7 456 517 stemmer for og ingen stemmer mot.

Forslag til generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Styret foreslo at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utvide selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Formålet med fullmakten er å gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelt oppkjøp eller liknende disposisjoner samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmodet derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslo styret at generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1 007 000. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• b) Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, if allmennaksjelovens $§$ 10-2.
• c) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 ifr § 10-5 ved kapitalforhøyelser kan fravikes av styret etter styrets vurdering. Fullmakten skal likevel også kunne benyttes til kapitalutvidelse mot én eller flere av selskapets eksisterende aksjonærer eller til fortrinnsrettsemisjoner.
• d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, if allmennaksjeloven § 13-5.
• e) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2015, men senest 30. juni 2015, og inkluderer retten til å endre selskapets vedtekter i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

Generalforsamlingen vedtok forslaget med 7 456 517 stemmer for og ingen stemmer mot.

Generalforsamlingen ble hevet.

Generalforsamlingens beslutninger blir å anmelde til Foretaksregisteret.

Oslo, 22. mai 2014

STStaules

Siv Staubo Møteleder

Mund progre

Harald Bugge Valgt til å medundertegne

Side 3