NOWCOS CO., LTD — Major Shareholding Notification 2022

Jun 16, 2022

나우코스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.06.16)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	최미향	회사와의 관계	최대주주
-양수인	아스테리온홀딩스 주식회사	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	982,909
1주당 가액(원)	7,000
양수도 대금(원)	6,880,363,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 계약체결일: 2022년 06월 16일 2. 총 양수도 금액 : 6,880,363,000 원 3. 계약당사자   1) 양도인 : 최미향   2) 양수인 : 아스테리온홀딩스 주식회사 4. 대금의 지급일정(지급조건)   1) 계약금 : 688,036,300 원   - 계약금 지급일 : 2022년 06월 16일   2) 잔금 : 6,192,326,700 원   - 잔금 지급일 : 2022년 07월 18일 5. 매매대금의 최종정산 아래의 조건의 충족여부에 따라 매매대금 추가 정산 가능   1) 1차 추가 정산   - 2022년 9월 30일 부터 2023년 12월 31일까지 매 분기말을 기준으로 최근 1년간의 Normalized EBITDA가 25억원 이상인 경우 주당 2,400 원에 대상주식수를 곱한 2,358,981,600 원을 최초 총족한 때를 기준으로 1회 지급함.   2) 2차 추가 정산   - 2022년 9월 30일 부터 2023년 12월 31일까지 매 분기말을 기준으로 최근 1년간의 Normalized EBITDA가 70억원 이상인 경우 주당 2,500 원에 대상주식수를 곱한 2,457,272,500 원을 최초 총족한 때를 기준으로 1회 지급함 다만 2023년 12월 31일까지 최근 1년간의 Normalized EBITDA가 70억원 이상을 달성하지 못한 경우 정해진 계산식에 따라 주당 2,500 원 이내에서 차감하여 지급함.
3. 변경예정 최대주주		아스테리온홀딩스 주식회사
-변경 예정일		2022-07-18
-예정 소유주식수(주)		2,939,206
-예정 소유비율(%)		50.08
4. 계약일자		2022-06-16
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 변경예정 최대주주의 소유 주식수 및 소유비율은, 본 계약을 포함하여 운영자금조달을 위한 유상증자(제3자배정)계약을 반영한 내용입니다. 2. 주식 양수인은 주식 양수 및 유상증자(제3자배정)을 통한 신주발행 후 보유주식수는 총 2,939,206주(50.08%)로 주식회사 나우코스의 최대주주로 변경될 예정입니다. 3. 상기 대금지급일, 주식양수도 및 최대주주 변경예정일은 정부승인 일자, 당사자들의 합의 또는 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 4. 본 주식양수도계약은 당사자들의 서면 합의, 어느 일방 당사자의 계약 위반 등을 이유로 해지될 수 있습니다. 5. 주식 양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 6. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-