NOVOGENE CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Oct 20, 2023

北京诺禾致源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集资金 验资报告

信会师报字[2023]第 ZG 11941 号

北京诺禾致源科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告

	目录	页次
一、	验资报告	1-2
二、	新增注册资本实收情况明细表
	注册资本及股本变更前后对照表	1-2
三、		3-4
四、	验资事项说明	1-2

验 资 报 告

信会师报字[2023]第ZG11941号

北京诺禾致源科技股份有限公司:

我们接受委托,审验了北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简 称"贵公司")截至2023年10月12日止新增注册资本及股本情况。按照 法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资 资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是 依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验 过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币400,200,000.00元,股本为人民币普 通股400,200,000.00股。根据贵公司于2022年3月23日召开第二届董事 会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议、于2022 年4月8日 召开的2022年第二次临时股东大会、2022年11月10日中国证券监督管 理委员会"证监许可[2022]2813号"的同意以及贵公司章程规定,贵 公司拟向特定对象发行人民币普通股股票不超过80,040,000股。

本次发行的主承销商为中信证券股份有限公司,发行股份由投资 者以货币资金认购。

经我们审验,截至2023年10月12日,贵公司已发行人民币普通股 16,000,000.00 股 , 每 股 发 行 价 格 20.76 元 , 共 募 集 资 金 人 民 币 332,160,000.00元,扣除各项发行费用人民币4,551,356.60元,实际募 集资金净额共计人民币327,608,643.40元,其中增加注册资本人民币 16,000,000.00元,增加资本公积311,608,643.40元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币 400,200,000.00元,股本人民币400,200,000.00元。截至2023年10月12 日止,变更后的注册资本人民币416,200,000.00元、累计股本人民币 416,200,000.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日

后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的 后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件:

1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及股本变更前后对照表 3.验资事项说明

中国·上海

中国注册会计师:

二O二三年十月十二日

新增注册资本实收情况明细表

截至2023年10月12日止

被审验单位名称:北京诺禾致源科技股份有限公司 货币单位:人民币元

		新增注册资本的实际出资情况
			实物资产	无形资产	合计	其中:股本
股东名称	认缴新增注					金额		其中:货币出资
	册资本	货币					占新增注 册资本比 例		占新增
								金额	注册资
									本比例
广发基金管理有限公司	1,348,747	27,999,987.72			27,999,987.72	1,348,747	8.43%	1,348,747	8.43%
薛小华	578,034	11,999,985.84			11,999,985.84	578,034	3.61%	578,034	3.61%
华安证券股份有限公司	578,034	11,999,985.84			11,999,985.84	578,034	3.61%	578,034	3.61%
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司	1,926,782	39,999,994.32			39,999,994.32	1,926,782	12.04%	1,926,782	12.04%
中欧基金管理有限公司	2,401,257	49,850,095.32			49,850,095.32	2,401,257	15.01%	2,401,257	15.01%
华泰资产管理有限公司(代"华泰优颐股
票专项型养老金产品-中国农业银行股份	963,391	19,999,997.16			19,999,997.16	963,391	6.02%	963,391	6.02%
有限公司")
华泰资产管理有限公司(代"天安人寿股	963,391	19,999,997.16			19,999,997.16	963,391	6.02%	963,391	6.02%
保险股份有限公司-华泰多资产组合")
财通基金管理有限公司	1,984,585	41,199,984.60			41,199,984.60	1,984,585	12.40%	1,984,585	12.40%

	认缴新增注 册资本	新增注册资本的实际出资情况
		货币		无形资产	合计	其中: 股本
股东名称							占新增注 册资本比 例	其中: 货币出资
			实物资产			金额		金额	占新增 注册资 本比例
上海朗实投资管理中心(有限合伙)-朗实 定远 1 号私募证券投资基金	578,034	11,999,985.84			11,999,985.84	578,034	3.61%	578,034	3.61%
诺德基金管理有限公司	3,236,994	67,199,995.44			67,199,995.44	3,236,994	20.23%	3,236,994	20.23%
共青城雅致股权投资合伙企业(有限合伙)	1,440,751	29,909,990.76	man all lin		29,909,990.76	1,440,751	9.00%	1,440,751	9.00%
合计	16,000,000	332,160,000.00			332,160,000.00	16,000,000	100%	16,000,000	100.00%

注: 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

注册资本及股本变更前后对照表

截至2023年10月12日止

被审验单位名称:北京诺禾致源科技股份有限公司 货币单位:人民币元

	认缴注册资本				股本
项目	变更前		变更后			变更前			变更后
	金额	出资比 例(%)	金额	出资比 例(%)	金额	占注册资本总 额比例(%)	本次增加 额	金额	占注册资本总 额比例(%)
李瑞强	214,810,148.00	53.68	214,810,148.00	51.61	214,810,148.00	53.68		214,810,148.00	51.61
蒋智	15,725,486.00	3.93	15,725,486.00	3.78	15,725,486.00	3.93		15,725,486.00	3.78
北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)	12,580,389.00	3.14	12,580,389.00	3.02	12,580,389.00	3.14		12,580,389.00	3.02
北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)	55,039,203.00	13.75	55,039,203.00	13.22	55,039,203.00	13.75		55,039,203.00	13.22
成长拾贰号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)	22,895,867.00	5.72	22,895,867.00	5.50	22,895,867.00	5.72		22,895,867.00	5.50
深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合 伙)	991,476.00	0.25	991,476.00	0.24	991,476.00	0.25		991,476.00	0.24
先进制造产业投资基金(有限合伙)	18,126,461.00	4.53	18,126,461.00	4.36	18,126,461.00	4.53		18,126,461.00	4.36
上海方和投资中心(有限合伙)	769,778.00	0.19	769,778.00	0.18	769,778.00	0.19		769,778.00	0.18
红杉安辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合 伙)	9,530,596.00	2.38	9,530,596.00	2.29	9,530,596.00	2.38		9,530,596.00	2.29
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业(有限 合伙)	3,000,000.00	0.75	3,000,000.00	0.72	3,000,000.00	0.75		3,000,000.00	0.72
中集资本管理有限公司	1,800,000.00	0.45	1,800,000.00	0.43	1,800,000.00	0.45		1,800,000.00	0.43
建创中民(昆山)创业投资企业(有限合伙)	1,130,596.00	0.28	1,130,596.00	0.27	1,130,596.00	0.28		1,130,596.00	0.27
天津海河百川股权投资基金企业(有限合伙)	1,800,000.00	0.45	1,800,000.00	0.43	1,800,000.00	0.45		1,800,000.00	0.43
服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)	1,800,000.00	0.45	1,800,000.00	0.43	1,800,000.00	0.45		1,800,000.00	0.43
社会公众普通股	40,200,000.00	10.04	40,200,000.00	9.66	40,200,000.00	10.04		40,200,000.00	9.66
广发基金管理有限公司			1,348,747	0.32			1,348,747	1,348,747	0.32
薛小华			578,034	0.14			578,034	578,034	0.14
华安证券股份有限公司			578,034	0.14			578,034	578,034	0.14

			认缴注册资本		股本
项目	变更前			变更后		变更前		变更后
	金额	出资比 例(%)	金额	出资比 例(%)	金额	占注册资本总 额比例(%)	本次增加 额	金额	占注册资本总 额比例(%)
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司			1,926,782	0.46			1,926,782	1,926,782	0.46
中欧基金管理有限公司			2,401,257	0.58			2,401,257	2,401,257	0.58
华泰资产管理有限公司(代"华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农业银行股份有限公 司")			963,391	0.23			963,391	963,391	0.23
华泰资产管理有限公司(代"天安人寿股保险 股份有限公司-华泰多资产组合")			963,391	0.23			963,391	963,391	0.23
$11.77 - 20.11$ 财通基金管理有限公司			1,984,585	0.48			1,984,585	1,984,585	0.48
上海朗实投资管理中心(有限合伙)-朗实定远 1号私募证券投资基金			578,034	0.14			578,034	578,034	0.14
诺德基金管理有限公司			3,236,994	0.78			3,236,994	3,236,994	0.78
共青城雅致股权投资合伙企业(有限合伙)			1,440,751	0.35			1,440,751	1,440,751	0.35
合计	400,200,000.00	100.00	416,200,000.00	100.00	400,200,000.00	100.00	16,000,000	416,200,000.00	100.00

注: 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

附件3

验资事项说明

一、基本情况

北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称"贵公司"),由自然人李瑞强发 起设立,成立于 2011 年 3 月 15 日,2021 年 4 月在上海证券交易所上市。统一 社会信用代码为:9111011457125686XY。本次向特定对象发行前贵公司的注册 资本与股本均为 400,200,000.00 元,变更后贵公司申请的注册资本与股本均为人 民币 416,200,000.00 元。

二、增加资本的规定

本 次 变 更 前 注 册 资 本 为 人 民 币 400,200,000.00 元 , 股 本 为 人 民 币 400,200,000.00 元。

根据贵公司于 2022 年 3 月 23 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届 监事会第十五次会议、于 2022 年 4 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会 审议,贵公司拟向特定对象发行人民币普通股股票不超过 80,040,000 股。

根据中国证监会"证监许可[2022]2813 号"文《关于同意北京诺禾致源科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的同意,贵公司通过向广发基金 管理有限公司、华安证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、 中欧基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(代"华泰优颐股票专项型养老 金产品-中国农业银行股份有限公司")、华泰资产管理有限公司(代"天安人 寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合")、财通基金管理有限公司、上海朗 实投资管理中心(有限合伙)-朗实定远 1 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限 公司、共青城雅致股权投资合伙企业(有限合伙)及薛小华共计 11 位特定对象 定向增发方式发行人民币普通股 A 股股票 16,000,000 股,每股面值 1 元,每股 发行价人民币 20.76 元,募集资金总额为 332,160,000.00 元。募集资金总额扣除 发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、募集资金情况

本次发行股票,共募集资金人民币 332,160,000.00 元,扣除保荐承销费、专 项审计费、验资费、评估费及律师费等发行费用(不含增值税)共计 4,551,356.60 元后,实际募集资金净额 327,608,643.40 元,其中增加注册资本人民币 16,000,000.00 元,增加资本公积 311,608,643.40 元。

经审核,用于本次发行的发行费用明细如下:

货币单位:人民币元

费用明细	金额(不含税)
保荐承销费	3,039,245.28
审计、验资及评估费用	169,811.32
律师费用	700,000.00
用于本次发行的信息披露费用	424,528.30
发行相关的手续费及其他费用	217,771.70
合计	4,551,356.60

四、审验结果

1、截至 2023 年 10 月 12 日止,公司本次向特定对象发行股票认购款已存入 中信证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的 指定认购款缴存账户(账号:350645001263),中信证券股份有限公司已于 2023 年 10 月 12 日扣除相关含税保荐承销费及持续督导费人民币 3,321,600.00 元后, 将募集资金余额人民币 328,838,400.00 元汇入公司人民币账户。具体情况如下:

缴入日期	账户名称	开户行	账号	到账金额(元)
2023/10/12	北京诺禾致源科技股 份有限公司	招商银行股份有限公司北京清 华园科技金融支行	110912310310618	328,838,400.00

注:本所已派人员前往上述银行函证,已收到银行确认函。

2、贵公司本次向特定对象发行股票募集资金人民币 332,160,000.00 元,扣 除发行费用(不含增值税)共计 4,551,356.60 元后,募集资金净额 327,608,643.40 元,其中增加注册资本人民币 16,000,000.00 元,增加资本公积 311,608,643.40 元。

3 、本次 向特定对象 发行前贵公司的注册资本与股本均为人民币 400,200,000.00 元,截止 2023 年 10 月 12 日止,变更后注册资本与股本为人民币 416,200,000.00 元。

五、其他事项

无需说明的其他事项。