Novavis Group S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 14, 2017

Spis treści

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW……………………………3
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ……………………………….….4
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM………………………6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH…………………………7
	INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO…9
1.	INFORMACJE OGÓLNE 9
2. 3.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 14
4.	NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 24
Nota 1	Przychody 24
Nota 2	Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego 24
Nota 4	Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne 26
Nota 4a	Koszty wynagrodzeń 26
Nota 5	Przychody finansowe 26
Nota 6	Koszty finansowe 27
Nota 7	Podatek dochodowy 27
Nota 10	Zysk na akcję 28
Nota 11	Wartość firmy 28
Nota 12	Inne wartości niematerialne 29
Nota 13	Rzeczowe aktywa trwałe 31
Nota 14	Nieruchomości inwestycyjne 32
Nota 15	Udziały i akcje 33
Nota 16	Inne inwestycje długoterminowe 33
Nota 18	Zapasy 33
Nota 19	Należności długoterminowe 34
Nota 20	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 34
Nota 21	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 36
Nota 22	Pożyczki i kredyty bankowe 37
Nota 24	Pozostałe aktywa trwałe 40
Nota 24a	Pozostałe aktywa obrotowe 40
Nota 25	Podatek odroczony 40
Nota 26	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 41
Nota 27	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 41
Nota 28	Rezerwy 42
Nota 29	Kapitał Akcyjny 43
Nota 33	Kapitał rezerwowy 44
Nota 34	Zyski zatrzymane (Niepodzielony wynik finansowy) 44
Nota 37a	Należności i zobowiązania pozabilansowe 45
Nota 37b	Leasing operacyjny 46 Płatności regulowane akcjami 46
Nota 39 Nota 41	Istotne zdarzenia w 2016 roku. 47
Nota 41a	Zdarzenia po dacie bilansowej 50
Nota 42	Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi 51
Nota 43	Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne 52
Nota 44	Założenia polityki rachunkowości 55
5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 55
6.	Dywidendy wypłacone i zadeklarowane 55
7.	Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej 55
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 56
9.	Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje 56
10.	Informacje o instrumentach pochodnych 56
11.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za okres 2016 roku 56
12.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 57
13.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy. 61

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

		w tys. zł
	Nota	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Przychody ze sprzedaży	1, 2	598 602	514 156	188 182	159 597
Koszt własny sprzedaży	4	286 660	241 408	89 058	74 137
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		311 942	272 748	99 124	85 460
Pozostałe przychody operacyjne	1	3 684	1 134	1 679	529
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	26	-	18	69
Koszty sprzedaży	4	205 112	174 126	57 530	50 779
Koszty ogólnego zarządu	4	56 108	52 807	17 042	15 030
Pozostałe koszty operacyjne	4	3 344	3 510	1 239	2 157
Strata ze zbycia niefinansowych akty wów trwałych		-	101	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		51 088	43 338	25 010	18 092
Przychody finansowe	1, 5	1 760	1 818	1 396	67
Zysk ze sprzedaży spółek zależnych		-	249	-	-
Koszty finansowe	6	8 403	13 256	2 457	2 743
Strata na sprzedaży spółek zależnych		-	-	-	-
Zysk (strata) brutto		44 445	32 149	23 949	15 416
Podatek dochodowy	7	9 257	6 788	4 856	3 257
Zysk (strata) roku obrotowego		35 188	25 361	19 093	12 159
Przypisany do podmiotu dominującego		35 188	25 361	19 093	12 159
Przypisany do kapitałów mniejszości		-	-	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		176 155 828	174 323 093	177 174 964	174 720 991
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		181 194 964	179 900 905	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą0,09
- podstawowy		0,20	0,15	0,11	0,07
- rozwodniony		0,19	0,14	0,11	0,07

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

				w tys. zł
	Nota	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Zysk netto roku obrotowego		35 188	25 361	19 093	12 159
Inne całkowite dochody, w tym		-	-	-	-
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z pozycji prezentowanymi w innych całkowitych dochodach		-	-	-	-
Całkowity dochód		35 188	25 361	19 093	12 159

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 grudnia 2016 roku

	Nota	w tys. zł
		2016	2015
Aktywa
Aktywa trwałe		428 464	425 811
Wartość firmy	11	242 590	242 590
Inne wartości niematerialne	12	115 043	115 152
Rzeczowe aktywa trwałe	13	61 321	56 962
Nieruchomości inwestycyjne	14	874	874
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Należności długoterminowe	19	412	1 080
Udziały i akcje	15	35	35
Inne inwestycje długoterminowe	16	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	8 173	9 086
Pozostałe aktywa trwałe	24	12	28
Aktywa obrotowe		323 044	272 720
Zapasy	18	283 995	240 587
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20	20 964	15 203
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	20	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	16 808	15 558
Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-
Pozostałe aktywa obrotowe	24a	1 277	1 372
Aktywa razem		751 508	698 531
Pasywa
Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego		494 387	453 391
Kapitał podstawowy	29	37 666	37 175
Pozostałe kapitały	33	12 872	11 478
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-
Zyski zatrzymane	34	408 661	379 377
Wynik finansowy roku bieżącego		35 188	25 361
Kapitały mniejszościowe		-	-
Kapitał własny razem		494 387	453 391

Zobowiązania długoterminowe		93 847	99 898
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych		123	139
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	1 812	1 674
Kredyty i pożyczki długoterminowe	22	91 912	98 085
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	820	816
Rezerwy długoterminowe	28	456	373
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem		95 123	101 087
Zobowiązania krótkoterminowe		153 100	137 368
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	508	451
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	27	121 171	121 266
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	22	17 650	5 854
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych	22	13 771	9 797
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje)		-	-
Rezerwy krótkoterminowe	28	8 898	6 685
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem		161 998	144 053
Zobowiązania i rezerwy razem		257 121	245 140
Pasywa razem		751 508	698 531
Wartość księgowa		494 387	453 391
Liczba akcji		177 174 964	174 720 991
Wartość księgowa na jedną akcję		2,79	2,59
Rozwodniona liczba akcji		181 194 964	181 194 964
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		2,73	2,50

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku

	w tys. zł
	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego	Kapitał mniejszo ściowy	Kapitał własny razem
Saldo na 01.01.2014	37 003	10 625	382 996	430 624	-	430 624
Korekta błędu podstawowego			- 2 275	- 2 275		- 2 275
Zmiana zasad rachunkowości						-
Saldo na 31.12.2014 po korek tach	37 003	10 625	380 721	428 349	-	428 349
Saldo na 01.01.2015	37 003	10 625	380 721	428 349	-	428 349
Zmiany w kapitale własnym w 2015 roku
Korekta konsolidacyjna			- 2 046	- 2 046		- 2 046
Sprzedaż środków trwałych
Objęcie udziałów
Podział zysku netto
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			25 361	25 361		25 361
Wycena programu opcyjnego		853		853		853
Emisja akcji	172		702	874		874
Wyemitowane opcje na akcje
Saldo na 31.12.2015	37 175	11 478	404 738	453 391	-	453 391
Korekta błędu podstawowego						-
Zmiana zasad rachunkowości						-
Saldo na 31.12.2015 po korek tach	37 175	11 478	404 738	453 391	-	453 391
Saldo na 01.01.2016	37 175	11 478	404 738	453 391	-	453 391
Zmiany w kapitale własnym w 2016 roku
Korekta konsolidacyjna
Sprzedaż środków trwałych
Objęcie udziałów
Podział zysku netto
Zysk (strata) netto za rok obrotowy			35 188	35 188		35 188
Wycena programu opcyjnego		1 394		1 394		1 394
Emisja akcji	491		3 923	4 414		4 414
Wyemitowane opcje na akcje
Saldo na 31.12.2016	37 666	12 872	443 849	494 387	-	494 387

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

	Nota	w tys. zł
		2016	2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto		35 188	25 361
Korekty:
Amortyzacja		14 228	12 519
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		-	-
Zysk (strata) na inwestycjach		- 26	101
Koszty z tytułu odsetek		4 879	5 591
Zmiana stanu rezerw		2 300	1 794
Zmiana stanu zapasów		- 43 407	- 44 515
Zmiana stanu należności		- 5 461	- 2 295
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów		15 848	39 675
Inne korekty		- 4 656	- 3 060
Środki pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej		18 903	35 171
Podatek dochodowy zapłacony		- 8 022	- 3 875
Odsetki zapłacone		- 4 879	- 5 591
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		6 002	25 705
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki		2	7
Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	411
Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu		-	-
Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży		-	-
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych		-	1
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		1 463	1 846
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek		-	-
Nabycie inwestycji przeznaczonych do sprzedaży		-	-
Nabycie jednostki zależnej		-	-
Nabycie wartości niematerialnych		- 234	- 468
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		- 19 225	- 14 437
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych		-	-

Nabycie aktywów finansowych w jednostkach pozostałych		-	-
Nabycie aktywów finansowych w jednostkach zależnych		-	-
Wydatki z tytułu sprzedaży spółki zależnej		-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		- 17 994	- 12 640
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływ netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitałów		4 414	874
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		20 817	124 871
Spłaty kredytów i pożyczek		- 11 451	- 16 800
Wykup dłużnych papierów wartościowych		-	- 119 000
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		- 538	- 347
Korekta konsolidacyjna włączenie i wyłączenie spółek zależnych z konsolidacji		-	- 298
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		13 242	- 10 700
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych		1 251	2 365
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		15 558	13 193
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		1	3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	21	16 808	15 558

Na wartość wykazaną w pozycji "Inne korekty" składa się:

−	podwyższenie kapitału rezerwowego – wycena opcji	-	1 394 tys. zł.
−	korekta wyniku lat ubiegłych	-	- 5 138 tys. zł.
−	środki trwałe - odpis aktualizujący - likwidacje	-	- 910 tys. zł.
−	otrzymane odsetki	-	- 2 tys. zł.
	Razem:	-	- 4 656 tys. zł.

INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Nazwa, siedziba, przedmiot działalności

Vistula Group Spółka Akcyjna (dalej również jako "Spółka dominująca" lub "Emitent") z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10, kod: 31-462.

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z)

Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula Group S.A. można uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego". W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy Vistula Group S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony

1.2 Struktura Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A.

Według stanu na koniec 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

• 1. Vistula Group S.A. Jednostka dominująca
• 1. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.

Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż detaliczna markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków. Udział w kapitale 100,0%. – 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

1. DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.

Przedmiot działalności spółki stanowi handel detaliczny odzieżą. Udział w kapitale 100,0%. – 100,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

1. Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod: 31-462. Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000538836.

Przedmiotem działalności spółki jest konfekcjonowanie wyrobów odzieżowych na zlecenie podmiotu dominującego, w szczególności obejmujących koszule marki Wólczanka, Lambert, Vistula i Lantier. Spółka zajmuje się również realizacją usług konfekcjonowania koszul i bluzek damskich w ramach eksportowych kontraktów przerobowych zawartych przez Vistula Group S.A.

Udział w kapitale 100,0%. – 100,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników

1. VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000505973.

Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Udział w kapitale 100,0%. – 100,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników. Udział w kapitale 100,0%. – 100,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników.

Poza ww. podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Vistula Group S.A. posiada udziały w innych podmiotach powiązanych, nad którymi nie sprawuje jednak kontroli:

• a) 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Vistula Market Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie utrata kontroli na skutek złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz braku zarządu,
• b) 100% głosów w Zgromadzeniu Wspólników Spółki "Vipo" z siedzibą w Kaliningradzie utrata kontroli na skutek postępowania upadłościowego,
• c) 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki "Young" z siedzibą w St. Petersburgu utrata kontroli na skutek postępowania likwidacyjnego,

Vistula Group S.A. posiada ponadto udziały w następujących podmiotach:

− Andre Renard Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wolskiej 88 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla M. ST. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000236694, Udział w kapitale 70,0%. – 70,0% głosów w zgromadzeniu Wspólników. Spółka Andre Renard Sp. z o.o. nie została objęta konsolidacją. Dane finansowe tej spółki nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A., DCG S.A., Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o., VG Property Sp. z o.o..

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie 2016 roku.

W 2016 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Vistula Group.

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Zarządu Vistula Group S.A. był następujący:

- Grzegorz Pilch	Prezes Zarządu
- Mateusz Żmijewski	Wiceprezes Zarządu
- Erwin Bakalarz	Członek Zarządu

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

- Jerzy Mazgaj	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Michał Mierzejewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Artur Małek	Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Magiera	Członek Rady Nadzorczej
- Ryszard Petru	Członek Rady Nadzorczej
- Katarzyna Basiak-Gała	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 2016 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• z dniem 6 marca 2016 roku Pan Mirosław Panek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodu powołania na inne stanowisko.

• w dniu 31 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 03/03/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Artura Małek.

• w dniu 29 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 19/06/2016 powołało w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Panią Katarzynę Basiak-Gałę.

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.4 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 13 marca 2017 roku.

1.5 Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Vistula Group") zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2016 roku. W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawę sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 poz. 860).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U z 2016 poz. 1047, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o koncepcję wartości godziwej za wyjątkiem pozycji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych wycenianych według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku i na dzień 31 grudnia 2015 roku. Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zaprezentowane dane finansowe Spółki Dominującej oraz spółek zależnych W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie i DCG S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz za okres dwunastu miesięcy zakończony tą datą podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Opinia i raport z badania biegłego rewidenta są załączone do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za 2015 rok. Zaprezentowane dane finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz w notach uzupełniających do skonsolidowanego RZiS za IV kwartał 2016 i 2015 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok była Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., z którą w dniu 07 lipca 2016 roku została zawarta umowa na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w zakresie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok była również spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartych umów za przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok wyniosło 75 tys. zł. a za 2015 rok wyniosło 70 tys. zł. Ponadto w dniu 26 sierpnia 2016 roku spółka dominująca oraz spółka zależna W.KRUK S.A. zawarły umowy na weryfikację oświadczeń o zgodności wskaźników finansowych wskazanych w umowie kredytowej o kredyt A i B z PKO BP za I, II, III i IV kwartał 2016 roku, łączne wynagrodzenie za usługi wyniosło 38 tys. zł., za 2015 roku wyniosło 24 tys. zł..

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 i jak i dane porównywalne za rok ubiegły obejmują dane dotyczące Spółki dominującej oraz Spółek zależnych jako jednostek sporządzających samodzielne sprawozdania. W skład przedsiębiorstwa Spółki jak i Spółek zależnych objętych konsolidacją nie wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

Sporządzenie sprawozdania zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, ocen oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz na prezentowane kwoty aktywów i pasywów oraz kosztów i przychodów. Szacunki i założenia są dokonywane na bazie dostępnych danych historycznych, a także w oparciu o inne czynniki uważane w danych warunkach za właściwe. Wyniki tych działań tworzą podstawę do dokonywania szacunków w odniesieniu do wartości bilansowych aktywów i pasywów, których nie można jednoznacznie określić na podstawie innych źródeł. Zasadność powyższych szacunków i założeń jest weryfikowana na bieżąco.

Korekty dotyczące szacunków są ujmowane w okresie, w którym dokonano zmian w przyjętych szacunkach, pod warunkiem, że korekta dotyczy tylko tego okresu lub w okresie, w którym dokonano zmian i w okresach następnych (ujęcie prospektywne), jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego jak i okresów następnych.

Wykaz ważniejszych szacunków i osądów dla poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

Nota	18	Odpis na zapasy
Nota	20	Odpis na należności
Nota	27	Zobowiązania z tytułu programu lojalnościowego
Nota	39	Płatności regulowane akcjami
Nota	11	Test na utratę wartości firmy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres 2016 roku, w którym nie miało miejsca połączenie spółek.

Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku nie dokonano w Grupie Kapitałowej zmiany przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania sprawozdania finansowego. Przyjęte przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

W oparciu o postanowienia MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Grupa dokonała retrospektywnego przekształcenia danych dotyczących wcześniejszych okresów (skorygowanie danych porównawczych lat ubiegłych). Przekształcenie danych retrospektywnie zostało dokonane w związku z korektą błędu poprzednich okresów. Wpływ korekt na poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz bilansu został przedstawiony w nocie 43 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), obowiązującymi na dzień bilansowy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016 roku

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Inicjatywa w zakresie ujawnienia informacji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" wyjaśnienia odnośnie dozwolonych do stosowania metod amortyzacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10, 12 oraz MSR 28 "Jednostki inwestycyjne" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie
• "Poprawki do MSSF (2012-2014)" –zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF (planowane obowiązywanie w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Powyższe zmiany oraz interpretacje do MSSF nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany do standardów jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących zmian standardów, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z kontrahentami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Powyższe standardy, interpretacje nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Standardy i zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku nie zostały zatwierdzone przez Komisje Europejską (KE) do stosowania i w związku z tym nie zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu:

• MSSF 14 "Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych" (proces zatwierdzania standardu przez UE został wstrzymany do czasu zakończenia prac nad jego całościowym kształtem),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 "Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, odroczony do czasu zakończenia prac nad jego całościowym kształtem),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 2 " Płatności na bazie akcji: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Usprawnienia MSSF 2014-2016 "Usunięcie zwolnień w MSSF 1 i ujawnień w zakresie MSSF 12" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany MSSF 15 ,,Przychody z umów z kontrahentami" doprecyzowanie zapisów standardu opublikowanego 12 kwietnia 2016 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 'Transakcje w walutach obcych" zaliczki (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 'nieruchomości inwestycyjne" doprecyzowanie transferów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Grupy, z ww. standardów istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy może mieć MSSF 16 Leasing. W ramach działalności Grupa wynajmuje lokale, w których prowadzi sprzedaż własnych towarów. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16 Grupa będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tytułu tego typu umów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Po zastosowaniu MSSF 16 Grupa spodziewa się istotnego zwiększenia wartości aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy. Wartość minimalnych przyszłych opłat stanowi przybliżony szacunek o ile zwiększyłyby się zobowiązania gdyby standard był przyjęty na datę bilansową. Grupa nie dokonała szczegółowej oceny lub symulacji na datę bilansową i planuje przeprowadzenie stosownych analiz w latach 2017-2018.

Pozostałe ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

3.1 Konsolidacja

Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę dominującą. Sprawowanie kontroli ma miejsce wtedy, gdy Spółka posiada zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną danej spółki w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności.

Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia.

Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Dane finansowe jednostek zależnych są włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną począwszy od daty objęcia kontroli nad jednostką do dnia, w którym Spółka przestaje sprawować tę kontrolę.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres, co sprawozdania finansowe jednostki dominującej. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to niezbędne celem zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Wyłączenia konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski Grupy, są wyłączane w całości przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.2 Transakcje w walutach obcych

W ciągu roku transakcję w walucie obcej Grupa Kapitałowa ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej średni kurs NBP obowiązujący na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany.

Na każdy dzień bilansowy pozycje pieniężne w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu średniego kursu NBP na dzień bilansowy uznając go za kurs zamknięcia. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji oraz pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który wartość godziwa została ustalona.

Różnice kursowe powstające z tytułu rozliczania pozycji pieniężnych lub z tytułu przeliczania pozycji pieniężnych po kursach innych niż te, po których zostały one przeliczone w momencie ich początkowego ujęcia w danym okresie lub w poprzednich sprawozdaniach finansowych, ujmowane są w wyniku finansowym okresu, w którym powstają, jako przychody lub koszty finansowe.

Jeżeli jednak transakcja jest rozliczana w kolejnym okresie obrotowym, różnice kursowe ujęte w każdym z następujących okresów, aż do czasu rozliczenia transakcji ustala się na podstawie zmian kursów wymiany, które miały miejsce w każdym kolejnym okresie.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte bezpośrednio w kapitale własnym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają bezpośrednio w kapitale własnym.

W przypadku, gdy zyski lub straty z tytułu pozycji niepieniężnych zostają ujęte w wyniku finansowym, wszystkie elementy tych zysków lub strat, dotyczące różnic kursowych, ujmowane zostają w wyniku finansowym.

3.3 Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Klasyfikacja jest oparta o analizę cech charakterystycznych oraz celu nabycia inwestycji.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zależy od ich przeznaczenia oraz spełnienia wymogów stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39.

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
• pożyczki i należności
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
• pozostałe zobowiązania finansowe
• instrumenty pochodne zabezpieczające.

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Grupa ta obejmuje aktywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu. Aktywa i zobowiązania zaliczane są do tej kategorii, jeśli zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej.

Zyski i straty na składniku aktywów i zobowiązań finansowych zaliczanych do grupy wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (wycena w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat).

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa Kapitałowa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W kategorii tej ujmuje się przede wszystkim aktywa finansowe nie mające ustalonego terminu zapadalności i niespełniające wymogów zaliczenia ich do pozostałych kategorii.

Instrumenty zakwalifikowane do dostępnych do sprzedaży wycenia się do wartości godziwej z odniesieniem wyniku wyceny na fundusz z aktualizacji wyceny.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku.

Pożyczki i należności o terminie wymagalności nie przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zaliczane są do aktywów obrotowych. Pożyczki i należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe.

Do obiektywnych dowodów utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów zalicza się uzyskane przez posiadacza składnika aktywów informacje, dotyczące następujących zdarzeń powodujących straty: znaczące trudności finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zaniku aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe; informacji na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa wystawca instrumentu.

W przypadku zaistnienia obiektywnych dowodów na to, że doszło do utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, eliminuje się z funduszu aktualizacji wyceny skumulowany odpis aktualizujący i ujmuje się go w wyniku finansowym.

Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane w zamortyzowanym koszcie poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Jeśli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dokonywany jest odpis aktualizujący. Kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych efektywną stopą procentową dla tych aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat.

3.4 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży stanowią zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich grupy i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy stanowi aktywne poszukiwanie nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

3.5 Nieruchomości inwestycyjne

Utrzymywane przez Spółkę nieruchomości w celu osiągnięcia przychodów z dzierżawy, czynszów lub przyrostu ich wartości wyceniane są na moment nabycia według ceny nabycia (kosztu wytworzenia), na dzień bilansowy wyceniane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Zasady amortyzacji oraz tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych są analogiczne do zasad stosowanych w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych.

3.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane do produkcji, dostarczania produktów i świadczenia usług lub w celach zarządzania, wycenione zostały na dzień początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, według przewidywanego okresu użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Grunty nie są amortyzowane.

Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

- Budynki i budowle	2,5% - 40,0 lat
- Maszyny i urządzenia	10-14% - 8,5 lat
- Inne rzeczowe aktywa trwałe	20,0% - 5,0 lat

Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Podstawę naliczenia odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia pomniejszona o jego wartość końcową. Amortyzację zaprzestaje się, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako dostępny do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży, bądź wycofania (w zależności które ze zdarzeń wystąpi najpierw).

Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w terminie późniejszym uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, jeśli jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, a koszt danej pozycji można ocenić w sposób wiarygodny.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione.

Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Za okres użytkowania przyjęto przewidywany okres ekonomicznej użyteczności lub okres zawartej umowy najmu.

Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej wartości opłat leasingowych (opłaty wstępne też stanowią wycenę). Poniesione opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zmniejszyły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe okresu.

3.7 Wartość firmy

Wykazana jako składnik aktywów na dzień nabycia wartość firmy, stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą nabytych aktywów, pasywów i zobowiązań warunkowych nabytego przedsiębiorstwa.

Wartość firmy podlega corocznie testom na utratę wartości i jest wykazywana w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Stwierdzona w wyniku przeprowadzonych testów utrata wartości ujmowana jest natychmiast w rachunku zysków i strat i nie podlega późniejszej korekcie.

Wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość firmy dotycząca transakcji nabycia przedsiębiorstwa podlega testom na utratę wartości przeprowadzonym na dzień bilansowy.

Nadwyżka nabytych aktywów netto nad ceną nabycia odnoszona jest w rachunek zysków i strat roku obrachunkowego, w którym nastąpiło nabycie.

3.8 Inne wartości niematerialne

Inne wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej ujmuje się w aktywach oddzielnie od wartości firmy, jeśli przy początkowym ujęciu można wiarygodnie ustalić ich wartość godziwą.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Składniki wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania są amortyzowane metodą liniową. Metoda amortyzacji oraz stawka podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Składniki wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (znaki towarowe) nie podlegają amortyzacji. Wartość składników o nieokreślonym okresie użytkowania podlega testom na trwałą utratę wartości na każdy dzień bilansowy.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania umarzane są metodą liniową przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat.

3.9 Udziały i akcje

Udziały i akcje są wycenione według ich ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

3.10 Utrata wartości aktywów niefinansowych

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialnych oraz wartości firmy przeprowadzany jest test na utratę wartości a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywu, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej.

Niefinansowe aktywa (oprócz wartości firmy), od których dokonano wcześniej odpisów aktualizujących testowane są na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w rachunek zysków i strat za wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń.

3.11 Zapasy

Zapasy obejmują surowce, materiały, produkcję w toku, wyroby gotowe i towary.

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego ze składników zapasów do jego aktualnego miejsca wyceniane są w następujący sposób:

• surowce, materiały i towary – cena nabycia

• półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe – rzeczywisty koszt wytworzenia.

Rozchód zapasów wyceniany jest następująco:

• surowce, materiały i towary "pierwsze weszło pierwsze wyszło"
• półprodukty, produkty w toku i wyroby gotowe według rzeczywistego kosztu wytworzenia

Zapasy są wycenione na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jednakże na poziomie nie wyższym od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

Jeżeli cena nabycia towarów lub techniczny koszt wytworzenia wyrobów gotowych jest wyższy niż przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów aktualizacyjnych, które korygują pozostałe koszty operacyjne. Cena sprzedaży stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 7 do 75 dni, są ujmowane według wartości godziwej (kwot pierwotnie zafakturowanych), z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące dokonywane są na należności wątpliwe od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości lub kwestionujących należności, zalegających z zapłatą a ocena dłużnika wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat w koszty sprzedaży. Kwoty rozwiązanych odpisów na należności korygują koszty sprzedaży.

Należności z terminami wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego kwalifikuje się do aktywów trwałych. Do aktywów obrotowych zaliczane są należności o terminie wymagalności w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.13 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

3.14 Kapitały

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Kapitał zapasowy

Na wartość prezentowaną w pozycji Kapitał Zapasowy składają się:

• − premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną, pomniejszona o koszty emisji,
• − kwoty zysków z lat ubiegłych, zakwalifikowane na podstawie decyzji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z nadwyżki osiągniętej przy przeszacowaniu składników rzeczowego majątku trwałego na dzień 1 stycznia 1995 roku.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Zyski/straty z lat ubiegłych

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, aż do momentu podjęcia decyzji o jego podziale (lub pokryciu) jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Grupie Kapitałowej ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Grupa Kapitałowa generowała w przyszłości zwrot oraz korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy/inwestorów.

Wykorzystanie kapitału jest na bieżąco monitorowane poprzez analizę wskaźników oraz porównanie sytuacji Grupy Kapitałowej na tle branży, w której działa Grupa Kapitałowa.

3.15 Zobowiązania

Zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą z kosztem historycznym w kwocie wymagającej zapłaty.

3.16 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży istniejący obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy odzwierciedlają najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku istotnej wartości pieniądza w czasie, kwota rezerwy odpowiada wartości bieżącej nakładów koniecznych do wypełnienia obowiązku.

Aktualizacji wielkości rezerw dokonuje się na dzień bilansowy.

3.17 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych do własnych składników majątku. Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności.

Umowy leasingu, według których znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu posiadania pozostaje po stronie leasingodawcy dotyczą leasingu operacyjnego.

3.18 Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w wartości godziwej otrzymanej płatności, po pomniejszeniu o podatek VAT, rabaty i opusty. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, tj. sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów oraz innych zmniejszeń cen sprzedaży.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki oraz inne koszty związane z uzyskanym finansowaniem) są odnoszone w koszty okresu, którego dotyczą.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie przyznania praw do ich otrzymania.

Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do trwających umów.

3.19 Koszty

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeżeli nastąpiło uprawdopodobnione zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych związane ze zmniejszeniem stanu aktywów lub zwiększeniem stanu zobowiązań, których wielkość można wiarygodnie ustalić.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności.

W razie, gdy przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie.

3.20 Podatek

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony.

Podatek dochodowy bieżący stanowi oczekiwane zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok podlegającego opodatkowaniu, wyliczane przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dany dzień bilansowy, oraz ewentualne korekty podatku dochodowego dotyczącego lat ubiegłych. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony ujmowany jest w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem pozycji rozliczanych bezpośrednio z kapitałem własnym. W takiej sytuacji podatek odroczony ujmuje się również w odpowiedniej pozycji w kapitale własnym.

Podatek dochodowy odroczony ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazanych w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Wysokość wykazanego podatku dochodowego odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji różnic przejściowych, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego, która będzie obowiązywać w momencie realizacji różnic, biorąc za podstawę stawki podatkowe, które obowiązywały prawnie lub były zasadniczo uchwalone na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku, kiedy zachodzi wątpliwość osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

3.21 Płatności w formie akcji (opcje na akcje)

Przyznane członkom Zarządu i kluczowym menedżerom opcje na akcje (warranty) stanowią transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Przy wycenie nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności wyników, poza związanymi z ceną akcji.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, którego dotyczą warunki nabywania uprawnień dotyczące efektywności wyników, kończącym się w dniu, w którym członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń (dzień nabycia praw). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw, odzwierciedla stopień upływu czasu nabywania praw oraz liczbę opcji, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.

Wartość godziwa przyznanych opcji jest ujmowana w rachunku zysków i strat w korespondencji z kapitałem rezerwowym. Wartość godziwa opcji jest mierzona na dzień przyznania uprawnień oraz jest ujmowana w okresie nabywania uprawnień. Wartość ta jest mierzona w oparciu o model wyceny Monte Carlo, który jest rozwinięciem modelu wyceny Blacka – Scholesa, uwzględniając terminy i warunki przyznania opcji na akcje.

Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję, jako dodatkowe rozwodnienie akcji.

3.22 Segmenty działalności

Grupa Vistula Group specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. Obecnie buduje sprzedaż w oparciu o marki Vistula, Lantier, Vistula Red, Vesari, Wólczanka, Lambert, W.KRUK (za pośrednictwem spółki zależnej) oraz Deni Cler (za pośrednictwem spółki zależnej). Grupa jest w posiadaniu tych marek od początku ich istnienia (za wyjątkiem marki Deni Cler). Od II kwartału 2015 r. działalność jubilerska w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z marką W.KRUK prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.

Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula:

VISTULA - na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.

LANTIER - marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty nią sygnowane kojarzone są z odzieżą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują także dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.

VISTULA RED – jest marką wprowadzoną w 2009 roku, którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody. Marka skierowana do klientów młodszych, poszukujących odważniejszych i bardziej casualowych stylizacji.

VESARI - marka wprowadzona w 2002 roku. Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej, której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki sprzedawane są kolekcje garniturów oraz wyroby komplementarne. Marka Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych, sprzedających w swoich sklepach odzież różnych producentów. Odzież tej marki przeznaczona jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, przy jednoczesnym utrzymaniu parametrów jakościowych.

Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka:

WÓLCZANKA - jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 14 również damskie zarówno formalne jak i typu casual.

LAMBERT - jest ekskluzywną, marką koszulową. Produktami sygnowanymi tą marką są koszule wykonane z najwyższej jakości tkanin, których wzornictwo podąża za najnowszymi trendami światowej mody.

Pozostałe marki własne w segmencie odzieżowym:

DENI CLER - odzież tej marki skierowana jest do wyższego segmentu rynku mody damskiej. Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych.

Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin, również większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem. Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, żakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.

Właścicielem wywodzącej się z Mediolanu marki Deni Cler jest spółka zależna DCG S.A. z siedzibą w Warszawie. Podstawowa działalność DCG S.A. skupia się na projektowaniu, produkcji i dystrybucji ekskluzywnej odzieży damskiej.

Grupa Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich salonach firmowych obejmujący między innymi ofertę produktów smart casual, ekskluzywną galanterię skórzaną oraz obuwie. Oferowane akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii towarowych i zarazem cechują się wysoką marżą handlową.

Marki własne w segmencie jubilerskim:

W.KRUK - zakres działalności Grupy Vistula Group w zakresie marki W.KRUK zarządzanej aktualnie przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w Krakowie obejmuje zarówno projektowanie, wytwarzanie jak i sprzedaż detaliczną markowych produktów luksusowych takich jak biżuteria, zegarki oraz przedmioty o charakterze upominków.

W. KRUK jest marką o jednej z najwyższej rozpoznawalności w porównaniu do innych przedsiębiorstw działających na rynku jubilerskim w Polsce. Każdego roku pod marką W.KRUK wprowadzane są na rynek nowe autorskie kolekcje biżuterii. Głównym rynkiem zbytu marki W.KRUK pozostaje Polska. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w ramach której podstawową kategorię produktów stanowi biżuteria z brylantami i kamieniami naturalnymi. Pod marką W.KRUK sprzedawana jest także biżuteria wykonana ze srebra oraz innych metali. Asortyment tej marki jest uzupełniony ponadto o upominki i akcesoria, np. spinki, breloki do kluczy itp.

Oprócz klasycznej biżuterii, W.KRUK oferuje kolekcje pod marką KRUK Fashion podążające za aktualnymi trendami w modzie. Wprowadzenie kolekcji KRUK Fashion w 2001 roku stanowiło przełamanie wielu stereotypów wzorniczych panujących na polskim rynku jubilerskim. Przynajmniej kilkukrotnie w roku wprowadzane są na rynek unikatowe kolekcje wizerunkowe, projektowane i wykonywane w pracowni W.KRUK. Zastosowanie nowatorskich rozwiązań w zakresie doboru materiałów i formy wyróżnia w ten sposób markę na rynku polskim.

Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie marki W.KRUK odbywa się także dystrybucja luksusowych szwajcarskich zegarków takich marek jak ROLEX (Vistula Group S.A. jest wyłącznym sieciowym dystrybutorem tej marki w Polsce), IWC, BREITLING, OMEGA, TUDOR, TAG HEUER, ALPINA, LONGINES, ORIS, ETERNA, RADO, FREDERIQUE CONSTANT, TISSOT, CERTINA, DOXA, VICTORINOX, INGERSOLL, CK, SKAGEN a także marek modowych: Burberry, Michael Kors, DKNY. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.

Działalność produkcyjna:

Własna działalność produkcyjna w części odzieżowej została ulokowana w spółce w 100% zależnej od spółki dominującej, działającej pod nazwą Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. Poza własnym zakładem Spółka dominująca współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują zapewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

3.23 Kursy stosowane do wyceny aktywów i pasywów

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone na EURO zostały według średniego kursu z dnia 31.12.2016 roku ogłoszonego przez NBP, który wynosił 4,3757 zł/EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone na EURO według kursu 4,4240 zł/EUR, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca objętego raportem.

Do wyliczenia kursu średniego przyjęto następujące kursy EURO z dnia : 29.01.16 – 4,4405 zł/EUR, 29.02.16 – 4,3589 zł/EUR, 31.03.16 – 4,2684 zł/EUR, 29.04.16 – 4,4078 zł/EUR, 31.05.16 – 4,3820 zł/EUR, 30.06.16 – 4,4255 zł/EUR, 29.07.16 – 4,3684 zł/EUR, 31.08.16 – 4,3555 zł/EUR, 30.09.16 – 4,3120 zł/EUR, 31.10.16 – 4,3267 zł/EUR, 30.11.16 – 4,4384 zł/EUR, 30.12.16 – 4,4240 zł/EUR.

Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4.2355 zł/EURO. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 4,5035 zł/EURO.

4. NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Nota 1 Przychody

	w tys. zł
Analiza przychodów Grupy	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i mate riałów	598 510	514 129	188 125	159 592
Przychody z tytułu najmu nieruchomości	41	25	6	5
Przychody z tytułu najmu pozostałego majątku trwa łego	51	2	51	-
Razem przychody ze sprzedaży	598 602	514 156	188 182	159 597
Wynik na sprzedaży majątku trwałego	26	-	18	69
Jednorazowy odpis ujemnej wartości firmy		-		-
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	3 684	1 134	1 679	529
- rozwiązane rezerwy		-		-
Przychody finansowe	1 760	1 818	1 396	67
Zysk na sprzedaży spółki zależnej		249		-
Razem	604 072	517 357	191 275	160 262

Nota 2 Segmenty według rodzaju działalności i podziału geograficznego

Działalność Grupy możemy podzielić na dwa segmenty operacyjne. Segmenty te są podstawą do sporządzania raportów Grupy. Kryteriami do ustalenia segmentów sprawozdawczych Grupy jest typ sprzedawanego towaru.

Podstawowe rodzaje działalności:

• 1. Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych
• 1. Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące segmentów działalności biznesowej:

	w tys. zł
Rok bieżący 2016	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	362 770	235 832	598 602
Marża brutto	188 635	123 307	311 942
Koszty operacyjne segmentu	164 900	96 320	261 220
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	435	- 69	366
Przychody i koszty finansowe	- 1 183	- 5 460	- 6 643
Podatek	4 881	4 376	9 257
Wynik netto	18 106	17 082	35 188

	w tys. zł
Rok poprzedni 2015	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	310 240	203 916	514 156
Marża brutto	165 553	107 195	272 748
Koszty operacyjne segmentu	140 794	86 139	226 933
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 1 245	- 1 232	- 2 477

Przychody i koszty finansowe	- 5 070	- 6 119	- 11 189
Podatek	3 760	3 028	6 788
Wynik netto	14 684	10 677	25 361

Rok bieżący	w tys. zł
4 kwartał 2016	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	111 046	77 136	188 182
Marża brutto	57 119	42 005	99 124
Koszty operacyjne segmentu	45 982	28 590	74 572
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	529	- 71	458
Przychody i koszty finansowe	1 200	- 2 261	- 1 061
Podatek	2 638	2 218	4 856
Wynik netto	10 228	8 865	19 093

Rok poprzedni		w tys. zł
4 kwartał 2015	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	91 860	67 737	159 597
Marża brutto	48 779	36 681	85 460
Koszty operacyjne segmentu	38 585	27 224	65 809
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	- 601	- 958	- 1 559
Przychody i koszty finansowe	- 907	- 1 769	- 2 676
Podatek	1 733	1 524	3 257
Wynik netto	6 953	5 206	12 159

Geograficzne segmenty działalności:

W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest w Rzeczpospolitej Polskiej.

Przychody ze sprzedaży na różnych rynkach		w tys. zł
pod względem lokalizacji geograficznej	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Polska	576 665	490 116	182 315	153 979
Strefa EURO	20 863	23 515	5 809	5 570
Strefa USD	1 074	512	58	47
Strefa GBP	-	13		1
Pozostałe	-	-		-
Razem	598 602	514 156	188 182	159 597

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawiają się następująco:

	w tys. zł
Rok bieżący 2016	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Aktywa	308 781	442 727	751 508
Zobowiązania	118 925	138 196	257 121

	w tys. zł
Rok poprzedni 2015	Segment odzieżowy	Segment jubilerski	Razem
Aktywa	275 811	422 720	698 531
Zobowiązania	106 198	138 942	245 140

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiają się następująco:

Nota 4 Koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne

	w tys. zł
	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Amortyzacja	14 228	12 519	3 859	3 414
Zużycie surowców i materiałów	87 241	76 471	25 033	23 204
Wartość sprzedanych towarów	261 825	213 698	83 166	66 576
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	- 89 818	- 75 429	- 24 110	- 21 924
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	74	699	34	517
Koszty wynagrodzeń	103 305	92 642	26 978	24 235
Pozostałe koszty rodzajowe	34 122	31 320	10 260	11 291
Koszty usług obcych	136 977	117 120	38 444	33 150
Pozostałe koszty operacyjne	3 270	2 912	1 205	1 640
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, dystrybucji oraz koszty ogólnego zarządu i pozostałe koszty operacyjne	551 224	471 952	164 869	142 103

Nota 4a Koszty wynagrodzeń

Średni stan zatrudnionych w osobach	w osobach
(wraz z kadrą zarządczą)	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Poszczególne kategorie zatrudnionych:	2 231	2 262	2 302	2 160
stanowiska nierobotnicze	1 835	1 846	1 907	1 758
stanowiska robotnicze	396	416	395	402
	w tys. zł
Ogólne wynagrodzenie w podziale na płace, ubezpieczenia i inne (kwotowo):	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Razem wynagrodzenia, w tym:	103 305	92 642	26 978	24 235
Płace	85 627	76 472	22 679	20 384

Nota 5 Przychody finansowe

	w tys. zł
	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Odsetki od lokat bankowych i pożyczek udzielo nych	2	7	-	3
Otrzymane dywidendy	-	411	-	-

Razem	1 760	2 067	1 396	67
Pozostałe	326	97	34	64
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	-	1 297	-	-
Zysk na sprzedaży spółki zależnej	-	249	-	-
Wynik na transakcjach forward	1 426	-	1 362	-
Wycena dyskonta	6	6	-	-

Nota 6 Koszty finansowe

	w tys. zł
	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Odsetki od kredytów w rachunku bieżącym i kredytów bankowych.	5 132	4 112	1 407	1 362
Odsetki od obligacji	-	1 415	-	-
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finanso wego	107	65	26	23
Prowizje od kredytów i gwarancji	873	2 191	102	164
Strata z tytułu różnic kursowych	1 960	3 830	517	957
Strata ze zbycia inwestycji przeznaczonych do sprzedaży	-	107	-	-
Wycena obligacji wg zamortyzowanego kosztu	-	1 196	-	-
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	231	179	231	179
Pozostałe	100	161	174	58
Razem	8 403	13 256	2 457	2 743

Nota 7 Podatek dochodowy

	w tys. zł
	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Podatek bieżący
Podatek dochodowy od osób prawnych	9 257	6 788	4 856	3 257
Podatek dochodowy obowiązujący w innych państwach	-	-	-	-
Odroczony podatek dochodowy (nota 25)	917	- 1 202	- 32	- 813
Rok bieżący	8 340	7 990	4 888	4 070

Uzgodnienie podstawy opodatkowania		w tys. zł
i zysku brutto wykazanego w rachunku zysków i strat	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Zysk brutto	44 445	32 149	23 949	15 416
Według ustawowej stawki 19% (2008: 19%)	8 445	6 108	4 550	2 929
Dochody niepodlegające opodatkowaniu	- 2 400	- 2 756	- 1 169	- 755
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przy chodu	8 655	7 801	4 756	4 576
Strata podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	-	-	-	-

Wykorzystanie straty podatkowej z poprzedniego okresu	- 1 979	- 1 469	- 1 977	- 2 093
Podstawa opodatkowania	48 721	35 725	25 559	17 144
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	9 257	6 788	4 856	3 257
Efektywna stopa podatkowa	20,83%	21,11%	20,2 81%	21,13%

Nota 10 Zysk na akcję

	w tys. zł.
Działalność kontynuowana	2016	2015	4 kwartał / 2016	4 kwartał / 2015
Zysk netto przypisany do podmiotu dominującego	35 188	25 361	19 093	12 159
Zyski z działalności kontynuowanej dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na akcję po wyłą 35 188 czeniu działalności zaniechanej		25 361	19 093	12 159
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	176 155 828	174 323 093	177 174 964	174 720 991
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwy kłych	181 194 964	179 900 905	181 194 964	181 194 964
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
− podstawowy	0,20	0,15	0,11	0,07
− rozwodniony	0,19 0,14		0,11	0,07

Nota 11 Wartość firmy

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2015	244 185
Korekta ujawnienie na moment nabycia
Wyksięgowanie na moment zbycia	- 1 595
Saldo na 31 grudnia 2015	242 590
Saldo na 1 stycznia 2016	242 590
Korekta ujawnienie na moment nabycia
Wyksięgowanie na moment zbycia
Saldo na 31 grudnia 2016, w tym :	242 590
Powstała z nabycia Wólczanka S.A.	60 697
Powstała z nabycia W. KRUK S.A.	181 893
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2015	42
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym
Wyksięgowanie na moment zbycia	- 42
Saldo na 31 grudnia 2015	-
Saldo na 1 stycznia 2016	-
Straty z tytułu utraty wartości w roku bieżącym
Wyksięgowanie na moment zbycia

Saldo na 31 grudnia 2016	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	242 590
Na 31 grudnia 2016	242 590

Na dzień 31 grudnia 2016 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na wartość firmy

Wartość firmy Wólczanka została przypisana do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne w postaci Sieci sprzedaży Wólczanka. Do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne sieć sprzedaży Wólczanka zostały przypisane następujące składniki aktywów jednostki przejmowanej:

a) Marki Wólczanka

b) Środków trwałych związane z działalnością sieci sklepów Wólczanka (w tym wartości firmy)

Wartość firmy W.KRUK została przypisana do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne w postaci Sieci sprzedaży W.KRUK. Do zespołu ośrodków wypracowujących środki pieniężne sieć sprzedaży W.Kruk zostały przypisane następujące składniki aktywów jednostki przejmowanej:

• a) Marka W.Kruk
• b) Środki trwałe związane z działalnością sklepów W.Kruk (w tym wartości firmy)

Z uwagi na brak przesłanek do wyznaczenia wartości godziwej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne (co wynika w szczególności z braku aktywnego rynku), wartość odzyskiwalna została wyznaczona na poziomie wartości użytkowej zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Przeprowadzony test oparty został o prognozowane przepływy na najbliższe pięć lat powiększone o wartość rezydualną, dla której wyliczenia przyjęta została stopa wzrostu na poziomie "0%".

Stopa dyskonta WACC przyjęta na potrzeby powyższego testu to 11,9%. Wzrost przyjętej wartości stopy dyskontowej o 10 punktów procentowych nie powoduje konieczności tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.

Do wyznaczenia przepływów pieniężnych i stopy dyskontowej zgodnie z tradycyjną praktyką księgową wykorzystano podejście polegające na stosowaniu pojedynczej sekwencji szacunkowych przepływów pieniężnych oraz jednej stopy dyskontowej.

W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania, tj. wartości firmy. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. wartości firmy.

	w tys. zł
	Koszty prac rozwojowych	Znaki towarowe	Patenty	Razem
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na 1 stycznia 2015	1 219	114 467	18 385	134 071
Korekta konsolidacyjna			- 31	- 31
Zwiększenia			469	469
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2015	1 219	114 467	18 823	134 509
Saldo na 1 stycznia 2016	1 219	114 467	18 823	134 509
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia			277	277

Nota 12 Inne wartości niematerialne

Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	1 219	114 467	19 100	134 786
AMORTYZACJA
Saldo na 1 stycznia 2015	1 219	23	14 622	15 864
Korekta konsolidacyjna			- 18	- 18
Amortyzacja za okres			364	364
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015	1 219	23	14 968	16 210
Saldo na 1 stycznia 2016	1 219	23	14 968	16 210
Korekta konsolidacyjna
Amortyzacja za okres			386	386
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	1 219	23	15 354	16 596
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2015	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia				-
Zmniejszenia				-
Saldo na 31 grudnia 2015	-	-	3 147	3 147
Saldo na 1 stycznia 2016	-	-	3 147	3 147
Zwiększenia				-
Zmniejszenia				-
Saldo na 31 grudnia 2016	-	-	3 147	3 147
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	-	114 444	708	115 152
Na 31 grudnia 2016	-	114 444	599	115 043

Patenty i licencje są amortyzowane przez okres ich szacunkowej użyteczności, który wynosi przeciętnie 5 lat, znaki towarowe nie podlegają amortyzacji.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Znaki towarowe Wólczanka i W. Kruk na łączną kwotę 114 444 tys. zł. stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku przeprowadzono test na możliwość utraty wartości w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W wyniku przeprowadzonego testu nie stwierdzono utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe. W związku z powyższym w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe nie tworzono odpisów aktualizujących wartości niematerialne o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe.

Założenia do przeprowadzenia testu na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym terminie użytkowania tj. na znaki towarowe są takie same jak przedstawione w nocie nr 11.

Nota 13 Rzeczowe aktywa trwałe

	w tys. zł.
	Grunty i budynki	Środki trwałe w budowie	Urządzenia i pozo stałe środki trwałe	Razem
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2015	84 750	1 070	65 165	150 985
Korekta konsolidacyjna – wyłączenie i włączenie podmiotu powiązanego z/ do konsolidacji	- 39	60	- 253	- 232
Zwiększenia	6 537	17 420	11 053	35 010
Zbycie	- 1 937	- 17 706	- 2 794	- 22 437
Saldo na 31 grudnia 2015	89 311	844	73 171	163 326
Saldo na 1 stycznia 2016	89 311	844	73 171	163 326
Korekta konsolidacyjna
Zwiększenia	5 996	18 926	12 260	37 182
Zbycie	- 856	- 18 810	- 4 436	- 24 102
Saldo na 31 grudnia 2016, w tym :	94 451	960	80 995	176 406
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	94 451	960	80 995	176 406
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2015	47 988	-	50 110	98 098
Korekta konsolidacyjna – wyłączenie i włączenie podmiotu powiązanego z/ do konsolidacji	- 39	-	- 208	- 247
Amortyzacja za okres	6 008		6 147	12 155
Zbycie	- 1 707		- 2 780	- 4 487
Saldo na 31 grudnia 2015	52 250	-	53 269	105 519
Saldo na 1 stycznia 2016	52 250	-	53 269	105 519
Amortyzacja za okres	6 427		7 415	13 842
Zbycie	- 769		- 4 352	- 5 121
Saldo na 31 grudnia 2016	57 908	-	56 332	114 240
ODPISY z tytułu trwałej utraty wartości
Saldo na 1 stycznia 2015	-	650	199	849
Zwiększenia
Zmniejszenia			- 4	- 4
Saldo na 31 grudnia 2015	-	650	195	845
Saldo na 1 stycznia 2016	-	650	195	845
Zwiększenia
Zmniejszenia
Saldo na 31 grudnia 2016	-	650	195	845
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	37 061	194	19 707	56 962
Na 31 grudnia 2016	36 543	310	24 468	61 321

Grupa nie posiada pozabilansowych środków trwałych.

Wartość bilansowa środków trwałych Grupy w leasingu finansowym wynosi 2.301 tys. zł.

Utworzone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne.

Grunty i budynki stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 14 Nieruchomości inwestycyjne

	w tys. zł
CENA NABYCIA LUB WARTOŚĆ GODZIWA
Saldo na 1 stycznia 2015	874
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015	874
Saldo na 1 stycznia 2016	874
Zwiększenia
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016 w tym :	874
− ujęte w cenie nabycia/koszt wytworzenia	874
− ujęte w wartości przeszacowanej	-
SKUMULOWANA AMORTYZACJA I UTRATA WARTOŚCI
Saldo na 1 stycznia 2015	-
Amortyzacja za okres
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2015	-
Saldo na 1 stycznia 2016	-
Amortyzacja za okres
Zbycie
Saldo na 31 grudnia 2016	-
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na 31 grudnia 2015	874
Na 31 grudnia 2016	874

Dochód z najmu nieruchomości inwestycyjnej uzyskany przez Grupę w 2016 roku wyniósł 41 tys. zł (w 2015 roku: 25 tys. zł). Bezpośredni koszt operacyjny związany z wynajmem nieruchomości inwestycyjnej w danym okresie wyniósł 18 tys. zł (w 2015 roku: 7 tys. zł).

Nieruchomości inwestycyjne stanowią przedmiot zabezpieczenia umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Wykaz jednostek , w których Grupa posiada udziały/akcje na dzień 31 grudnia 2016
Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Sąd rejestrowy	% posiadanych udziałów / akcji	% posiadanych głosów	Wartość Udziałów / akcji wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów / akcji
Chara Sp. z o.o.	Cena nabycia		19	19	17	-	17
Andre Renard Sp. z o.o.		Cena nabycia Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy	70	70	36	36	0
inne	Cena nabycia				267	249	18
Razem					320	285	35

Nota 15 Udziały i akcje

Inwestycje w jednostkach zależnych dotyczą akcji i udziałów w podmiotach, w których Spółka posiada zdolność do kontrolowania ich polityki operacyjnej i finansowej, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.

Jednostki zależne zostały scharakteryzowane w pkt. 1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Inwestycje w jednostkach zależnych nie zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 "Jednostkowe sprawozdanie finansowe" pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Utrata wartości aktywów jest dokonywana poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch: wartością godziwą lub wartością użytkową.

Wartość udziałów nie uległa zmianie w stosunku do ubiegłego roku.

Nota 16 Inne inwestycje długoterminowe

	w tys. zł
	2016	2015
Inne	4	4
Razem	4	4

Nota 18 Zapasy

		w tys. zł
	2016	2015
Materiały (według ceny nabycia)	36 188	26 456
Półprodukty i produkty w toku (według kosztu wytworzenia)	5 777	4 701
Produkty gotowe (według kosztu wytworzenia)	27 683	25 808
Towary (według ceny nabycia)	218 727	188 333
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	288 375	245 298
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	- 4 380	- 4 711
Razem	283 995	240 587

Utworzone odpisy aktualizujące w kwocie 74 tys. zł. odniesione zostały w pozostałe koszty operacyjne, a odwrócone odpisy aktualizujące w kwocie 405 tys. zł. odniesione zostały w koszt własny sprzedaży. Rozwiązanie odpisów aktualizujących na zapasy związane jest ze sprzedażą zapasów objętych odpisem.

Zapasy zostały objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

VISTULA GROUP SA - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską 33

Nota 19 Należności długoterminowe

		w tys. zł
	2016	2015
- należności z tytułu wpłaconych kaucji z tytułu najmu lokali sklepowych	412	1 080
- należności z tytułu sprzedaży majątku trwałego
Razem	412	1 080

Nota 20 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

		w tys. zł
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2016	2015
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (brutto)	28 263	27 167
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych	- 18 222	- 17 623
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek pozostałych (netto)	10 041	9 544
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (brutto)-(nota 42)	2 886	2 826
minus: odpis aktualizujący wartość należności od jednostek powiązanych	- 2 886	- 2 826
Należności z tytułu dostaw, robót i usług od jednostek powiązanych (netto)	-	-
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	317	331
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (brutto)	52 318	47 063
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek pozostałych	- 41 712	- 41 735
Pozostałe należności od jednostek pozostałych (netto)	10 606	5 328
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (brutto)	4 300	4 300
minus: odpis aktualizujący wartość pozostałych należności od jednostek powiązanych	- 4 300	- 4 300
Pozostałe należności od jednostek powiązanych (netto)	-	-
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	88 084	81 687
minus: odpisy aktualizujące wartość należności razem	- 67 120	- 66 484
Należności krótkoterminowe, razem (netto)	20 964	15 203

Średni czas realizacji należności wynosi 7-75 dni. Przez pierwsze 30 dni od daty wystawienia faktury nie nalicza się odsetek. Po upływie terminu płatności naliczane są odsetki w wysokości 8 %.

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane (brutto)	w tys. zł
– z podziałem na należności nie spłacone w okresie	2016	2015
a) do 1 miesiąca	1 704	2 091
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	626	521
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	657	1 088
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	317	741
e) powyżej 1 roku	21 750	21 071
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	25 054	25 512
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane	- 21 098	- 20 387
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	3 956	5 125

		w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych	2016	2015
Stan na początek okresu	66 484	66 698
a) zwiększenia (z tytułu)	1 361	672
wyłączenie podmiotów powiązanych z konsolidacji	-	-
utworzenie odpisów aktualizujących	666	553
różnic kursowych	695	119
b) zmniejszenia (z tytułu)	725	886
otrzymanie zapłaty za należność	646	391
spisanie należności	-	495
ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego	79	-
różnic kursowych	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	67 120	66 484

Kwoty odpisów aktualizujących (utworzonych i rozwiązanych) wartość należności odniesione są w koszty sprzedaży. Wartość odpisu została oszacowana na podstawie dotychczasowych doświadczeń Grupy.

	w tys. zł
Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)	2016	2015
a) w walucie polskiej	58 388	59 260
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	29 696	22 427
b1. jednostka/waluta tys. / EURO	4 296	3 998
tys. zł	18 923	17 036
b2. jednostka/waluta tys. / USD	2 408	1 209
tys. zł	10 068	4 716
pozostałe waluty w tys. zł	705	675
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)	88 084	81 687

	w tys. zł
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2016	2015
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (brutto)	3 693	3 624
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych	- 3 693	- 3 624
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek pozostałych (netto)	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (brutto)	359	350
minus: odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych	- 359	- 350
Należności z tytułu udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych (netto)	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (brutto)	4 052	3 974
minus: odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu udzielonych pożyczek razem	- 4 052	- 3 974
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, razem (netto)	-	-

	w tys. zł
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość pożyczek krótkoterminowych	2016	2015
Stan na początek okresu	3 974	3 956
a) zwiększenia (z tytułu)	78	18
utworzenie odpisów aktualizujących	-	-
różnic kursowych	78	18
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-
otrzymanie zapłaty za należność	-	-
różnic kursowych	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okre su	4 052	3 974

Grupa posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek na kwotę 4.052 tys. zł. (w tym w spółkach zależnych 359 tys. zł.). Należności z tytułu udzielonych pożyczek w 100% objęto odpisem aktualizującym.

Wierzytelności zostały objęte zastawem, jako zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie nr 22.

Nota 21 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowią: gotówka będąca w posiadaniu Grupy oraz krótkoterminowe depozyty bankowe z terminem zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada wartości godziwej.

		w tys. zł
	2016	2015
środki pieniężne w kasie i banku	16 301	15 120
lokaty krótkoterminowe	507	438
Razem	16 808	15 558

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z następujących pozycji :

		w tys. zł
	2016	2015
środki pieniężne w kasie i banku	16 301	15 120
lokaty krótkoterminowe	507	438
Razem	16 808	15 558

Przepływy pieniężne sporządzane są metodą pośrednią.

Ryzyko kredytowe.

Głównym aktywem finansowym Grupy są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług, inne należności, oraz inwestycje, które reprezentują maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych.

Grupa posiada bony dłużne wyemitowane na kwotę 13.250 tys. zł. (w tym: wyemitowane przez spółki zależne na kwotę 5.500 tys. zł.) objęte w 100 % odpisem aktualizującym.

Nota 22 Pożyczki i kredyty bankowe

Zobowiązania z tytułu kredytów :

		w tys. zł
	2016	2015
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	12 558	5 854
Kredyty bankowe	110 775	107 882
Pożyczki	-	-
Kredyty z terminem wymagalności:
na żądanie lub w okresie do 1 roku	31 421	15 651
Minus: kwota przypadająca do rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazana w zobowiązaniach krótkoterminowych )
Kredyty wymagane po 12 miesiącach	91 912	98 085
Pożyczki wymagane po 12 miesiącach	-	-

	w tys.
Struktura walutowa kredytów	Razem	zł	€	\$
31 grudnia 2016	123 333	123 333	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	12 558	12 558	-	-
Kredyty bankowe	110 775	110 775	-	-
Pożyczki	-	-	-	-
31 grudnia 2015	113 736	113 736	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	5 854	5 854	-	-
Kredyty bankowe	107 882	107 882	-	-
Pożyczki	-	-	-	-

Kredyty bankowe

Zarząd szacuje wartość godziwą kredytów zaciągniętych przez Grupę następująco :

		w tys. zł
	2016	2015
Kredyty w rachunku bieżącym (overdraft'y)	12 558	5 854
Kredyty bankowe	110 775	107 882
Razem	123 333	113 736

Zobowiązania z tytułu kredytów :

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu / wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty w wartości nominalnej		Kwota kredytu wyceniona wg zamor tyzowane go kosztu	Warunki oprocento wania	Opro cento wanie efek tywne	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		zł	walu ta	zł	walu ta	zł
Bank PKO BP S.A. Bank PKO BP S.A.	Warszawa	35 000 000	PLN		0 PLN	0	Limit umożliwiający korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz realizację zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw	-	08 marca 2018	1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 4. Zastaw rejestrowy na zapasach 5. Zastaw rejestrowy na znakach "Vistula", "Wól czanka" 6. Zastaw rejestrowy na
		47 600 000	PLN	39 600 000 PLN		39 245 564 Kredyt	inwestycyjny	3,93%	31 grudnia 2024	akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA 7. Zastaw rejestrowy na udziałach spółki Wól czanka Shirts Manufactu ring Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o.
		5 000 000	PLN	3 750 000 PLN		3 750 000 Kredyt	inwestycyjny	3,16%	08 marca 2018	8. Hipoteka łączna na nieruchomościach spółki 9. Umowa trójstronna dotycząca płatności transakcji kartami płatni czymi 10. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank PKO BP S.A. Bank PKO BP S.A.	Warszawa	36 000 000	PLN	5 909 863	PLN	5 909 863	Limit umożliwiający korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym oraz realizację zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw	3,29%	08 marca 2018	1.Weksel własny In blanco, wraz z de klaracją wekslową 2.Zastaw rejestrowy na znaku towaro wym "W.KRUK" 3.Zastaw rejestrowy na zapasach towa rowych Spółki 4.Poręczenie Vistula Group SA 5.Umowa trójstronna
		71 400 000	PLN	59 400 000 PLN		58 866 682 Kredyt	inwestycyjny	3,93%	31 grudnia 2024	dotyczącą płatności transakcjami karta mi kredytowymi
		5 092 101	PLN	5 092 101 PLN		5 092 101 Kredyt	obrotowy odnawialny na realizację płatności w ramach otwartych akredytyw	2,70%	14 luty 2017	6.Cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 7.Oświadczenie o poddaniu się egze kucji
		10 000 000	PLN		0 PLN	0	Kredyt obrotowy odnawialny		26 września 2017

Bank PKO BP S.A.	Warszawa	9 500 000	PLN	6 647 747	PLN		6 647 747 umożliwiający korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym	3,00%	25 czerwca 2018	1. Poręczenie udzielone przez Vistula Group S.A 2. Zastaw Rejestrowy na zapasach 3. Hipoteka kaucyjna 4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank PKO BP S.A.	Warszawa	4 021 500	PLN	3 820 425	PLN	3 820 425 Kredyt	inwestycyjny	1,88%	31 Marca 2023	1. Poręczenie udzielone przez Vistula Group S.A 2. Umowne prawo potrą cenia wierzytelności 3. Hipoteka kaucyjna 4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz umów najmu nierucho mości i dzierżawy ma szyn

Grupa posiada następujące kredyty bankowe:

• wielocelowa linia kredytowa w kwocie 35.000 tys. zł uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty do kwoty 12.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 18.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 9.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Kredyt inwestycyjny w kwocie 47.600 tys. PLN. Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, umownym prawem potrącenia wierzytelności, zastawem rejestrowym na zapasach, zastawem rejestrowym na znakach "Vistula", "Wólczanka", zastawem rejestrowym na akcjach spółki W.Kruk SA i DCG SA, zastawem rejestrowym na udziałach spółki Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o. i spółki VG Property Sp. z o.o., hipoteką łączną na nieruchomościach spółki, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcji kartami płatniczymi oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Kredyt inwestycyjny w kwocie 5.000 tys. PLN Umowa podpisana została 29.04.2016 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu, oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• wielocelowa linia kredytowa w kwocie 36.000 tys. zł. uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 19.000 tys. PLN oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji bankowych do kwoty 17.000 tys. PLN i akredytyw do kwoty 7.000 tys. PLN. Umowa wielocelowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 08.03.2018 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastawem rejestrowym na znaku towarowym "W.KRUK" oraz zapasach towarowych spółki, poręczeniem udzielonym przez Vistula Group SA, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcjami kartami kredytowymi, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji,

• kredyt obrotowy odnawialny na realizację płatności w ramach otwartych akredytyw w kwocie 5.092 tys. zł. uruchomiony w dniu 15.01.2016 roku w ramach umowy wielocalowej linii kredytowej zawartej w dniu 09.03.2015r. , wygaśniecie nastąpi w dniu 14.02. 2017 r. Kredyt zabezpieczony jest poręczeniem udzielonym przez Vistula Group S.A., oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, cesją wierzytelności z kontraktu oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• kredyt inwestycyjny w kwocie 71.400 tys. PLN Umowa podpisana została 09.03.2015 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.12.2024 r. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastawem rejestrowym na znaku towarowym "W.KRUK" oraz zapasach towarowych spółki, poręczeniem udzielonym przez Vistula Group SA, umową trójstronną dotyczącą płatności transakcjami kartami kredytowymi, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.

• kredyt obrotowy odnawialny na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością w kwocie 10.000 tys. zł. Umowa podpisana została w dniu 27.09.2016 roku. Wygaśnięcie umowy nastąpi 26.09.2017 roku. Umowa zabezpieczona jest wekslem własnym in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz umownym prawem potrącania wierzytelności.

• linia kredytowa w kwocie 9.500 tys. zł. uprawniająca do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 7.000 tys. zł. oraz realizacji zleceń w zakresie gwarancji i akredytyw do kwoty 2.500 tys. zł. Spłata nastąpi 25.06.2018r. Kredyt zabezpieczony został poręczeniem VG, hipoteką kaucyjną i zastawem rejestrowym na zapasach magazynowych oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Kredyt inwestycyjny w kwocie 4.022 tys. PLN Umowa podpisana została 30.06.2016 r. Wygaśnięcie umowy nastąpi 31.03.2023 r. Kredyt zabezpieczony został poręczeniem VG, hipoteką kaucyjną i umownym prawem potracenia wierzytelności oraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej i z umów najmu nieruchomości i dzierżawy maszyn.

Nota 24 Pozostałe aktywa trwałe

		w tys. zł
	2016	2015
Dzierżawa samochodu	12	28
Razem	12	28

Nota 24a Pozostałe aktywa obrotowe

		w tys. zł
	2016	2015
Ubezpieczenie majątku	173	122
Opłaty i czynsze	170	143
Licencje	105	21
Przedpłaty na usługi reklamowe	787	865
Pozostałe	42	221
Razem	1 277	1 372

Nota 25 Podatek odroczony

Poniższe pozycje stanowią główne pozycje rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowanego przez Grupę oraz ich zmiany w obecnym i poprzednim okresie sprawozdawczym :

	w tys. zł
		bilans		rachunek zysków i strat
	2016	2015	2016	2015
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	820	816	4	92
Wycena bilansowa - dodatnie różnice kursowe	92	37	55	18
Odsetki naliczone od należności	92	71	21	33
Wycena nieruchomości	319	330	- 11	- 12
Wpłacone zaliczki netto	145	161	- 16	63
Wycena kredytów wg zamortyzowanego kosztu	168	213	- 45	- 14
inne	4	4	-	4
Odniesione na wynik finansowy	820	816	4	92
Odniesiony na wartość firmy	-	-	-	-

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 173	9 086	- 913	1 294
Przyspieszona amortyzacja bilansowa	1 355	1 267	88	95
Świadczenia po okresie zatrudnienia (odprawy)	45	49	- 4	33
Odpisy aktualizujące	1 131	1 194	- 63	23
Rezerwy, płace i ubezpieczenia społeczne	1 342	1 131	211	209
Wycena bilansowa - ujemne różnice kursowe	109	123	- 14	- 39
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych docho dów do opodatkowania	30	408	- 378	- 350
Odpis aktualizujący należności od odbiorców	2 620	2 469	151	61
Odsetki zarachowane	153	64	89	33
Rezerwa na przyszłe zobowiązania i zwroty	307	1 176	- 869	557
Wycena programu lojalnościowego	1 081	1 205	- 124	672
Odniesione na wynik finansowy	8 173	9 086	- 913	1 294
Odniesione bezpośrednio na kapitały	-	-	-	-

Utworzenie aktywa na podatek odroczony wynika z oceny prawdopodobieństwa, że w przyszłości zostaną osiągnięte dochody podatkowe i podstawa opodatkowania pozwalająca na potrącenie ujemnych różnic przejściowych i strat podatkowych, co uzasadnia utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2016 roku.

Nota 26 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	w tys. zł
Minimalne płatności leasingowe	2016	2015
Kwoty płatne zgodnie z umowami leasingu finansowego:	2 321	2 125
W ciągu 1 roku
od 2 do 5 roku	2 321	2 125
Powyżej 5 lat
Zdyskontowana wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	2 321	2 125
Minus: Kwota należna z tytułu rozliczenia w ciągu 12 miesięcy (wykazywana jako zobowiąza nia krótkoterminowe)	509	451
Kwota wymaganej spłaty po 12 miesiącach	1 812	1 674

Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w PLN.

Wartość godziwa zobowiązań z tytułu leasingu Spółki odpowiada jego wartości księgowej.

Nota 27 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania wynikają głównie z zakupów handlowych i kosztów związanych z działalnością bieżącą. Średni okres kredytowania przyjęty dla zakupów handlowych wynosi 45 dni.

	w tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2016	2015
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług	82 620	87 011
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych (nota 42)	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	21 888	19 671
Zobowiązania z tytułu przychody przyszłych okresów	6 040	6 344

Inne	10 623	8 240
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	121 171	121 266

		w tys. zł
Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)	2016	2015
a) w walucie polskiej	87 576	77 846
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	33 595	43 420
b1. jednostka/waluta tys. / EURO	4 877	5 577
tys. zł	21 581	23 766
b2. jednostka/waluta tys. / USD	2 092	4 357
tys. zł	8 739	16 996
b3. jednostka/waluta tys. / CHF	621	556
tys. zł	2 559	2 191
Pozostałe waluty tys. zł.	716	467
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	121 171	121 266

Zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów zawierają wycenę programu lojalnościowego. Wartość przychodów przyszłych okresów jest określona przy uwzględnieniu przelicznika wartości przyznanych punktów i prawdopodobieństwa realizacji nagrody. Kwota przychodów przyszłych okresów dotyczących programu lojalnościowego prezentowana w bilansie wynosi na dzień 31.12.2016 roku 5.687 tys. zł. (na 31.12.2015 roku 6.344 tys. zł).

	w tys. zł
	Rezerwa na koszty pracownicze	Rezerwa na koszty na przełomie okresu	Rezerwa na sprawy sporne	Rezerwa na produkcję w toku (usługi podwykonaw ców)	Rezerwa na udzielone poręczenia	Pozostałe	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2015	3 466	296	735	859	-	-	5 356
− korekta konsolidacyjna	- 58	-	- 25	-	-	-	- 83
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	4 821	16 782	742				22 345
− 1rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 4 269	- 16 217	-	- 74			- 20 560
Stan na dzień 31 grudnia 2015	3 960	861	1 452	785	-	-	7 058
− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	3 587	861	1 452	785			6 685
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	373						373
Stan na dzień 1 stycznia 2016	3 960	861	1 452	785	-	-	7 058
− korekta konsolidacyjna
− utworzone rezerwy w ciągu roku obrotowego	3 656	19 073	18	478			23 225
− 1rozwiązanie /wykorzystanie rezerw	- 2 988	- 17 939	- 2				- 20 929
Stan na dzień 31 grudnia 2016	4 628	1 995	1 468	1 263	-	-	9 354

Nota 28 Rezerwy

− wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych	4 172	1 995	1 468	1 263		8 898
− wykazane w zobowiązaniach długoterminowych	456					456
Na saldo rezerw na 31.12.2016 rok składają się:
- rezerwa długoterminowa na odprawy emerytalne					-	457 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na odprawy emerytalne					-	107 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na niewykorzystane urlopy					-	2 826 tys. zł.
- rezerwa na premie i nagrody					-	1 238 tys. zł
- rezerwa krótkoterminowa na koszty na przełomie okresu					-	1 995 tys. zł.
- rezerwa krótkoterminowa na usługi szycia			-	1 263 tys. zł.
- rezerwa na sprawy sporne		-	1 468 tys. zł.
Razem					-	9 354 tys. zł.

	w tys. zł.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzy wilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Emisja "A"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1991-04-30
Podział emisji "A" (1 : 5)	zwykła	zwykła na okaziciela		5 000 000			1994-01-28
Emisja "B"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 000 000			1995-01-05
Umorzenie akcji				-1 115 470
Emisja -"D"	zwykła	zwykła na okaziciela		2 281 125			2006-08-31
Emisja -"F"	zwykła	zwykła na okaziciela		716 564			2006-11-30
Emisja -"C"	zwykła	zwykła na okaziciela		140 000			2007-01-22
Podział akcji (1 : 10)	zwykła	zwykła na okaziciela		80 222 190			2007-09-06
Emisja -"G"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 021 810			2008-10-06
Emisja -"H"	zwykła	zwykła na okaziciela		15 059 932			2008-12-31
Emisja -"I"	zwykła	zwykła na okaziciela		8 247423			2009-12-17
Emisja -"K"	zwykła	zwykła na okaziciela		22 310 270			2012-09-12
Emisja -"M"	zwykła	zwykła na okaziciela		40 000 000			2013-09-16
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela		859 366			2015-06-19
Emisja -"L"	zwykła	zwykła na okaziciela		473 973			2016-10-11
Emisja -"N"	zwykła	zwykła na okaziciela		1 980 000			2016-10-11
Liczba akcji, razem				177 174 964
Kapitał zakładowy, razem					37 665 932,80
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) = 0,20 zł.

Nota 29 Kapitał Akcyjny

Grupa posiada jeden rodzaj akcji zwykłych bez prawa do stałego dochodu.

	w tys. zł
Kapitał akcyjny	2016	2015
Zarejestrowany: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( 2015: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 666	37 175
Wyemitowany: 177.174.964 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda ( 2015: 174.720.991 zwykłych akcji po 0,20 zł. każda)	37 666	37 175

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, jednostka dominująca jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu spółki dominującej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki dominującej. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej i nie podlega ona podziałowi na inne cele. W 2015 roku zostały spełnione wymogi kapitałowe.

Nota 33 Kapitał rezerwowy

	w tys. zł
Saldo na 1 stycznia 2015	10 625
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	853
Saldo na 31 grudnia 2015	11 478
Saldo na 1 stycznia 2016	11 478
Zwiększenia z tytułu wyceny programu opcyjnego	1 394
Saldo na 31 grudnia 2016	12 872

Kapitał rezerwowy jest tworzony z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje proporcjonalnie do czasu trwania programu.

Wartość nominalna akcji serii L, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 800 tys. zł. (4.000.000 akcji po 0,20 zł. każda). Warunki programu opcyjnego zrealizowały się w 1/3 wysokości tj. 267 tys. zł. (1.333.339 akcji po 0,20 zł. każda).W 2015 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 172 tys. zł. (859.366 akcji po 0,20 zł. każda) oraz 2016 roku wyemitowano akcje serii L na kwotę 95 tys. zł. (473.973 akcji po 0,20 zł. każda).

Wartość nominalna akcji serii N, które Spółka może wyemitować w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na potrzeby programu opcyjnego wynoszą 1.200 tys. zł. (6.000.000 akcji po 0,20 zł. każda).W 2016 roku wyemitowano akcje serii N na kwotę 396 tys. zł. (1.980.000 akcji po 0,20 zł. każda).

Nota 34 Zyski zatrzymane (Niepodzielony wynik finansowy)

	w tys. zł
Saldo na 31 grudnia 2014	382 996
Korekta błędu podstawowego	- 2 275
Zmiana zasad rachunkowości
Saldo na 31.12.2014 po korektach	380 721
Saldo na 1 stycznia 2015	380 721
Korekta konsolidacyjna – wyłączenie podmiotu powiązanego do konsolidacji	- 2 046
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	702
Zysk netto za rok bieżący	25 361
Wyemitowane opcje na akcje
Saldo na 31 grudnia 2015	404 738

Korekta błędu podstawowego	-
Zmiana zasad rachunkowości	-
Saldo na 31.12.2015 po korektach	404 738
Saldo na 1 stycznia 2016	404 738
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3 923
Zysk netto za rok bieżący	35 188
Wyemitowane opcje na akcje
Saldo na 31 grudnia 2016	443 849

W pozycji tej prezentowany jest wynik finansowy netto poprzednich lat obrotowych, jak również korekty wyniku finansowego dotyczące lat ubiegłych, a wynikające z błędów lat poprzednich lub zmian zasad rachunkowości. Zyski zatrzymane, ujmują wszystkie kapitały zapasowe, niepodzielone wyniki z lat ubiegłych podmiotu dominującego i spółek zależnych.

Nota 37 Należności i zobowiązania warunkowe

Charakter zobowiązania	Szacunkowa kwota zobowiązania	Przyczyna powstania zobowiązania	Utworzona rezerwa na stratę
Pozew o zapłatę : Sirius Investments Sp. z o.o.	500 tys. zł.	Postępowanie przeciwko naszej spółce z powództwa Sirius Investments Sp. z o.o. tytułem zapłaty czynszu, opłat eksploatacyjnych i marketingowych i kary umownej za odstąpienie od umowy najmu lokalu. Sprawa prowadzona przez Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy oraz Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział IV Gospodarczy. Spółka pismem z dnia 12 października 2010 roku odstąpiła od przedmiotowej umowy najmu ze względu na fakt nieusunięcia wad lokalu, do których to usunięcia strona powodowa została wezwana pismem z dnia 8 lipca 2009 roku. Spółka pod nosi, że odstąpienie to było skuteczne i wywołało skutek w postaci wygaśnię cia umowy najmu w październiku 2010 roku. We wrześniu 2016 roku Sąd I instancji wydał wyrok uwzględniający powództwo w całości. W listopadzie 2016 roku spółka złożyła apelację. Sprawa aktualnie jest w toku. Spółka kwestionuje roszczenie. Wyrok Sądu Apelacyjnego w tej sprawie zapadnie najprawdopodobniej w pierwszej połowie 2017 roku.	Nie utworzono rezerwy – gdyż w opinii Zarządu wyniki postępowania nie powinny wpłynąć na sprawozdanie finansowe Grupy
Pozew o zapłatę : Guava Sp. z o.o.	398 tys. zł.	Postępowanie przeciwko naszej spółce z powództwa Guava Sp. z o.o. tytu łem zapłaty roszczenia z umowy najmu. Sprawa prowadzona była przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy. W sprawie zapadł wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 15 grudnia 2015 roku, którym to wyrokiem powództwo Guava sp. z o.o. zostało uwzględnione w całości. Spółka od przedmiotowego wyroku Sądu Okręgo wego wniosła apelację o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak legitymacji czynnej po stronie powodowej. Obecnie sprawę prowadzi Sąd Apelacyjny w Warszawie Wydział VI Cywilny. Wyrok Sądu Apelacyjnego w tej sprawie zapadnie najprawdopodobniej w pierwszej połowie 2017 roku.	Nie utworzono rezerwy – gdyż w opinii Zarządu wyniki postępowania nie powinny wpłynąć na sprawozdanie finansowe Grupy

W Grupie nie występują należności warunkowe.

Nota 37a Należności i zobowiązania pozabilansowe

	w tys. zł
POZYCJE POZABILANSOWE	2016	2015
− wystawione gwarancje bankowe na czynsze z tytułu wynajmu lokali sklepowych	25 959	26 421
− otwarte akredytywy	8 416	10 443
− weksle własne będące zabezpieczeniem zobowiązań leasingowych	303	217
Razem pozycje pozabilansowe	34 678	37 081

W Grupie nie występują należności pozabilansowe.

Nota 37b Leasing operacyjny

Grupa użytkuje aktywa na mocy umów tj. lokale w których prowadzi działalność handlową, które zostały zakwalifikowane jako leasing operacyjny

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku przedstawiają się następująco:

LEASING OPERACYJNY	w tys. zł
	2016	2015
− w okresie do 1 roku	57 289	55 279
− w okresie od 1 roku do 5 lat	141 118	158 110
− powyżej 5 lat	32 415	45 282
− Razem pozycje pozabilansowe	230 822	258 671

Nota 39 Płatności regulowane akcjami

W dniu 15.04.2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek zależnych oparty o płatność w postaci akcji Spółki. Szczegółowe warunki programu motywacyjnego (zakładającego w pełnej wysokości przyznanie 6.000.000 szt. warrantów subskrypcyjnych) zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 15.04.2015r. Wartość programu motywacyjnego oszacowana przy zastosowaniu modelu Monte Carlo wyniosła 3.343.200 zł, tj. 0,56 zł za 1 akcję i jest rozliczana proporcjonalnie do czasu trwania programu z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji warunków nierynkowych. Kwota policzona przy prawdopodobieństwie 100%.

Przewidywany stopień zmienności ustalony został na podstawie osądu historycznego popartego analizą zmienności stóp zwrotu z cen zamknięcia dla akcji spółki notowanych na GPW.

Oczekiwany okres życia opcji został określony w oparciu o maksymalny okres wynikający z podjętej uchwały. Cena emisyjna akcji serii N będzie równa 2,00 zł.

	2016	2015
cena akcji z dnia nabycia uprawnień	2,27	2,27
cena realizacji	2,00	2,00
oczekiwana zmienność	30,00%	30,00%
oczekiwana długość życia opcji (w miesiącach)	33,5	33,5
stopa wolna od ryzyka	2,2%	2,2%
oczekiwana stopa dywidendy	0,00%	0,00%

"Dane potrzebne do wyceny programu motywacyjnego".

Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego dla roku 2016 ustalono następujące kryteria realizacji 2.000.000 szt. warrantów:

• a) kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2016) nie może być niższy niż 2,53 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 50% transzy.
• b) wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 55.000.000 zł. – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.
• c) wartość osiągniętego przez spółkę zysku netto, wykazanego w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 29.000.000 zł – za realizację tego kryterium przysługuje 25% transzy.

Przy ustalaniu zysku netto i EBIDTA wyłącza się transakcje jednorazowe.

Zgodnie z danymi finansowymi za 2016 rok warunki i kryteria, od których zależne jest uruchomienie pierwszej transzy warrantów, przedstawiały się następująco:

• kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2016) wyniósł 3,36 zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 50% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

• wartość zysku operacyjnego za 2016 rok wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) wyniosła 65.316 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

• wartość zysku netto za 2016 wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosła 35.188 tys. zł., to wyżej wymienione kryterium decydujące o uruchomieniu 25% pierwszej transzy, wynikające z par 9 ust 5 lit. a) Uchwały 21/04/2015 ZWZ, zostało spełnione.

Nota 41 Istotne zdarzenia w 2016 roku.

1) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 04.03.2016 roku w raporcie bieżącym nr 9/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 31.03.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków), piętro IX, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej (w związku z rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pana Mirosława Panka) oraz uchwały w sprawie zmiany "Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym." ("Uchwała WZA nr 23/04/2012") - w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. w dniu 31.03.2016 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Artura Małka oraz uchwałę w sprawie zmiany Uchwały WZA nr 23/04/2012 w zakresie dookreślenia zapisów dotyczących niezbywalności imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

2) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii L. W dniu 25.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 27/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D trzeciej transzy, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 339/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie rejestracji do 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, oraz nadaniu im kod PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii L w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii L następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

3) Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii N. W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 28/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym - otrzymała Uchwałę nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych do 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N spółki VISTULA GROUP S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz oznaczenia ich kodem PLVSTLA00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLVSTLA00011, następującym nie później niż z dniem każdorazowej rejestracji akcji serii N w depozycie papierów wartościowych. Rejestrowanie akcji serii N następować będzie na podstawie instrukcji rozrachunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

4) Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N

W dniu 27.05.2016 roku w raporcie bieżącym nr 29/2016 Spółka poinformowała, iż w związku z emisją 473.973 akcji Spółki na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej oraz emisją do 6.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o których mowa w ust. 3 powyżej otrzymała Uchwałę nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L i N spółki Vistula Group S.A. zgodnie z którą na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił; (i) wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii L Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 31 maja 2016 r. oraz (ii) na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii N Spółki z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLVSTLA00011", jednak nie wcześniej niż z dniem 1 czerwca 2016 r.

5) Zmiana struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 01.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 31/2016 Spółka poinformowała że w związku z: (i) objęciem w dniach 31 maja 2016 i 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D prawidłowo opłaconych 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 1') oraz (ii) objęciem w dniu 1 czerwca 2016 roku przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii E prawidłowo opłaconych 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała 2")– nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z wydaniem akcji serii L i serii N w ramach realizacji Uchwały nr 1 i Uchwały nr 2 o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty zł 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy).

Kapitał zakładowy Spółki przed objęciem akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosił 37.175.138,20 zł (trzydzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy) i dzielił się na 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

Prawa z akcji serii L i N powstały z chwilą zapisu tych akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co nastąpiło odpowiednio w dniu 31 maja 2016 roku i 1 czerwca 2016 roku.

Spółka poinformowała w odrębnym raporcie bieżącym o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii L i N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

W dniu 02.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 32/2016 Spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. na dzień 29.06.2016 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Krakowie przy ul. Pilotów 10, (31-462 Kraków) z porządkiem obrad przewidującym m. in. podjęcie uchwał w sprawie zwiększenia o jedną osobę liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz sprawie wyboru jednego nowego członka Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji. W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożył w Spółce żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2016 r. ("Walne Zgromadzenie) po punkcie "Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015." nowego punktu porządku obrad w brzmieniu "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". Wraz z wyżej opisanym żądaniem Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. przedstawił odpowiednie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. W związku z opisanym powyżej żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 38/2016 ogłosił zmianę w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzoną na żądanie akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień".

7) Zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

W dniu 29.06.2016 roku w raporcie bieżącym nr 46/2016 Spółka poinformowała, o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula Group S.A. w dniu 29 czerwca 2016 roku, w tym uchwał wymaganych na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 i pkt 2 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwały w sprawie zwiększenia o jedną osobę (tj. do sześciu osób) liczby członków Rady Nadzorczej na okres obecnej wspólnej kadencji oraz uchwały w sprawie wyboru Pani Katarzyny Basiak-Gały w skład Rady Nadzorczej Spółki.

8) Zmiany w stanie posiadania akcji Spółki

W dniu 02.09.2016 roku w raporcie bieżącym nr 52/2016 Spółka dominująca poinformowała, że w dniu 2 września 2016 roku spółka Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pilotów 6 działając stosownie do art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 87 ust. 1 pkt.5 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 1a. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382. z późn. zm.) zawiadomiła Spółkę o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. W wyniku sprzedaży na GPW w transakcjach pakietowych i sesyjnych w dniu 1 września 2016 roku przez spółkę Alma Market S.A. 5.650.000 akcji Spółki liczba posiadanych głosów na Walnym Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki spadła poniżej 5% głosów. Ponadto stosownie do art. 69 ust. 2 pkt 1a. Ustawy Alma Market S.A. zawiadomiła o spadku łącznego zaangażowania Grupy Kapitałowej i podmiotów powiązanych do poziomu 10,76% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W perspektywie kolejnych 12 miesięcy Alma Market S.A. oraz podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy nie wykluczyły nabywania lub zbywania akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej oraz informacji napływających ze Spółki.

9) Ustanowienie zastawu rejestrowego na znaczących aktywach

W dniu 28.09.2016 roku w raporcie bieżącym nr 57/2016 Spółka poinformowała o dokonaniu wpisu w Rejestrze Zastawów na rzecz zastawnika Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") zastawu rejestrowego na znaczących aktywach Spółki, w związku z zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z:Umowy kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47.600.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką, o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r. oraz Umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 35.000.000 PLN z dnia 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem i Spółką o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 10 marca 2015 r.

W związku z powyższym ustanowiony został na rzecz Banku na podstawie umów ze Spółką zastaw rejestrowy ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 30 czerwca 2016 roku na stanowiących własność Spółki 19.990.000 akcjach o wartości nominalnej 10 PLN, wyemitowanych przez W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie będącą jednostką zależną od Emitenta (dalej: "W.KRUK"). Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 123.900.000 PLN. Udział akcji, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w kapitale zakładowym W.KRUK wynosi 99,95%, co stanowi 99,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu W.KRUK. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono wyżej opisany zastaw rejestrowy w księgach rachunkowych Spółki wynosi 275.975.257 PLN. Aktywa, na których ustanowiono wyżej opisany zastawy rejestrowy uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

10) Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 24.10.2016 roku w raporcie bieżącym nr 62/2016 Spółka dominująca poinformowała, iż w dniu 12 października 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 473.973 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D oraz z emisji 1.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E.

W związku z powyższym Spółka ponownie informuje, iż kapitał zakładowy Spółki po objęciu akcji serii L i N przez osoby uprawnione wynosi obecnie 37.665.932,80 zł i dzieli się na 177.174.964 akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Nota 41a Zdarzenia po dacie bilansowej

1) Zawiadomienie w sprawie znacznego pakietu akcji - przekroczenie progu 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A.

W dniu 18.01.2017 roku w raporcie bieżącym nr 4/2017 Spółka poinformowała, iż w dniu 18 stycznia 2017 r. COLIAN HOLDING S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 (dalej: "Colian Holding"), działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), poinformowała Spółkę, że w wyniku nabycia w dniu 16.01.2017 r. 160.000 akcji Spółki, udział Colian Holding w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 5%.

Przed w/w zdarzeniem Colian Holding posiadała łącznie 8.733.619 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 4,93% kapitału zakładowego Spółki i dawało 8.733.619 głosów oraz stanowiło 4.93% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po w/w zdarzeniu Colian Holding posiada łącznie 8.893.619 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,02% kapitału zakładowego Spółki i daje 8.893.619 głosów oraz stanowi 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Colian Holding poinformowała, że nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 b ust. 1 Ustawy.

2) Informacja w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki

W dniu 03.02.2017 roku w raporcie bieżącym nr 6/2017 Spółka poinformowała, iż Pan Jerzy Mazgaj, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki ("Zawiadamiający") działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadomił Spółkę, że w wyniku ustania stosunku zależności pomiędzy Zawiadamiającym a spółką Alma Market S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie ("Alma"), na skutek rezygnacji z Rady Nadzorczej Alma w dniu 1 lutego 2017 r. większości członków Rady Nadzorczej Alma powiązanych z Zawiadamiającym, zmniejszeniu uległo dotychczasowe łączne zaangażowanie w Spółce. Przed zdarzeniem:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Liczba głosów z posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Alma Market S.A.: 6.750.000, Łącznie: 20.115.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Alma Market S.A.: 3,81%, Łącznie: 11,35%

Po zdarzeniu:

Liczba posiadanych akcji: Jerzy Mazgaj: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w kapitale zakładowym: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Liczba głosów z posiadanych akcji: 8.065.000, Krakchemia S.A.: 5.300.000, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 13.365.000

Udział procentowy w liczbie głosów na WZA: Jerzy Mazgaj: 4,55%, Krakchemia S.A.: 2,99%, Łącznie: Jerzy Mazgaj z podmiotem powiązanym Krakchemia S.A.: 7,54%

Nota 42 Transakcje ze stronami / podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe: roku obrotowym Spółka zawarła następujące transakcje z podmiotami powiązanymi :

	w tys. zł
		Sprzedaż produktów, towarów, materiałów i usług		Zakup produktów, towarów, materiałów i usług		Kwoty należne od podmiotów powiązanych		Kwoty należne podmiotom powiązanym
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Vipo	-	-	-	-	737	688	-	-
Young	-	-	-	-	165	155	-	-
Vistula Market Sp. z o.o.	-	-	-	-	1 983	1 983	-	-
DGC SA	13	21	-	50	7	-	-	-
VG Property Sp. z o.o.	14	1	138	124	1	1	9	23
W.KRUK SA	7 371	6 631	261	337	1 662	917	-	7
Wólczanka Shirts Manufacturing Sp. z o.o.	742	617	3 999	5 303	74	-	139	46
Razem	8 140	7 270	4 398	5 814	4 629	3 744	148	76
Saldo odpisów aktualizujących					- 2 886	- 2 826
Kwoty należne od podmiotów powiązanych netto					1 743	918

Koszty sprzedanych produktów, towarów i usług wyniosły 1.311 tys. zł. (rok 2015: 2.100 tys. zł.)

Przychody finansowe wyniosły 376 tys. zł. (rok 2015: 220 tys. zł.), a koszty finansowe wyniosły 115 tys. zł. (rok 2015; 184 tys. zł.)

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0 tys. zł. ( rok 2015: 263 tys. zł.), a pozostałe koszty operacyjne wyniosły 0 tys. zł. (rok 2015: 263 tys. zł).

Sprzedaż towarów podmiotom powiązanym dokonana była po cenach wynikających z cennika Spółki. Zakupy były dokonywane po zdyskontowanych cenach rynkowych, aby odzwierciedlić ilość towarów zakupionych i związki pomiędzy stronami.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek od podmiotów powiązanych na 31.12.2016 roku wynoszą 2.170 tys. zł.(na 31.12.2015 roku: 3.265 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2016 roku w wysokości 359 tys. zł. (na 31.12.2015 roku: 350 tys. zł.).

Pozostałe należności od podmiotów powiązanych na 31.12.2016 roku wynoszą 4.300 tys. zł. (na 31.12.2015 roku: 9.607 tys. zł.), należności te zostały objęte odpisami aktualizującymi na 31.12.2016 roku w wysokości 4.300 tys. zł. (na 31.12.2015 roku: 4.300 tys. zł.).

Należności nie są zabezpieczone a ich spłata ma nastąpić gotówką. Na dzień 31.12.2016 roku odpisy aktualizujące wartość należności od podmiotów powiązanych łącznie wyniosły 7.544 tys. zł. ( rok 2015; 7.476 tys. zł.). W 2016 roku odpisów aktualizujących utworzono na kwotę 68 tys. zł, a rozwiązano na kwotę 0 tys. zł.

W 2016 roku Spółka udzieliła poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. z tytułu udzielonego kredytu przez bank PKO BP S.A.

Nota 43 Dane porównywalne – korekta wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne

Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 skutki wyceny programów lojalnościowych funkcjonującego w Spółkach Grupy. Zgodnie z wytycznymi zawartymi w Interpretacji Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości finansowej numer 13 dokonano korekty wyników lat ubiegłych w postaci zwiększenia kwoty zobowiązań z tytułu przychodów przyszłych okresów Grupy.

Wpływ przedmiotowej korekty na podstawowe pozycje bilansowe, wynik finansowy, kapitał własny oraz przepływy pieniężne na 01.01.2015 roku.

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 360	533	7 893
Aktywa trwałe ogółem	420 243	533	420 776
Aktywa ogółem	645 331	533	645 864
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	83 698	2 808	86 506
Zobowiązania i rezerwy ogółem	214 717	2 808	217 525
Zyski zatrzymane	362 711	- 2 275	360 436
Kapitał własny razem	430 624	- 2 275	428 349
Pasywa ogółem	645 331	533	645 864

Wpływ korekt na pozycje bilansowe na 01.01.2015 roku

Wpływ korekt na wynik finansowy na 01.01.2015

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Przychody	443 388	- 2 808	440 580
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	237 683	- 2 808	234 875
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	36 797	- 2 808	33 989
Zysk brutto	25 452	- 2 808	22 644
Podatek dochodowy	5 167	-533	4 634
Zysk/strata netto	20 285	- 2 275	18 010

Wpływ korekt na kapitał własny na 01.01.2015r.

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Zyski zatrzymane	362 711	- 2 275	360 436
Kapitał własny razem	430 624	- 2 275	428 349

Wpływ korekt na przepływy pieniężne na 01.01.2015r.

	w tys. zł.
	Dane według spra wozdania za 2014 rok	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane na 01.01.2015 po korekcie
Zysk (strata) netto	20 285	- 2 275	18 010
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	12 610	2 275	14 885
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 846	-	18 845

Wpływ przedmiotowej korekty na podstawowe pozycje bilansowe, wynik finansowy, kapitał własny oraz przepływy pieniężne na 31.12.2015 roku

Wpływ korekt na pozycje bilansowe za rok obrotowy 2015

	w tys. zł.
	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Rzeczowy majątek trwały	56 962		56 962
Wartość firmy	242 590		242 590
Wartości niematerialne	115 152		115 152
Nieruchomości inwestycyjne	874		874
Należności długoterminowe	1 080		1 080
Inwestycje długoterminowe	39		39
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 881	1 205	9 086
Pozostałe aktywa trwałe	28		28
Aktywa trwałe ogółem	424 606	1 205	425 811
Zapasy	240 587		240 587
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 203		15 203
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 558		15 558
Pozostałe aktywa obrotowe	1 372		1 372
Aktywa obrotowe ogółem	272 720		272 720
Aktywa ogółem	697 326	1 205	698 531
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobo wiązania	230 922	6 344	237 266
Rezerwy pozostałe	7 058		7 058
Rezerwa na podatek odroczony	816		816
Zobowiązania i rezerwy ogółem	238 796	6 344	245 140
Kapitał akcyjny	37 175		37 175

Pozostałe kapitały	11 478		11 478
Zyski zatrzymane	381 652	- 2 275	379 377
Wynik finansowy	28 225	- 2 864	25 361
Kapitał własny razem	458 530	- 5 139	453 391
Pasywa ogółem	697 326	1 205	698 531

Wpływ korekt na wynik finansowy za rok obrotowy 2015

	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Przychody	517 692	- 3 536	514 156
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	241 408		241 408
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	276 284	- 3 536	272 748
Pozostałe przychody operacyjne	1 134		1 134
Koszty sprzedaży	174 126		174 126
Koszty ogólnego zarządu	52 807		52 807
Pozostałe koszty operacyjne	3 510		3 510
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	101		101
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	46 874	- 3 536	43 338
Przychody finansowe	1 818		1 818
Zysk ze sprzedaży spółek zależnych	249		249
Koszty finansowe	13 256		13 256
Zysk brutto	35 685	- 3 536	32 149
Podatek dochodowy	7 460	- 672	6 788
Zysk/strata netto	28 225	- 2 864	25 361

Wpływ korekt na kapitał własny za rok obrotowy 2015

	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Kapitał akcyjny	37 175		37 175
Pozostałe kapitały	11 478		11 478
Zyski zatrzymane	381 652	- 2 275	379 377
Wynik finansowy	28 225	- 2 864	25 361
Kapitał własny razem	458 530	- 5 139	453 391

Wpływ korekt na przepływy pieniężne za rok obrotowy 2015

	Dane według sprawoz dania za 2015	korekty wyniku lat ubiegłych i korekty prezentacyjne	Dane porównywalne 2015 według sprawoz dania za 2016
Zysk (strata) netto	28 225	- 2 864	25 361
Korekty:
Amortyzacja	12 519		12 519
Zysk (strata) na inwestycjach	101		101
Koszty z tytułu odsetek	5 591		5 591

Zmiana stanu rezerw	1 794		1 794
Zmiana stanu zapasów	- 44 515		- 44 515
Zmiana stanu należności	- 2 295		- 2 295
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	34 536	5 139	39 675
Inne korekty	- 785	- 2 275	- 3 060
Podatek dochodowy zapłacony	- 3 875		- 3 875
Odsetki zapłacone	- 5 591		- 5 591
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 705	-	25 705
Działalność inwestycyjna	- 12 640		- 12 640
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 12 640	-	- 12 640
Działalność finansowa	- 11 574		- 11 574
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	874		874
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 10 700	-	- 10 700
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pienięż nych i ekwiwalentów środków pieniężnych	2 365		2 365
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	13 193		13 193
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15 558	-	15 558

Nota 44 Założenia polityki rachunkowości

Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w informacjach ogólnych do niniejszego sprawozdania.

5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2016 roku Spółka dokonała emisji akcji serii L oraz N. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ogólna liczba akcji Emitenta wszystkich emisji będzie wynosiła 177.174.964 (sto siedemdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt cztery). Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich akcji Emitenta wynosi 174.720.991 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden). Emisja akcji serii L nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 473.973 (czterysta siedemdziesięciu trzech tysięcy dziewięćset siedemdziesięciu trzech akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D drugiej transzy. Emisja akcji serii N nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji 1.980.000 (jednego miliona dziewięćset osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w wykonaniu praw przysługującym posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E pierwszej transzy.

6. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane

W 2016 roku Grupa nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

7. Postępowania toczące się przed sądem lub organem administracji publicznej

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym, szczegółowe dane przedstawione zostały w Nocie Nr 42 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje

Na 31.12.2016 roku saldo udzielonych przez spółkę dominującą poręczeń spółkom zależnym W.KRUK S.A., DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. za zobowiązania W.KRUK S.A., DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. wobec Banku PKO BP S.A. wynikające umów kredytowych wynosi:

• a) Umowa kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN zawarta przez Spółkę w dniu 9.03.2015 roku, przeniesionej na W.KRUK S.A. po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK S.A. w wyniku czego nastąpiła zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpiła spółka W.KRUK S.A. w związku z czym doszło do przejęcia długu przez W.KRUK S.A.. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK S.A., Spółka dominująca jest odpowiedzialna za spłatę Kredytu B z tytułu poręczenia do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
• b) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 36.000.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną W.KRUK S.A. w dniu 9.03.2015 r., zmiana aneksem z dnia 24.09.2015r.. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań W.KRUK S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 54.000.000,00 zł z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach.
• c) Umowa limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 9.500.000,00 PLN zawarta przez spółkę zależną DCG S.A. w dniu 25.06.2015 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań DCG S.A. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 14.250.000 PLN, poręczenie ważne jest do 31 grudnia 2021 roku.
• d) Umowa kredytu inwestycyjnego do kwoty 4.021.500,00 PLN zawarta przez spółkę zależną VG Property Sp. z o.o. w dniu 30.06.2016 roku. Jednym z zabezpieczeń spłaty zobowiązań VG Property Sp. z o.o. wobec banku z tytułu niniejszej umowy jest poręczenie przez Spółkę dominującą do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 6.032.250 PLN, poręczenie ważne jest do dnia całkowitej spłaty kredytu.

10. Informacje o instrumentach pochodnych

Spółka dominująca stosuje walutowe instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia przyszłych przepływów pieniężnych przed ryzykiem kursowym. Spółka dominująca posiada jako transakcje zabezpieczające kontrakty forward na zakup waluty. Instrumenty pochodne denominowane są w walucie USD. Na 31.12.2016 roku saldo w wartości nominalnej wynosi 0 tys. USD i w przeliczeniu po kursie zawarcia transakcji 0 tys. PLN.

Na dzień bilansowy wartość godziwa instrumentów pochodnych walutowych typu forward na zakup waluty posiadanych przez spółkę wynosiła 0 tys. PLN.

Wycena instrumentów pochodnych zalicza się do hierarchii poziomu drugiego, czyli wycena jest oparta o rynkowe założenia.

11. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za okres 2016 roku

Zarząd
Grzegorz Pilch	- Prezes Zarządu	1 621 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	- Wiceprezes Zarządu	949 tys. zł.
Erwin Bakalarz	- Członek Zarządu	204 tys. zł.
Razem		2 774 tys. zł.
Rada Nadzorcza
Jerzy Mazgaj	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	208 tys. zł.
Michał Mierzejewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	104 tys. zł.
Łukasz Magiera	- Członek Rady Nadzorczej	104 tys. zł.
Ryszard Petru	- Członek rady Nadzorczej	104 tys. zł.

Artur Małek	- Członek Rady Nadzorczej	77 tys. zł
Katarzyna Basiak- Gała	- Członek Rady Nadzorczej	52 tys. zł.
Mirosław Panek	- Członek Rady Nadzorczej	20 tys. zł.
Razem	-	669 tys. zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Wynagrodzenia te łącznie za 2016 rok wyniosły 456 tys. zł., w tym:

Jerzy Mazgaj	-	328 tys. zł.
Grzegorz Pilch	-	64 tys. zł.
Mateusz Żmijewski	-	64 tys. zł

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach na akcje Spółki, szczegółowe informacje na temat programu i jego warunków znajdują się w nocie 39 sprawozdania finansowego. Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę.

12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – finansową Emitenta. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, poziomu dochodów i zadłużenia gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego, stóp procentowych oraz polityki fiskalnej państwa.

Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią wahania popytu na produkty, oferowane przez Grupę, co wpłynie negatywnie na osiągane wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Grupy Kapitałowej, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Grupy, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej i mogą utrudniać lub uniemożliwiać realizację planowanych działań operacyjnych i prognoz finansowych. W dalszej kolejności zmiany prawa mogą prowadzić do pogorszenia kondycji i wyników finansowych Grupy. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp.

Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany opodatkowania działalności gospodarczej w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług lub innych podatków mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność i poziom dochodów. Interpretacje organów podatkowych również ulegają zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w różnorodnych, często skomplikowanych stanach faktycznych, występujących w obrocie gospodarczym. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Istnieje ryzyko, że przyjęta strategia rozwojowa Grupy której podstawowe założenia zostały przedstawione w pkt. 7 "Planowane działania rozwojowe" sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w 2016 roku okaże się niedostosowana do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że realizacja strategii opóźni się lub niektóre elementy nie będą zrealizowane lub nie dadzą zakładanych wyników. Istnieje między innymi ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych.

Ryzyko zmiany gustów nabywców

Istnieje ryzyko, że poszczególne kolekcje lub część oferty Grupy mimo podejmowanych starań będą odbiegać od preferencji klientów w danym sezonie, co może spowodować problemy ze zbytem, konieczność obniżenia cen sprzedaży lub dokonania odpisu wartości części zapasu.

Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu

Działalność Grupy oparta jest w dominującej części na sprzedaży detalicznej towarów za pośrednictwem własnej sieci salonów. Nie można wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji, np. w związku z zamiarem unowocześnienia całego centrum handlowego czy zmianą polityki cenowej wynajmującego. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Grupa naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami

Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy Kapitałowej. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, "modowe", nietrafione kolekcje).

Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko kursowe

Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w PLN, natomiast ponosi istotne koszty w euro i dolarze amerykańskim, co powoduje narażenie wyniku finansowego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.

W walutach innych niż PLN Grupa ponosi koszty (a) zakupu materiałów do produkcji (tkaniny, dodatki, surowce jubilerskie), biżuterii, zegarków i asortymentów uzupełniających w segmencie odzieżowym (buty, dzianiny, akcesoria skórzane i pozostałe) oraz (b) wynikające z umów najmu powierzchni handlowych.

W przypadku istotnego i długotrwałego osłabienia polskiej waluty w stosunku do euro i dolara istnieje ryzyko znaczącego pogorszenia się wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości:

• średnioroczny wzrost kursu USD do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 1,0 %.
• średnioroczny wzrost kursu EUR do PLN o 1,0 % spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 2,2 %.

Ryzyko związane z polityką zabezpieczeń

Grupa podjęła w roku 2016 działania zmierzające do ograniczenia wpływu wzrostu kursu walutowego na poziom osiąganej marży "in take" głownie w zakresie relacji kursu USD/PLN. Powyższe zmiany polegają na wdrożeniu nowej polityki, która ma istotnie ograniczyć ryzyko dalszego umocnienia USD, szczególnie w przedziale powyżej 4 PLN, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na realizowaną przez Grupę marżę. Zawierane kontrakty terminowe związane są z poszczególnymi dostawami towarów szczególnie w obszarze fashion i nie dotyczą neutralizacji ewentualnego ryzyka związanego ze wzrostem czynszów najmu w związku ze zmianą relacji kursu EUR/PLN. Należy jednak podkreślić, że o ile polityka zabezpieczeń ma uchronić Spółkę dominującą przed ryzykiem istotnej deprecjacji złotówki szczególnie w obszarze USD/PLN, to jednocześnie w sytuacji odwrócenia trendu i istotnego umocnienia polskiej waluty może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Wpływ ten będzie widoczny w wycenie zobowiązań walutowych związanych z zawartymi transakcjami terminowymi.

Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w importowane materiały do produkcji, w szczególności wysokogatunkowe tkaniny i dodatki krawieckie oraz złoto, srebro, brylanty i inne kamienie szlachetne. Koszt ww. surowców jest istotnym czynnikiem, mającym wpływ na koszt wytworzenia poszczególnych produktów, znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej.

Ponadto Grupa Kapitałowa nabywa akcesoria odzieżowe oraz biżuterię i luksusowe zegarki. Grupa Kapitałowa, mając na uwadze wymaganą jakość, aktywnie poszukuje najbardziej optymalnych usługodawców i dostawców. Istnieje istotne ryzyko, że przy dalszym wzroście cen surowców czy kosztów wytworzenia u dostawców/ usługodawców, przy małych możliwościach zmiany cen, nie będzie możliwe utrzymanie odpowiednich dla danego typu asortymentu marż.

Ryzyko kosztu usług obcych

Znaczący udział w kosztach działalności mają usługi obce. Na usługi te składają się przede wszystkim czynsze i inne opłaty z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, koszty związane z usługą szycia oraz koszty związane z transportem oraz logistyką. Grupa kupuje także szereg usług typowych (np.: reklamowe, telekomunikacyjne, prawne, doradcze itp.).

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, kupowanych przez Grupę Kapitałową, w szczególności kosztów najmu.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiadała na dzień 31.12.2016 r. zobowiązania wycenione wg zamortyzowanego kosztu w wysokości 123 333 tys. zł z tytułu zaciągniętych kredytów. W związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny długu opartego na zmiennej stopie procentowej. Wzrost poziomu stóp procentowych może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości średnioroczny wzrost bazowej stopy procentowej o 10% spowoduje zmniejszenie wyniku finansowego o 0,3 %.

Ryzyko wypowiedzenia umowy kredytowej

Spółka dominująca zawarła w dniu 09.03.2015 r. Umowy kredytowe dotyczące finansowania inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A. tj. umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47,6 mln PLN oraz umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71,4 mln PLN przejętą z dniem 31 marca 2015 roku przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. przy zachowaniu poręczenia ze strony Spółki dominującej

Powyższe Umowy kredytowe zawarte zostały wg standardów Loan Market Association i zawierają szereg kowenantów do realizacji których zobowiązana jest Spółka dominująca oraz spółka W.KRUK S.A. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej i osłabienia popytu konsumpcyjnego realizacja kowenantów może być zagrożona a tym samym powstaje ryzyko wypowiedzenia umów przez bank finansujący. Ze względu na dużą kwotę finansowania Spółka dominująca nie będzie mogła w krótkim czasie pozyskać refinansowania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych. W konsekwencji ustanowione zostały zabezpieczenia obejmujące istotną część majątku. Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżących wpływów z działalności.

W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego), w Grupie mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.

Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia

W związku z umowami kredytowymi i innymi, zawartymi z wieloma podmiotami Grupa ustanowiła liczne zabezpieczenia na całości swojego majątku, zarówno na nieruchomościach, jak i rzeczach ruchomych, zapasach i znakach towarowych. Suma zabezpieczeń przekracza wartość bilansową majątku Grupy.

Istnieje ryzyko niedotrzymania terminów lub innych warunków umów. Opóźnienia w realizacji powyższych zobowiązań mogą skutkować natychmiastowym wypowiedzeniem całości lub części finansowania, a następnie przejęciem składników majątku Grupy przez wierzyciela w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka Dominująca zawiera i będzie zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności ze spółką produkcyjną, spółką odpowiadającą za segment odzieży damskiej oraz spółką odpowiadającą za segment jubilerski. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Spółki dominującej transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Istnieje ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Spółka dominująca charakteryzuje się rozproszonym akcjonariatem, gdzie największy akcjonariusz nie przekracza 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a pięciu znaczących akcjonariuszy posiada łącznie 58,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większość z wymienionych akcjonariuszy posiada akcje Spółki dominującej od kilku lat, uczestniczą oni w kształtowaniu działalności Spółki dominującej poprzez reprezentantów w Radzie Nadzorczej.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka, iż jeden lub kilku ze znaczących akcjonariuszy zmniejszy stan posiadania swoich akcji lub zakończy inwestowanie w akcje Spółki dominującej. Nie można wykluczyć, że podejmowanie istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej decyzji dotyczących jej strategii i działalności operacyjnej zostanie opóźnione lub wręcz zablokowane. Nie można wykluczyć, iż mimo dotychczasowej współpracy interesy znaczących akcjonariuszy będą rozbieżne/sprzeczne. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyka związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej obejmującej działalność jubilerską (Jednostka W.KRUK) w formie aportu do spółki zależnej W.KRUK S.A. z siedzibą Krakowie

Od dnia 1 sierpnia 2014 roku w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej wyodrębniona została jednostka organizacyjna W.KRUK tj. część działalności operacyjnej Spółki dominującej związana z branżą jubilerską prowadzoną pod marką W.KRUK, która stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce dominującej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w obszarze segmentu jubilerskiego Spółki dominującej ("Jednostka W.KRUK). W dniu 31 marca 2015 roku nastąpiło zbycie Jednostki W.KRUK jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie aportem do Spółki Zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej. Spółka dominująca działała na podstawie interpretacji otrzymanej z Urzędu Skarbowego, nie można jednak wykluczyć, iż dokonanie powyższej transakcji może wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji jej skutków przez organy administracji podatkowej w świetle obowiązujących przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co może oznaczać dla Grupy dodatkowe konsekwencje finansowe.

Ryzyko związane z udzieleniem poręczeń na rzecz spółek zależnych

W związku z dokonanym wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci aktywów jubilerskich i przeniesienia ich do spółki zależnej W.KRUK SA, spółka dokonała jednoczesnej restrukturyzacji finansowej. W ramach tego procesu spółka W.KRUK SA uzyskała nowe finansowanie z Banku PKO BP a spółka dominująca poręczyła za zobowiązania spółki zależnej. W okresie II kwartału 2015 roku spółka zależna DCG SA uzyskała refinansowanie w Banku PKO BP, a w okresie III kwartału 2016 roku spółka zależna VG Property Sp. z o.o. uzyskała w Banku PKO BP kredyt inwestycyjny. Przedmiotowe zobowiązania spółek zależnych DCG S.A. oraz VG Property Sp. z o.o. zostały poręczone przez podmiot dominujący.

W sytuacji gwałtownego pogorszenia koniunktury i zaprzestania obsługi zadłużenia przez W.KRUK SA lub DCG SA oraz VG Property Sp. z o.o. Spółka dominująca na bazie udzielonego poręczenia może zostać zobowiązana do uregulowania zaległych zobowiązań spółek zależnych co mogłoby spowodować utratę płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy.

W 2016 roku nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązania się ze zobowiązań.

Grzegorz Pilch Mateusz Żmijewski Erwin Bakalarz

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

........................ ................................ .............................

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Alicja Weber

…................... Główny Księgowy

Kraków, dnia 13 marca 2017 roku