AI assistant
Novaturas — Proxy Solicitation & Information Statement 2025
Jun 11, 2025
2266_rns_2025-06-11_719b99f4-7135-4a7d-969b-8bdd9874ba24.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
1
AKCINĖS BENDROVĖS „NOVATURAS"
VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO DARBOTVARKĖ IR SVARSTOMŲ KLAUSIMŲ SPRENDIMŲ PROJEKTAI
2025 m. liepos 1 d. šaukiamo akcinės bendrovės „Novaturas“, juridinio asmens kodas 135567698, registruotos buveinės adresas A. Mickevičiaus g. 27, Kaunas, Lietuvos Respublika (toliau – Bendrovė), eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) darbotvarkė ir svarstomų klausimų sprendimų projektai, patvirtinti Bendrovės valdybos:
- Bendrovės 2024 m. konsoliduotasis metinis pranešimas.
Pristatytas Bendrovės parengtas, auditorių įvertintas ir valdybos patvirtintas Bendrovės 2024 m. konsoliduotasis metinis pranešimas, prie kurio taip pat pridedama Bendrovės valdybos veiklos ataskaita už 2024 metus, valdybos 2025 metų veiklos planas, Bendrovės Audito ir rizikų komiteto veiklos ataskaita už 2024 metus bei Audito ir rizikos komiteto veiklos planas 2025 metams.
Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.
- Nepriklausomo auditoriaus išvada dėl Bendrovės 2024 m. audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio.
Pristatyta nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės 2024 m. metinių finansinių ataskaitų ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinius.
Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.
- Bendrovės 2024 m. audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir Bendrovės konsoliduotojo finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
Siūlomas sprendimo projektas:
Patvirtinti audituotus Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir Bendrovės konsoliduotąjį finansinių ataskaitų rinkinį už 2024 metus.
- Pritarimas Bendrovės atlygio ataskaitai.
Siūlomas sprendimo projektas:
Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kuri pateikiama kaip Bendrovės 2024 m. konsoliduotojo metinio pranešimo dalis.
- Sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo.
Siūlomas sprendimo projektas:
Paskirstyti Bendrovės pelną (nuostolius) toliau nurodytu būdu:
| 1) | Ankstesnių finansinių metų nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje | 11 430,00 |
|---|---|---|
| 2) | Korekcija dėl išankstinių mokėjimų parodymo didesne suma, o sąnaudų – mažesne suma | (1 745,00) |
| 3) | Korekcija dėl išankstinio mokėjimo vertės sumažėjimo | (541,00) |
2
| 4) | Koreguotas ankstesnių finansinių metų nepaskirstytas pelnas praėjusių ataskaitinių finansinių metų pabaigoje | 9 114,00 |
|---|---|---|
| 5) | Grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | (5 613,00) |
| 6) | Per 2024 metus išmokėti dividendai | - |
| 7) | Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | (29,00) |
| 8) | Akcininkų įnašai Bendrovės nuostoliams padengti (jei visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai) | - |
| 9) | Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso | 3 502,00 |
| 10) | Pelno dalis paskirta: | |
| į privalomąjį rezervą | - | |
| į rezervą savoms akcijoms įsigyti | - | |
| į rezervą akcijoms suteikti | - | |
| į kitus rezervus | - | |
| dividendams išmokėti | - | |
| kitiems tikslams (tantįemoms ir kt.) | - | |
| 11) | Nepaskirstytas pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus | 3 502,00 |
| Visos sumos nurodytos tūkstančiais eurų |
6. Bendrovės valdybos narių rinkimas.
Atsižvelgiant į tai, jog Bendrovės valdybos narys Ugnius Radvila atsistatydino nuo 2025 m. gegužės 30 d. (imtinai) dėl jo, kaip akcininkų deleguoto valdybos nario, statuso pasikeitimo bei, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 5 d., likę valdybos nariai savo funkcijas atlieka ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl Susirinkimui teikiami kandidatai dėl naujų Bendrovės valdybos narių rinkimo.
Visuotiniame akcininkų susirinkime siūloma išrinkti šiuos Bendrovės valdybos narius:
Gediminas Almantas – kandidatas į nepriklausomus valdybos narius. 2023 m. birželio 6 d. Bendrovės visuotinio metinio akcininkų susirinkimo metu išrinktas buvo išrinktas į Bendrovės valdybos narius, šiuo metu eina Bendrovės valdybos pirmininko pareigas.
Sebnem Gunel – kvalifikuota specialistė, turinti didelę patirtį įvairiuose sektoriuose. Savo karjerą ji pradėjo 1994 m. Stambule, Turkijoje, draudimo ir farmacijos sektoriuose, biudžeto ir planavimo skyriuose. 2004 m. perėjo į turizmo sektorių, dirbdama kelionių organizatoriaus įmonėje Antalijoje, Turkijoje. 2006 m. prisijungė prie „Anex Group“, kur įkūrė ir vadovavo ataskaitų teikimo skyriui. 2011–2016 m. teikė strateginio konsultavimo paslaugas įmonių vadovybėms. Grįžusi į „Anex Group“, jiėjo įvairias vadovaujančias pareigas, daugiausia dėmesio skirdama grupės tarptautinei plėtrai ir organizacijos vystymui. Šiuo metu eidama grupės operacijų direktorės pareigas Nyderlanduose, ji toliau vadovauja pasaulinei plėtrai ir restruktūrizavimo iniciatyvoms įmonėje.
Chris Mottershead – kvalifikuotas finansininkas (ACMA) ir vadovaujantis direktorius, turintis daugiau nei 30 metų tarptautinės kelionių organizavimo ir turizmo sektoriaus patirties, pasiekęs įvairių pokyčių, augimo ir transformacijas įvairaus dydžio kelionių versluose. Jis buvo „TUI UK“, „TUI Canada“, „Thomas Cook UK“, „Airtours Holidays“ ir kitų įmonių generalinis direktorius. Šiuo metu jis yra Kelionių ir turizmo instituto prezidentas ir „Oasis Hotel“ Kalkano mieste, Turkijoje, savininkas.
Siūlomas sprendimo projektas:
1) Į Bendrovės valdybą naujai kadencijai išrinkti (asmens duomenys viešai neskelbiami):
Gediminas Almantas (nepriklausomas narys);
Sebnem Gunel;
Chris Mottershead.
2) Nustatyti, kad naujai išrinkti Bendrovės valdybos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus juos išrinkusiam eiliniam visuotiniam Bendrovės akcininkų susirinkimui.
- Atlygio valdybos nariams nustatymas, sutarčių esminių sąlygų su valdybos nariais dėl veiklos valdyboje tvirtinimas.
Siūlomas sprendimo projektas:
1) Patvirtinti Bendrovės su valdybos nariais sudaromų sutarčių esmines sąlygas dėl veiklos valdyboje (pridedama);
2) Nustatyti, kad su išrinktais valdybos nariais sudaromos Bendrovėje naudojamos formos konfidencialios informacijos ir asmens duomenų apsaugos sutartys;
3) Nustatyti naujai išrinktiems Bendrovės valdybos nariams po 1900 EUR (vienas tūkstantis devyni šimtai eurų) (neatskaičius mokesčių) per kalendorinį mėnesį dydžio atlygį už veiklą Bendrovės valdyboje. Valdybos pirmininkui už veiklą Bendrovės valdyboje nustatyti 2500 EUR (du tūkstančiai penki šimtai eurų) (neatskaičius mokesčių) per kalendorinį mėnesį dydžio atlygį;
4) Įgalioti Bendrovės vadovą (su teise perįgalioti) atlikti visus su šio sprendimo įgyvendinimu susijusius veiksmus.
- Bendrovės audito įmonės rinkimas 2025-2026 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas.
Siūlomas sprendimo projektas:
1) Išrinkti audito įmonę UAB „Grant Thornton Baltic“ (toliau – „Auditorius“) 2025 metų ir 2026 metų Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti;
2) Nustatyti, kad Auditoriaus atlyginimas neturi viršyti:
1. 106 500 Eur - už 2025 metų finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nustatant, kad viršijus 96 800 Eur sumą, turi būti gautas Bendrovės valdybos pritarimas;
2. 114 200 Eur - už 2026 metų finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nustatant, kad viršijus 103 800 Eur sumą, turi būti gautas Bendrovės valdybos pritarimas.
3) Įgalioti Bendrovės vadovą (su teise perįgalioti) atlikti visus su šio sprendimo įgyvendinimu susijusius veiksmus.
- Papildomas atlygis Bendrovės valdybos nariams.
2024 metų Bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų surinkime buvo priimtas sprendimas dėl papildomo vienkartinio atlygio Bendrovės valdybos nariams už valdybos nario funkcijų atlikimą laikotarpiu nuo 2023-06-06 iki 2024-05-06. Atsižvelgiant į darbų apimtis, susijusias su Bendrovės valdybos narių veikla už vėlesnį laikotarpį (įskaitant, bet neapsiribojant Bendrovės strateginių alternatyvų analize, papildomo finansavimo pritraukimu, strateginio investuotojo paieška ir sėkmingu pritraukimu, Bendrovės finansinės padėties stabilizavimu ir kt.), siūloma Bendrovės valdybos nariams nustatyti papildomą atlygį (vienkartinį) už valdybos nario funkcijų atlikimą laikotarpiu nuo 2024-05-07 iki valdybos kadencijos pabaigos.
Siūlomas sprendimo projektas:
Atsižvelgiant į darbų apimtis, susijusias su Bendrovės valdybos narių veikla laikotarpiu nuo 2024-05-07 iki valdybos kadencijos pabaigos, Bendrovės valdybos nariams nustatyti papildomą atlygį (vienkartinį):
1) Valdybos primininkui Gediminui Almantui - 33 443 Eur (neįskaitant mokėtinų mokesčių);
2) Valdybos nariams Ugniui Radvilai ir Tomui Korganui – kiekvienam po 25 000 Eur (nejskaitant mokėtinų mokesčių).
- Bendrovės audito įmonės UAB „Ernst & Young Baltic“ audito paslaugų papildomų apmokėjimo sąlygų nustatymas už 2024 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimą.
Siūlomas sprendimo projektas:
1) Nustatyti audito įmonės UAB „Ernst & Young Baltic“ audito paslaugų papildomas apmokėjimo sąlygas už 2024 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimą, nustatant kad papildomas auditoriaus atlyginimas neturi viršyti 25 000 Eur;
2) Įgalioti Bendrovės vadovą (su teise perįgalioti) atlikti visus su šio sprendimo įgyvendinimu susijusius veiksmus.
4