Novacyt — M&A Activity 2014

Jun 5, 2014

SOCIETE NOVACYT Société Anonyme au capital de 197 457,73 euros

Siège social :

78140 VELIZY RCS VERSAILLES - 491 062 527

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

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APPORTS DE TITRES DE LA SOCIETE DE DROIT ANGLAIS LAB 21 Limited A LA SOCIETE NOVACYT SA

Messieurs les associés,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Versailles, en date du 21 mars 2014, relatif à l'apport de l'ensemble des actions de la société LAB21 Limited à la société NOVACYT SA, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de commerce.

La valeur des titres a été arrêtée dans le traité d'apport signé en date du 27 mai 2014 par Monsieur Graham MULLIS agissant en tant que représentant des apporteurs, spécialement habilité à cet effet, Monsieur Eric PELTIER, Président de la société NOVACYT SA et Monsieur Jean-Pierre CRINELLI Président de la société Cup 92 SAS. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission : cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à m'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire.

A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-après selon le plan suivant :

PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS $\mathbf{1}$

2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

CONCLUSION $3.$

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

L'opération proposée consiste en l'apport en nature des actions composant l'intégralité du capital social de la société LAB 21 Limited.

1.1. Contexte de l'opération d'apport

Cette opération s'intègre dans un processus de développement des synergies entre les deux entités et la création d'un groupe à vocation internationale d'une taille significative pour poursuivre les actions de recherche et développement et d'accroitre les implantations commerciales déjà engagées. Les deux sociétés ont également identifié des synergies génératrices à la fois de rationalisation des coûts, mais aussi d'amélioration des processus.

Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient être utilisés en dehors de cette opération spécifique.

1.2. Sociétés concernées et apporteurs

1.2.1. NOVACYT SA, société bénéficiaire des apports

La société NOVACYT est une société anonyme, créée en 2006, au capital de 197.456,73 euros divisé en 2961851 actions d'une valeur nominale de 1/15 d'euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 491 062 527, dont le siège social est 13 avenue Morane Saulnier, 78140 Vélizy Villacoublay.

La société NOVACYT a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, la conception, le développement et la commercialisation d'instruments réactifs scientifiques, notamment dans le domaine du diagnostic cytologique incluant en particulier le diagnostic du cancer de l'utérus et le diagnostic virologique, étiologique spécifique associé pour le cancer de l'utérus (HPIV) par tous moyens technologiques nés ou à naitre - toute activité de recherche en vue de développer, déposer et exploiter tout brevet, procédé...

• La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toute opération pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, ou fusion...

1.2.2. LAB 21 Limited, société dont les titres sont apportés

La société de droit anglais LAB 21, créée en 2005, est une société au capital de 19.313,77 livres sterling divisé en 1.931.377 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 livre sterling chacune, entièrement libérées. La société est inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 05382262.

La société LAB 21 opère dans le secteur de la médecine personnalisée en fournissant à la fois des produits, tels que des tests de diagnostic moléculaires et immunologiques, et des services de diagnostic notamment pour l'identification et la prédisposition des patients pour certaines maladies. LAB 21 couvre plus particulièrement les marchés européens, asiatiques et du Moyen-Orient.

La société détient 100% des titres de société suivantes :

• LAB21 Healthcare Limited inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 02957012,
• Selah Technologies Limited inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 08338746
• Microgen Bioproducts Limited inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 02832020
• Myconostica Limited inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 05693850, en cours de liquidation,
• NP Tech Services Limited inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 04138888, en cours de liquidation,
• Biotec Laboratories Ltd inscrite au Registre de société d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 02815000, sans activité.

1.2.3. Les apporteurs

L'ensemble des associés de la société LAB 21 est apporteur des actions, selon la « COVER LETTER » de Mr Graham MULLIS en date du 14 mai 2014.

1.2.4. Liens entre les sociétés concernées

A la date de mon rapport, il n'existe aucun lien capitalistique entre la société LAB 21 et la société NOVACYT.

1.3. Description, évaluation et rémunération de l'apport

1.3.1. Description et évaluation de l'apport

Aux termes du traité d'apport signé le 27 mai 2014, il est apporté à la société NOVACYT :

• Les 1 931 377 actions émises constituant le capital de Lab21 à la date des présentes,
• Le droit à recevoir 796 067 actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital à réaliser par LAB 21 à la date de réalisation de l'apport, simultanément et uniquement sous la condition de réalisation effective de cet apport,

Les actions émises et à émettre de LAB 21 sont apportées pour une valeur de 18.846.745,90 €.

Les actions apportées sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 livre sterling chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.3.2. Rémunération de l'apport

En contrepartie de son apport évalué à 18 846 754,90 Euros, les actionnaires de la société LAB 21 recevront 2 523 059 actions nouvelles de la société NOVACYT émises au prix unitaire de 7,47 euros, soit 1/15 d'euro de valeur nominale et 7,4031 euros de prime d'émission.

1.4. Conditions de l'opération

La réalisation définitive de l'opération d'apport n'interviendra qu'après la levée des conditions suivantes:

• Etablissement de mon rapport de commissaire aux apports comportant l'appréciation de la valeur dudit apport;
• Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société NOVACYT de la valeur des actions apportées et de la rémunération de l'apport,
• L'acceptation de l'opération par la Clydescale Bank à LAB 21,
• La signature de divers accords entre les parties et portant principalement sur l'accord de gouvernance, l'accord de garantie, le Lock-up Agreement,
• Notification portant sur l'évolution de la dette financière nette de LAB 21 et de NOVACYT depuis le 30 avril 2014,

Les modifications des administrateurs de Novacyt.

Il est expressément convenu que le traité d'apport ne prendra effet qu'à compter du jour de la réalisation de l'ensemble de ces conditions suspensives, laquelle devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2014, à défaut de quoi, le traité d'apport sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

1.5. Propriété et jouissance

Les actions nouvelles, créées en rémunération de l'apport, seront soumises à toutes les dispositions des statuts, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes de même catégorie, à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive à l'opération d'apport objet du traité.

Les actions créées par la société, au titre du présent apport, seront négociables dès la date de réalisation de l'apport sous réserves des conventions statutaires et extrastatutaires applicables le cas échéant.

1.6. Déclarations et garanties des apporteurs

• les actions sont libres de tous engagements, droits ou sûretés et ne sont grevées d'aucune ä, inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de nantissement ;
• les actions apportées sont détenues en pleine propriété et sont entièrement libérées et non amorties;
• il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission des actions apportées : $\overline{\phantom{a}}$
• ils ont la pleine capacité pour en disposer et possèdent toutes les habilitations nécessaires à ce sujet.

1.7 Régime fiscal

Le présent apport, constituant un apport pur et simple, est soumis au droit fixe d'enregistrement de 375 euros.

PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT $2.$

2.1. Charges et conditions de l'opération

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission afin de :

• contrôler la réalité de l'apport ;

• analyser et contrôler la valeur de l'apport ;

• vérifier, jusqu'à la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'évènement susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.

Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société NOVACYT sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et elle ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc être utilisé que dans le contexte de cette seule opération.

J'ai en particulier effectué les travaux suivants :

• Je me suis entretenu avec les responsables des sociétés concernées et leurs conseils pour comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe,

• J'ai pris connaissance et analysé les divers actes et contrats juridiques sous tendant l'opération,

• J'ai pris connaissance et analysé les documents préparatoires aux opérations de rapprochement,

• J'ai pris connaissance et analysé le rapport des commissaires aux comptes portant sur les comptes consolidés de la société LAB 21 au 31 décembre 2013,

• J'ai pris connaissance et analysé le contrat d'apport et j'ai examiné les modalités juridiques de l'opération,

• J'ai pris connaissance et analysé les documents de travail justifiant les valorisations, la répartition de la valeur, et le rapport d'échange,

• Je me suis fait valider les hypothèses de travail et le contexte de l'opération tels que décrits ci-dessus.

• Je me suis assuré de la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer notamment, l'absence de tout gage, privilège ou nantissement susceptible d'entraver leur libre cessibilité,

• Enfin, j'ai obtenu de la part du dirigeant de la société LAB 21 une lettre d'affirmation reprenant les principales déclarations qui m'ont été faites.

2.2. Détermination et appréciation de la valeur de l'apport

Les apports sur lesquels j'ai à me prononcer sont réalisés dans le cadre d'un rapprochement des deux entités visant à :

• Développer et commercialiser à l'international et en particulier dans les pays émergents, le savoir-faire novateur en matière de cytologie en milieu liquide mis au point par NOVACYT, en bénéficiant du réseau commercial international de LAB 21,

• Créer et développer les synergies au sein du nouveau groupe en rationnalisant les compétences et les moyens en vue d'accroitre la performance économique de chacune des entités,

• Accéder à des moyens financiers adaptés aux ambitions affichées par le management du nouveau groupe, accroître la visibilité du nouvel ensemble sur le marché international,

• Mettre en commun les compétences et les moyens de recherche tant dans le domaine spécifique de la cytologie, que dans les domaines d'activité de LAB 21,

La valeur du nouveau groupe, des entités et des synergies attendues ont été arrêtées contradictoirement entre les parties et dans le cadre spécifique de cette opération unique.

La valorisation globale retenue entre les parties est conventionnelle et repose sur :

• · Une analyse des DCF (Discounted Cash-Flow) basée sur les prévisions d'activité des deux entités LAB 21 et NOVACYT, les conséquences de leur rapprochement sur l'amélioration des marges, des processus et des économies d'échelle. Le contexte de croissance du marché global, mais aussi les nouvelles implantations étrangères, ont été intégrés dans cette analyse. Les business plans ainsi bâtis courent de juillet 2014 à décembre 2019.
• · Une analyse basée sur les multiples de chiffres d'affaires et d'EBITDA des deux entités LAB 21 et NOVACYT. Les bases de détermination des multiples reposent sur la

méthode des comparables, développée sur une sélection de petites et moyennes sociétés du segment d'activité des deux entités.

Une analyse basée sur les transactions constatées au cours des années 2010 à 2013.

Les valorisations ne peuvent être retenues que dans le contexte bien spécifique de cette opération, à un moment où chacune des entités, confrontée à des enjeux pouvant engager sa pérennité, trouve dans ce rapprochement les conditions de poursuite de sa stratégie dans un objectif partagé.

J'ai fondé mon propre jugement sur la base des éléments qui m'on été communiqués et en particulier sur :

• les comptes consolidés de la société LAB 21, certifiés par les commissaires aux comptes,

• les justificatifs portant sur les chiffres d'affaires et EBITDA retenus dans des transactions comparables,

• le document Project ISIS - Revised Valuation Analysis including synergies regarding the contribution in kind of shares - établi par le Cabinet MICHEL DYENS & CO, en date du 22 avril 2014, analysant en détail les données économiques, financières et stratégiques de l'opération et traduisant financièrement, pour la période juillet 2014 à décembre 2019, les conséquences du rapprochement des deux entités LAB 21 et NOVACYT.

• Je me suis également fait communiquer et ai examiné les hypothèses retenues pour établir les valeurs des entités en présence, contenues dans le document Projet ISIS décrit cidessus. Les hypothèses de travail reposent en particulier sur un fort développement des implantations de NOVACYT dans les pays émergents grâce aux implantations existantes de LAB 21. Les améliorations de marge sont la conséquence des synergies existant entre les deux entités et de l'utilisation rationnelle et optimale des moyens de production dont disposent LAB 21. De son côté LAB 21 bénéficie, d'économies d'échelle, de synergies globales, de débouchés sur une partie de ses produits et licences, et de potentiels de recherche et développement nouveaux. Le management actuel a largement participé à l'élaboration de ce document. Ce document établi est ambitieux tant au niveau de la croissance du CA (qui passe de 9,4 ME en 2014 à 41,8 ME en 2019) qu'au niveau de la croissance de l'EBITDA (qui passe -0.7 ME en 2014 à 13,6 ME en 2019). Les divers critères utilisés reposent sur leur bonne connaissance des marchés et sur une approche volontariste de l'avenir du futur groupe.

• J'attire votre attention sur le fait que la valeur de LAB 21 déterminée selon la méthode des DCF, repose à plus de 70% sur les résultats postérieurs au 31/12/2019.

3. CONCLUSION

En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant à 18.846.745,90 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres de la société LAB 21 apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire majorée de la prime d'émission et de la prime d'apport.

Fait apparis, le 03 juin 2014

Pierre OLIVIER