Nova Klúbburinn — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 20, 2025

Aðalfundur Nova Klúbbsins hf.
27. mars 2025

Aðalfundur Nova Klúbbsins hf. verður haldinn fimmtudaginn 27. mars 2025, klukkan 16, að Lágmúla 9, 108 Reykjavík, 4. hæð. Fundurinn verður einnig haldinn með rafrænum hætti og eru nánari upplýsingar um rafræna þátttöku hluthafa aðgengilegar á vefsíðu félagsins, https://www.nova.is/fjarfestar. Fundurinn fer fram á íslensku.

Dagskrá:
1. Kosning fundarstjóra og ritara
2. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og rekstur þess á liðnu starfsári
3. Skýrsla forstjóra og ársreikningur
4. Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til sambykktar
5. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar
6. Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvararandi breytingu á sambykktum félagsins
7. Skýrsla starfskjaranefndar
8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins
9. Tillaga stjórnar um kaupréttaráætanir
10. Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna í endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd
11. Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar um skipan stjórnar
12. Stjórnarkjör
13. Tillaga stjórnar um breytingu á sambykktum varðandi kjörtímabil stjórnar
14. Tillaga stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar
15. Kjör tilnefningarnefndarmanna
16. Tilnefning utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd
17. Tillaga stjórnar um kjör endurskoðenda
18. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga
19. Önnur mál löglega fram borin

Stjórn Nova Klúbbsins leggur fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfundinn:

Dagskrárliður 4 – Endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár lagðir fram til sambykktar

Tillaga: Stjórn leggur til að fyrirliggjandi endurskoðaðir ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2024 verði sambykktir

Dagskrárliður 5 – Tillaga stjórnar um greiðslu arðs

Tillaga: Stjórn leggur til að greiddur verði arður til hluthafa félagsins sem nemur 0.082 kr. á hlut, sem jafngildir um 300 milljónum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa félagsins.

Ef tillaga um arðgreiðslu verður sambykkt verður arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs, 28. mars 2025.

---

Arðsréttindadagur verður 31. mars 2025. Hluthafar tilgreindir í hlutaskrá bankans í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs.

Útborgunardagur verður 11. apríl 2025.

Greinargerð stjórnar:

Í ljósi góðs rekstrarhagnaðar ársins, góðrar sjóðstöðu í lok árs sem og sterkrar stöðu efnahagsreiknings er gerð tillaga að arðgreiðslu sem nemur 0,082 kr. á hlut, sem jafngildir um 300 milljónum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa félagsins. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

Dagskrárliður 6 - Tillaga stjórnar um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvararandi breytingu á samþykktum félagsins

Tillaga: Stjórn félagsins leggur til breytingu á samþykktum félagsins til lækkunar á hlutafé félagsins vegna kaupa á eigin hlutum í samræmi við 1. tl. 3. mgr. 54. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þannig verði hlutafé félagsins lækkáð um það sem nemur fjölda eigin hluta, eða 130.091.708 kr. að nafnvírði, sem verði ógiltir. Tillagan er háð endanlegu samþykki fyrirtækjaskrár Skattsins.

Stjórn leggur til eftirfarandi breytingu á gr. 2.1. í samþykktum félagsins

2.1. Hlutafé félagsins er krónur 3.683.966.4643.553.874.756. Hlutir skiptast í margfeldi 1 krónu. The Share Capital of the Company is 3.683.966.4643.553.874.756. The shares shall be divided into multiple of 1 krona.

Ákvæðið hljóði því eftirleiðis svo:

2.1. Hlutafé félagsins er krónur 3.553.874.756. Hlutir skiptast í margfeldi 1 krónu. The Share Capital of the Company is 3.553.874.756. The shares shall be divided into multiple of 1 krona.

Dagskrárliður 8 - Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt.

Greinargerð stjórnar:

Breytingar eru gerðar á gr. 7.2. frá gildandi stefnu, sem samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 21. mars 2024, til þess að auka skýrleika að því er varðar hámarks mögulega greiðslu til starfsmanna á grundvelli hvatakerfisins, en hámarksgreiðsla til starfsmanna getur numið allt frá einum til fimm mánaðarlauna. Að auki er lögð til sú breyting að hvatagreiðslur til starfsmanna sem einnig njóta kaupréttta í félaginu geti að hámarki numið þremur mánaðarlaunum.

---

Uppfærð gr. 7.2. hljóðar nú svo:

7.2. Hvatagreiðslur til handa viðkomandi starfsmonnum geta verið í formi reiðufjár eða annarra hlunninda, s.s. sérstakra lífeyrisréttinda, umfram fóst laun og eru að jafnaði háð frammistöðu. Hámarks möguleg greiðsla miðað við að öll markmið náist skal ákveðin í upphafi hvers árs og getur í tilviki hvers starfsmanns numið frá sem samsvarar einum, en að hámarki sem samsvarar fimm mánaðarlaunum (grunnlaunum) viðkomandi starfsmanns. Hvatagreiðslur til starfsmanna sem einnig njóta kaupréttta, skv. gr. 8., geta þó að hámarki numið sem samsvarar þremur mánaðarlaunum (grunnlaunum) viðkomandi starfsmanns. Þá skal í upphafi hvers árs fjöldi þátttakenda í hvatakerfinu ákveðinn og hvaða markmið skulu sett, en fjárhæð hvatagreiðslna verður þannig ekki ákveðin fyrr en niðurstaða ársins liggur fyrir.

Stjórn leggur einnig til breytingu á gr. 8. í gildandi starfskjarastefnu, um kauprétti. Núgildandi stefna gerir ráð fyrir að kaupréttaráætlun sem stjórn leggur fyrir hluthafafund feli í sér lista yfir réthafa skv. áætluninni, en stjórn álítur mikilvægt að stefnan tryggi eðlilegt svigrúm til þess að meta hverju sinni við hverja kaupréttarsamningar verði gerðir, innan veittrar heimildar hluthafafundar, auk þess að mögulegt verði að nýta heimildina í fleiri en einni úthlutun. Þá heimilar núgildandi stefna ekki gerð kaupréttarsamninga við alla starfsmenn í samræmi við 10. gr. laga um tekjuskatt, en stjórn álítur mikilvægt að samhliða úthlutun kaupréttta til stjórnenda verði heimild laga um tekjuskatt nýtt til úthlutunar kauprétta til allra starfsmanna.

Uppfærð gr. 8. hljóðar nú svo:

1. KAUPRÉTTIR

8.1 Stjórn félagsins er heimilt að gera kaupréttarsamninga við stjórnendur félagsins og/eða dótturfélaga í samræmi við kaupréttaráætlun sem samþykkt er af hluthafafundi félagsins.

8.2 Ákveði stjórn að bjóða stjórnendum félagsins og/eða dótturfélaga kaupréttarsamninga skal slík áætlun lögð fyrir hluthafafund, til samþykktar eða synjunar, með upplýsingum um viðmiðunarverð hlutabréfa, tímabil ávinnslu, fjölda hluta og aðra skilmála sem gilda munu samkvæmt samþykktu kaupréttarkerfi.

8.3 Sérhver kaupréttur sem veittur er samkvæmt grein þessari skal ávallt háður skilyrðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

8.4 Félaginu er jafnframt heimilt að setja á stofn langtímahvatakerfi í formi kauprétta sem hefur það að markmiði að tengja saman hagsmuni allra starfsmanna félagsins og dótturfélaga við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Í því skyni skal félagið setja sér kaupréttaráætlun sem uppfyllir skilyrði 7. töluliðar 10. gr. laga um tekjuskatt og skal hún samþykkt á hluthafafundi félagsins.

---

Að auki er tilvisunum til Nova hf./Nova í gr. 1.1., 1.5. og 8.1. breytt bannig að nú er vísað til dótturfélaga Nova Klúbbsins.

Dagskrárliður 9 – Tillaga um stjórnar um kaupréttaráætlanir

Tillaga: Til samræmis við heimild í starfskjarastefnu Nova klúbbsins hf. leggur stjórn félagsins til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Nova klúbbsins hf. verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttur á hlutabréfum, útgefnum af félaginu.

Þátttakendur: Forstjóri, framkvæmdastjórar og aðrir stjórnendur félagsins, allt að 15 starfsmenn.

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 110.500.000 hlutum, eða sem samsvarar um 3% af hlutafé Nova klúbbsins hf. þegar kaupréttarkerfi er samþykkt. Sem hluti af þessu kaupréttarkerfi getur hver rétthafi átt rétt á kaupréttum að hámarki 0,4% af hlutafé Nova klúbbsins hf. við samþykkt kerfisins. Forstjóri skal njóta réttar til jafns við aðra framkvæmdastjóra félagsins. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími: Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthluta í framhaldi af aðalfundi Nova Klúbbsins hf. 2025 og er heimilt að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

Ávinnsludagur: Kaupréttarhafi ávinnur sér 1/3 hluta kaupréttarins í hvert sinn þegar 12, 24 og 36 mánuðir eru liðnir frá úthlutun.

Nýtingartímabil: Áunnir kaupréttir eru fyrst nýtanlegir af hálfu kaupréttarhafa að þremur (3) árum liðnum frá úthlutun. Heimilt er að nýta kauprétti í 10 virka daga frá birtingu hvers af næstu fjórum ársfjörðungsuppgjórum eftir að kaupréttir eru nýtanlegir.

Nýtingarverð: Vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins síðustu 10 viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings. Nýtingarverð skal leiðrétt (til lækkunar) fyrir framtíðar arðgreiðslum og samsvarandi úthlutun til hluthafa af eignum félagsins, krónu fyrir krónu. Nýtingarverð skal einnig leiðrétt með 5,5% árlegum vöxtum (til hækkunar) frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi.

Önnur atriði og skilmálar:

Félaginu er heimilt að krefjast þess að, þar sem kaupréttir samkvæmt kaupréttarsamningum hafa verið nýttir, kaupréttarhafar haldi eftir hlutum sem nema 25% hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar og kostnaður hefur verið dreginn frá, allt til starfsloka.

Komi til þess að ráðningarsambandi kaupréttarhafa sé slitið fyrir lok sérhvers ávinnslutímabils, skal kaupréttur fyrir viðkomandi og síðari ávinnslutímabil almennt falla niður. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, t.d. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.

Komi til þess að breyting verður á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtokur, og yfirtokutilboð gert, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).

Kaupréttarhöfum og félaginu er heimilt að fella niður kaupréttarkerfi með samkomulagi þar um ef forsendur fyrir kaupréttarkerfinu eru brostnar.

---

Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

Stjórnarmenn skulu ekki njóta kauprétta.

Sérhver kaupréttur sem veittur er samkvæmt kaupréttarkerfi þessu skal ávallt hádur skilyrðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Þá leggur stjórn til við aðalfund að félaginu verði jafnframt heimilt að setja sér kaupréttaráætlun á grundvelli 7. tóluliðar 10. gr. laga um tekjuskatt sem tekur til allra fastráðinna starfsmanna félagsins. Áætlunin gerir ráð fyrir að kaupréttarsamningar verði gerðir við alla fastráðna starfsmenn sem það kjósa á gildistíma áætlunarinnar, sem heimila þeim að kaupa hluti í félaginu fyrir allt að kr. 500.000 að markaðsverði á ári í þrjú ár frá veitingu kaupréttarins, sbr. þó heimild til frestunar nýtingu réttarins vegna fyrra kaupréttartímabils. Kaupréttur hvers kaupréttarhafa ávinnst í þremur áfóngum á þremur árum frá gerð kaupréttarsamnings. Kaupréttarhöfum skal heimilt að fresta nýtingu kaupréttar, í heild eða að hluta, til síðara nýtingartímabils. Við lok síðasta nýtingartímabils falla allir ónýttir kaupréttir niður. Að öðru leyti fer um skilmála kaupréttarsamninganna í samræmi við 7. tl. 10. gr. laga um tekjuskatt.

Kaupréttaráætlanir, sem eru hluti af tillógu þessari, eru aðgengilegar á vefsíðu félagsins https://www.nova.is/baksvids/fjarfestar

Tillagan byggir á því að tillaga stjórnar í dagskrárlið 8 um starfskjarastefnu félagsins verði samþykkt. Þessi dagskrárliður 9 fellur því niður og kernur ekki til afgreiðslu á fundinum, verði tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins ekki samþykkt.

Greinargerð stjórnar:

Með kaupréttarkerfum fyrir starfsmenn Nova er komið á langtíma hvatakerfi Nova klúbbsins hf., sem ætlað er að tvinna saman hagsmuni starfsmanna samstæðu félagsins og hluthafa þess. Auk þess miðar kerfið að því að tryggja samkeppnishæfni félagsins á markaði með því að bjóða starfsmönnum sanngjörn og samkeppnishæf kjör á við það sem starfsmönnum félaga sem Nova ber sig saman við býðst. Stjórn gerir ráð fyrir að á grundvelli kaupréttaráætlunar fyrir stjórnendur verði gerðir kaupréttarsamningar við allt að 15 starfsmenn, en álítur mikilvægt að kaupréttir standi einnig til boða fyrir alla starfsmenn félagsins, eins og tillagan gerir ráð fyrir, enda byggir árangur félagsins á afrakstri öflugs og samstílts hóps starfsmanna þar sem öll leggja sitt á vogarskálarnar.

Kaupréttarkerfi fyrir stjórnendur leiðréttir fyrir ávóxtunarkrófu og úthlutun af eignum félagsins, sem miðar að því að gera kaupréttarhafa jafnsetta hluthófum.

Kaupréttarkerfin skapa samfellu og æskilegan hvata fyrir stjórnendur og alla starfsmenn innan samstæðu Nova klúbbsins hf. til að ná árangri og horfa til lengri tíma. Kaupréttarhafar hagnast ekki á kaupréttarkerfunum nema með aðgerðum sem hafa jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og eru kerfin þannig upp byggð að ekki er litið til skammtímaáhrifa á gengi hlutabréfa í félaginu.

Þá er gert ráð fyrir því, í tilviki kaupréttarkerfis fyrir stjórnendur, að kaupréttarhöfum verði gert skylt að halda eftir, til starfsloka, hlutum sem nema 25% hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar og kostnaður hefur verið dreginn frá, til samræmis við 4. tólulið 1. mgr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

---

Kaupréttrkerfin eru að öðru leyti til samræmis annars vegar við tilgreinda 1. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög og hins vegar 7. tl. 10. gr. laga um tekjuskatt.

Áætlaður kostnaður (gjaldfært á þremur árum) félagsins vegna kaupréttaráætlunar fyrir stjórnendur, byggt á Black Scholes útreikningum, er að fjárhæð kr. 96.000.000 og vegna kaupréttaráætlunar allra stafsmanna kr. 14.000.000.

Dagskrárliður 10 – Tillaga stjórnar um þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna í endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og tilnefningarnefnd

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur samþykki tillögur starfskjaranefndar þess efnis að þóknun til stjórnarmanna og nefndarmanna félagsins starfsárið 2025-2026 verði í samræmi við eftirfarandi:

Stjórnarformaður: kr. 750.000 pr. mánuð
Stjórnarmaður: kr. 375.000 pr. mánuð
Formaður endurskoðunarnefndar: kr. 107.000 pr. mánuð
Nefndarmaður í endurskoðunarnefnd: kr. 80.000 pr. mánuð
Nefndarmaður í tilnefningarnefnd: kr. 26.750 pr. klst.
Nefndarmaður í starfskjaranefnd: kr. 26.750 pr. klst.

Greinargerð stjórnar:

Stjórn tekur undir tillögur starfskjaranefndar sem lagði til u.þ.b. 3,5% hækkun launa stjórnar og nefndarmanna á milli ára.

Dagskrárliður 11 – Skýrsla og tillögur tilnefningarnefndar um skipan stjórnar

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtaldir frambjóðendur verði kjörnir í stjórn félagsins:

• Sigríður Olgeirsdóttir
• Hrund Rudolfsdóttir
• Jón Óttar Birgisson
• Jóhannes Þorsteinsson
• Steinunn Hlíf Sigurðardóttir

Greinargerð:

Sjá nánar skýrslu tilnefningarnefndar sem finna má á vefsíðu félagsins, https://www.nova.is/fjarfestar.

Dagskrárliður 13 – Tillaga stjórnar um breytingu á samþykktum varðandi kjørtímabil stjórnar

Tillaga: Stjórn leggur til við aðalfund að kjørtímabili stjórnar verði breytt úr einu ári í tvö ár. Þannig verði ákvæðum 5) tl. greinar 3.11. og gr. 4.1. í samþykktum félagsins breytt og hljóði eftirleiðis svo:

---

5) tl. gr. 3.11.:

Kosning í stjórn félagsins skal fara fram annað hvert ár, nema þörf sé á stjórnarkjóri vegna afsagnar úr stjórn á kjörtímabili sitjandi stjórnar, eða vegna breytinga á stjórn af öðrum ástæðum. Stjórnarkjör sem skal vera skriflegt sé þess óskað.

Elections to the board of directors of the company shall be held every other year, unless a board election is necessary due to resignation from the board during the term of the current board, or due to changes in the board for other reasons. The Company's Board of Directors shall be elected and Board elections shall be in writing if so requested.

gr. 4.1.

Stjórn félagsins skal skipuð fimm stjórnarmönnum. Stjórn félagsins skal kosin á aðalfundi til tveggja eins áras. Meirihluti stjórnar skuldbindur félagið. Stjórn félagsins stýrir málfnum félagsins milli hluthafafunda og skal hún gæta hagsmuna félagsins gagnvart þriðja aðila. Það sem gerist á stjórnarfundum skulu stjórnarmenn skrá í fundargerðabók félagsins.

The Board of Directors of the Company shall consist of five Directors. The Directors shall be elected at the Annual General Meeting for two years at a time. The signature of the majority of the Board of Directors is binding upon the Company. The Company's Board of Directors directs the Company's affairs between shareholders' meetings and shall safeguard its interests against any third party. Matters discussed and decided at Board Meetings shall be entered into the Record of Minutes.

Greinargerð:

Tveggja ára kjörtímabil felur í sér meiri skuldbindingu af hálfu þeirra sem bjóða sig fram og gefur þeim jafnframt meiri tíma til þess að setja sig inn í rekstur félagsins og starfsumhverfi. Eitt af meginhlutverkum stjórnar er að taka þátt í, og marka, langtímastefnu félagsins sem er langtímaverkefni sem ekki verður afgreitt á aðeins einu ári. Stjórn tekur í mörgum tilvikum ákvarðanir sem áhrif hafa á félagið til lengri tíma, og því æskilegt að það stjórnarfólk sem ákvörðun tekur sé enn starfandi þegar þau áhrif koma fram. Þá skapast virði fyrir félagið og stjórnendur með meiri stöðguleika í skipan stjórnar og þeirri þekkingu og reynslu sem skapast á lengri tíma.

Gert er ráð fyrir að breytingin taki gildi eftir að stjórnarkjör hefur farið fram á aðalfundi félagsins 2025, og þannig gildi tveggja ára kjörtímabil um þá stjórn sem kjörin verður á aðalfundi félagsins árið 2026, eða eftir atvikum á aukafundi hluthafa verði til slíks fundar boðað fyrir næsta aðalfund.

Í lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, er í 6. tl. 9. gr. fjallað um að kjörtímabil stjórnar skuli ákveðið í samþykktum, sbr. eftirfarandi:

Fjölda eða hámark-s- og lágmarksfjölda stjórnarmanna og varastjórnarmanna, svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna. Þá skal þar ákveða kjörtímabil stjórnarmanna og endurskoðenda eða skoðunarmanna.

Í 4. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög er kveðið á um að ákveða megi í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir, sbr. eftirfarandi:

---

Ákveða má í sambykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna.

Þá er í 8. mgr. 63. gr. sōmu laga kveðið á um að kjörtímabil stjórnarmanna geti varað í allt að fjögur ár, sbr. eftirfarandi:

Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í sambykktum. Kjörtímabili skal vera lokið við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörð.

Dagskrárliður 14 - Tillaga stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur sambykki meðfylgjandi starfsreglur fyrir tilnefningarnefnd félagsins

Greinargerð:

Um er að ræða íslenska þýðingu gildandi starfsreglna nefndarinnar. Um minniháttar staðfærslu vegna þýðingar getur verið að ræða, en efnislega eru reglurnar að mestu óbreyttar frá gildandi reglum.

Dagskrárliður 16 – Tilnefning utanaðkomandi nefndarmanns í endurskoðunarnefnd

Tillaga: Stjórn leggur til að Helgi F. Arnarson, endurskoðandi, verði tilnefndur í endurskoðunarnefnd félagsins.

Greinargerð:

Helgi hefur setið í endurskoðunarnefnd félagsins frá árinu 2022 og hefur viðtæka reynslu og þekkingu sem endurskoðandi og nefndarmaður í endurskoðunarnefndum. Auk Helga taka sæti í nefndinni tveir stjórnarmenn, sem tilnefndir verða af stjórn á fyrsta fundi hennar eftir aðalfund.

Dagskrárliður 17 – Tillaga stjórnar um kjör endurskoðenda

Tillaga: Stjórn leggur til að PwC verði endurkjörð sem endurskoðunarfyrirtæki félagsins til næsta árs.

Dagskrárliður 18 – Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum, sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Tillaga: Stjórn leggur til að aðalfundur sambykki að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa í eitt skipti eða oftar, fyrir þess hönd, hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 368.396.646 hluti að nafnverði, eða sem samsvarar að hámarki 10% af hlutafé þess (að teknu tilliti til lækkunar skv. tillögu dagskrárliðar 6 hér að ofan). Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthófum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við

---

boð um þátttóku í slíkum viðskiptum. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjófnunar í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegin markaðssvikum. Heimild þessi er tímabundin og gildir í 12 mánuði, eða fram að aðalfundi félagsins árið 2026.

Greinargerð stjórnar:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthófum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi.

Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga og skal fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi. Þá skal heimildin hvað varðar tilboð til hluthafa (útboðsfyrirkomulag) aðeins framkvæmd að því marki sem formleg endurkaupaáætlun þykir ekki duga til þess að ná fram þeim markmiðum sem að er stefnt, s.s. samkvæmt arðgreiðslustefnu félagsins eða hagkvæmri fjármagnsskipan.

Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttóku í slíkum viðskiptum.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkupp eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og gildi í 12 mánuði, eða fram að næsta aðalfundi félagsins.