Noul Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 노을(주)

주주총회소집공고

2024 년 3 월 13 일
회 사 명 :	노을 주식회사
대 표 이 사 :	임찬양
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, B동 6층, 10층
	(전 화)031-308-6310
	(홈페이지)https://noul.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)김경환
	(전 화)070-4352-2014

주주총회 소집공고(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 25 조에 의거 제 9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, B동 6층 Ark 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고,영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제9기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 중임의 건 2-1호 의안 : 대표이사 임찬양 중임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 안정권 중임의 건 2-3호 의안 : 사내이사 김경환 중임의 건 2-4호 의안 : 사외이사 이선지 중임의 건 2-5호 의안 : 사외이사 장성수 중임의 건

제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4 및 당사 정관 제27조에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식 총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등의 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려드립니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장을 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (외국인의 경우 투자 등록증) 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증 등 지참

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 이점 양지하시기 바랍니다.

- 주차공간이 협소한 관계로 주차가 불가하오니, 가급적 대중교통수단을 이용해 주시길 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
이선지(출석률: 100%)	장성수(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
23-01	23.02.13	1	주요 업무 현황 보고의 건	(보고)	-	-
2	내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건	(보고)	-	-
제1호 의안	제8기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성
23-02	23.03.13	제1호 의안	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
23-03	23.07.04	제1호 의안	유상증자 결의의 건 (주주배정 후 실권주 일반공모)	가결	찬성	찬성
제2호 의안	무상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성
23-04	23.08.11	제1호 의안	운전자금 단기차입의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안	예금 질권 설정의 건	가결	찬성	찬성
23-05	23.09.26	1	3분기 주요 업무 현황 보고의 건	(보고)	-	-
23-06	23.12.18	1	주요 업무현황 보고의 건	(보고)	-	-
제1호 의안	자회사(스위스 법인) 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200	48	24	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 보수 한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 의료기기 산업 특성 당사가 속한 의료기기 산업은 인간의 건강과 생명에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 당사는 의료기기 산업의 고유한 특성을 충분히 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 의료기기 산업의 선도 기업으로 성장해 나가고자 합니다. 다른 산업 대비 의료기기 산업은 ① 높은 진입 장벽, ② 다양한 이해관계자, ③ 고부가가치, ④ 오랜 제품 교체 주기, ⑤ 공공 영역 밀접성 등 5가지 특성을 가지고 있습니다. (가) 높은 진입 장벽 의료기기 산업은 인간의 건강과 생명을 다루는 특성상 정부 규제의 상당한 영향을 받는 대표적인 규제 산업입니다. 대부분 국가는 인체에 미치는 위험도에 따라 의료기기의 등급을 나누어 관리합니다. 위험도가 높은 제품일수록 더 높은 수준의 검증을 통과해야 합니다. 높은 수준의 검증을 통과하려면 임상시험 등의 과정을 거쳐야 하는데, 이때에 많은 시간과 비용이 투입됩니다. 이 같은 규제는 후발 기업에게 진입장벽으로 작용합니다. (나) 다양한 이해관계자 의료기기 산업은 최종 사용자, 구매 결정자, 비용 지불자가 모두 다른 특성이 있기에 다양한 이해관계에 대한 고려가 필수입니다. 통상 의료기기 제품에 대한 최종 사용자는 환자입니다. 그렇지만 진단과 치료는 의료행위와 연결되어 있어 제품과 서비스의 사용 여부를 결정하는 데에는 의사의 판단이 매우 중요한 역할을 합니다. 의료기기 제품의 구매 의사결정 또한 병원과 의사가 주로 결정하게 됩니다. 하지만 병원과 의사에게 비용을 지급하는 것은 대부분 건강보험사입니다. 건강보험사는 보험코드를 바탕으로 보험수가의 형태로 비용을 지정하기 때문에, 대부분의 경우 건강보험사에서 의료기기 제품에 대한 가격 결정권을 가지고 있습니다. 건강보험사는 전체 의료비용을 줄일 수 있는 경제적인 솔루션에 대한 선호가 높습니다. (다) 고부가가치 의료기기 산업은 높은 진입장벽을 기반으로 한 고부가가치 제품을 만드는 산업으로 일반 제조업 대비 수익성과 안정성이 높습니다. 또한, 의료기기 산업은 경기나 계절의 변화에 민감하지 않습니다. 대부분의 제조업은 경기에 따라 수요와 매출의 변동성이 큰 반면, 의료기기 산업은 경기 변동이나 계절의 변화에 민감하게 변동하지 않습니다. (라) 오랜 제품 교체 주기 의료기기 산업 내 제품은 한번 구입하면 5년~10년 정도 사용됩니다. 이 같은 특성으로 의료산업에서는 이미 판매된 장비를 활용하여 유지보수, 소모품, 부가서비스 등의 지속적인 매출을 발생시키는 것이 중요합니다. 의료산업 내 글로벌 기업들 역시 기존에 설치한 시스템에서 주기적으로 발생하는 소모품이나 유지보수 매출의 비중이 타 산업 내 기업 대비 높은 편입니다. (마) 공공 영역 밀접성 코로나19 팬데믹 발생 등 전세계 감염병 확산 주기가 짧아지면서 국가 차원에서의 공공보건 체계 구축의 중요성이 높아졌습니다. 이에 따라 국가 경쟁력 평가에서 진단과 치료 등 보건분야에 대한 평가 비중이 높아지고 있습니다. 이에 따라 의료기기 산업에 대한 다양한 국가적 지원이 확대되면서 유리한 사업 환경이 조성되고 있습니다. (2) 목표 시장 당사는 차세대 진단검사 분야에서 ① 말라리아 & 열 질환, ② 혈액 분석, ③ 암 진단 시장을 목표 시장으로 설정하고 있습니다. (가) 말라리아 & 열 질환 시장 말라리아는 모기를 매개로 하는 세계 3대 감염질환으로 이로인해 매년 40~70만 명이 사망하고 있습니다. 전 세계 100여개국 약 20억 명이 말라리아 위험지역에 거주하고 있으며, 지구 온난화로 모기 활동 지역이 넓어 지면서 발생지역이 확대되고 있습니다. 한편 말라리아는 치료제 오남용으로 말라리아 약재 내성 문제가 심각한 상황입니다. 말라리아 약재 내성을 방지하기 위해서는 말라리아와 증상이 비슷한 열 질환의 구분이 필수적으로, 현재 WHO 등 국제사회에서는 말라리아와 열 질환 구분이 가능한 새로운 솔루션을 확보에 열을 올리고 있습니다. 말라리아와 관련해 매년 약 5억 건의 진단검사를 시행 중이며, 이 중 현미경진단법은 Gold-standard 진단법으로 매년 약 2억 건 이상 시행 중입니다. 현미경진단법은 말라리아와 열 질환의 구분이 가능하기에 WHO가 권고하는 확진 방식입니다. 향후에는 현미경 진단 비율이 지속적으로 높아질 것으로 전망이 됩니다. 당사는 miLab™을 기반으로 말라리아와 열 질환을 구분할 수 있는 진단 솔루션을 제공하고 있으며, 글로벌 파트너들과의 협력을 통해 적극적으로 시장을 개척해 나갈 예정입니다. (나) 혈액분석 시장 혈액분석은 환자의 건강상태를 파악하는데 가장 필수적인 진단검사로 건강검진, 입원 및 퇴원, 질병 모니터링, 수술 전후 등 다양한 상황에서 검사를 수행하고 있습니다. 혈액분석 시장은 전체 진단검사 중에 가장 많은 진단건수를 차지하고 있으며, 전체 건수로는 연간 약 100억 건 이상 수행되고 있습니다. 또한 2020년부터 미국에서는 의사 처방 없이도 혈액검사가 가능하게 되면서 진단건수가 더 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 당사가 목표로 하고 있는 현미경검사법 시장은 전체 진단의 약 30% 수준인 연간 30억 건 이상 수행되고 있습니다. 현재 현미경진단법은 대형병원 또는 외부 수탁검사센터에서만 수행가능하기 때문에 진단 결과를 받기까지 수일 ~ 일주일 정도 소요되고 있습니다. 당사는 지역 병원과 중ㆍ저소득국가 또는 원격의료 환경에서도 사용가능한 혈액분석 솔루션을 최초로 제공하고 있으며, 향후 혈액암, 패혈증 등의 진단을 추가하여 시장을 빠르게 확대해 나갈 예정입니다. (다) 암 진단 시장 암 진단 시장은 암환자의 증가와 함께 빠르게 성장하고 있습니다. 미국암종양학회 자료에 따르면 2040년에는 암환자수가 2,750만 명으로 증가하고, 암으로 인한 사망자 수도 1,630만 명으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 2020년 암으로 인한 전 세계 사망자는 약 1천만 명으로 전 세계 사망 원인 중 2위를 차지하고 있습니다. 대표적인 여성 암인 유방암과 자궁경부암은 선진국뿐만 아니라 중ㆍ저소득국가에서도 발병률이 빠르게 증가하고 있습니다. 세계보건기구(WHO)에 의하면, 자궁경부암은 전 세계적으로 여성 암 중 4번째로 많이 발생하는 암이며, 개발도상국을 중심으로 매년 27만 명의 여성이 자궁경부암으로 사망하고 있습니다. 국내에서도 매년 약 3,600여 명이 자궁경부암 진단을 받으며, 하루 평균 2∼3명이 자궁경부암으로 사망하고 있습니다. 최근에는 자궁경부암 환자의 평균 연령이 점차 낮아져 20~30대의 젊은 여성들이 자궁경부암 진단받는 경우가 늘어나고 있고, 이와 함께 자궁경부암에 대한 진단검사 수요가 확대되고 있습니다. 당사는 PAP Smear 방식의 자궁경부암 진단 카트리지와 FNA 방식의 유방암 진단 카트리지를 출시할 계획입니다. 차세대 진단검사 플랫폼 miLab™의 진단 범위를 자궁경부암과 유방암까지 확대하여 개발도상국 및 선진국 중소형 병원 시장에 적극 진출할 예정입니다. (3) 규제 환경 의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 기기의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 제품에 따라 상이하지만 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, GMP, 의료기기 허가 등의 단계를 거친 후에야 시장에 진출할 수 있어 신규 진입자들의 시장 진입을 어렵게 하며 시장 진입까지의 긴 시간을 소요하게 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 혈액 및 암 진단 분야의 온디바이스 AI 솔루션 miLab™(마이랩)을 생산ㆍ판매하는 기업입니다. 당사가 자체 개발한 miLab™은 현미경 기반의 병리학 검사에 필수적인 전문 인력과 진단 검사 인프라가 부족한 환경에서도 진단 검사 수행을 가능하게 만드는 솔루션입니다. 당사는 miLab™을 통해 "세상에서 가장 작은 진단검사실" 제공을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 토스트기 정도 크기의 장비에 노동집약적으로 수행되던 전문 인력의 도말, 염색 등 전처리 과정을 자동화했습니다. 또한, 숙련도 높은 전문 인력의 판독 업무를 인공지능 기술로 구현해 장비에 탑재했습니다. 즉, 검사 과정에서 사용자의 개입을 최소화하여 휴먼 에러(Human Error)로 인한 오류의 가능성을 최소화하였고, 인터넷 연결이나 클라우드 서버 활용 없이도 높은 신뢰성을 가진 인공지능의 판독 결과를 확인하는 가치를 제공합니다. 현재 miLab™은 말라리아진단, 말초혈액도말검사, 자궁경부세포분석 3가지 솔루션을 제공하고 있으며, 신규 솔루션 추가를 통해 적용 영역을 확장해 나갈 계획입니다. miLab™은 독보적인 온디바이스 AI 기술을 통해 인터넷 연결 없이도 고정밀 진단을 제공한다는 점에서 차별화되며, 이는 IT 인프라 투자가 부담스러운 중소형 진단검사실 시장에서의 경쟁 우위 원천이 됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	시장 구분	내 용
제품	혈액,조직검사 진단	카트리지를 이용해 검체의 전처리 프로세스를 수행하고, 소형화 된 디지털 이미징 시스템을 통해 검체를 디지털 스캐닝 한 후, AI 진단 알고리즘을 기반으로 진단 분석을 수행하는 진단기기
진단 카트리지	하나의 랩온어칩에서 도말, 고정, 염색 등의 모든 전처리 프로세스가 가능하도록 디자인된 세계 최초의 고체염색 기반 카트리지
액세서리 및 서비스		miLab™ Viewer 정기 월 구독료, 기타 소모품 제공 서비스로 구성되며, miLab™ Viewer는 인터넷을 통한 웹 기반의 원격 진단 뷰어로서 NAS, Cloud 등을 통해 구현되는 통합 시스템임

(2) 목표시장

miLab™의 판매 대상 고객은 전세계 진단검사실이며, 규모와 역할에 따라 크게 3가지 고객 유형으로 구분됩니다. 첫 번째 유형은 대형 진단검사실입니다. 이들은 전체 진단검사실 대비 1%에 불과하지만, 검사 건수가 많아 작업 효율화를 위한 자동화 장비 도입 및 인프라 투자에 대한 관심이 높은 편입니다. 로슈(Roche), 애봇(Abbott), 시스멕스(Sysmex) 등 전통적인 제조사들이 대형 장비를 중심으로 오랜 기간 사업을 영위해 온 시장입니다. 두 번째 유형은 중소형 진단검사실입니다. 이들은 전체 진단검사실 대비 99%를 차지합니다. 상대적으로 검사 건수가 적어 자동화 장비 도입 및 인프라 투자에 소극적인 편입니다. 장비 도입 및 인프라 투자보다는 비교적 저렴한 인력 채용을 통해 검사 수요를 충족시키는 편입니다. 최근 탈중앙화 및 의료접근성 개선 트렌드에 따라 중소형 진단검사실을 대상으로 한 인공지능 솔루션들이 시장에 출시되고 있습니다. 그렇지만 대부분 솔루션들이 인터넷 연결 및 클라우드 서버 활용을 전제하고 있어, IT 인프라 투자 비용을 감당하기 어려운 진단검사실은 도입에 어려움을 겪고 있는 상황입니다. 마지막 유형은 환자 접점에 위치한 채혈실, 약국 등을 포함하는 소비자 시장입니다. 현재 상황에서는 환자 접점의 보건시설은 진단검사실 인프라 구축 및 전문 인력 채용이 여의치 않아 진단 검사를 수행하기 어려운 환경입니다. 일부 신속진단키트 같은 간단한 면역진단 제품이 활용되고 있으나, 높은 진단 성능을 보증해야 하기 때문에 아직까지 현미경 진단 분야에서 활용되는 솔루션은 미미한 수준입니다. 지난 2년간 당사는 대형 진단검사실과 글로벌 연구기관 등 레퍼런스급 고객 확보에 집중하면서 제품에 대한 신뢰성을 높여나갈 수 있었습니다. 레퍼런스급 고객들은 앞서 언급한 고객 유형 중 첫 번째에 해당합니다. 이들 고객들이 글로벌 제조사의 대형 장비 대신 miLab™을 사용하는 이유는 전문가 수준의 높은 AI 정확도와 원격진단을 통한 진단검사의 연결성 강화 측면에서 적합한 기술이라고 판단했기 때문입니다. 말라리아 제품 관련해서는 한국 질병관리청, 글로벌 제약사 노바티스(Novartis), 미국 진단검사실 이노바(INOVA), 스위스 열대 및 공중 보건 연구소(Swiss Tropical and Public Health Institute), 스페인 카를로스3세연구소(National Institute of Health Carlos III), 나이지리아 라고스대학(Lagos University), 가나 국립감염병연구소(Ghana Infectious Disease Center) 등 전세계 레퍼런스급 기관에서 miLab을 사용 중입니다. 말라리아 외에도 혈액암, 유방암, 기생충 등 관련하여 미국 하버드의과대학 매사추세츠 병원(Massachusetts General Hospital), 한국 서울아산병원, 한국 세브란스병원, 등에서 miLab™을 도입해 고체염색 기술 및 인공지능 기반 진단 성능 향상 관련 연구를 진행 중입니다. 이같은 레퍼런스를 바탕으로 miLab™은 세계보건기구(WHO)의 산하 기구인 국제의약품구매기구(UNITAID)의 2022년 발간 보고서에서 '현미경 검사의 모든 기능을 통합한 가장 진보된 형태의 디지털현미경'으로 소개되기도 했습니다. 또한, 2023년에는 한국 보건복지부와 빌게이츠재단 등이 출자한 라이트재단으로부터 miLab™의 글로벌 임상연구 진행과 비용효과성 분석 연구를 위해 40억원의 기금을 지원받았습니다. 향후 당사는 체계적인 인허가 확보 전략을 추진함과 동시에, 온디바이스 AI 솔루션의 차별점이 극대화되는 중소형 진단검사실 사업에 주력하고 합니다. 전세계 진단검사실의 수는 혈액학 기준으로 약 12만 개로 추정됩니다. 대형 진단검사실과는 달리 중소형 진단검사실에서의 자동화 장비 및 인공지능 활용 비율은 1% 미만으로 미미한 수준입니다. 그 이유는 상대적으로 적은 검사 건수로 기존의 대량검사처리(High Throughput) 자동화 장비 투자에 대한 수익성 확보가 부족하고, 인공지능 포함 디지털 병리를 사용하기 위한 IT 인프라 등이 구축되어 있지 못하기 때문입니다. 당사는 현미경 진단의 모든 과정을 통합한 올인원 장비와 온디바이스 인공지능 기술을 적용해 경쟁사들의 진입이 제한된 중소형 진단검사실 시장을 선점하고 있습니다. 글로벌 시장으로 사업을 확대하는 과정에서 가장 오랜 기간이 소요되는 부분 중 하나는 국가별 인증 획득입니다. 당사는 시장 진입이 용이한 국가에서부터 사업을 우선적으로 확산할 수 있도록 체계적인 인허가 전략을 수립하여 추진하고 있습니다. 2024년 상반기 기준, EU CE 인증을 기반으로 아프리카 내 나이지리아, 앙골라, 코트디부아르 등 주요 국가에 대한 제품 등록을 완료하며 시장 진입에 성공했습니다. 현재 아프리카 국가를 중심으로 100대 이상의 장비를 설치되었습니다. 아프리카 내 주요 시장 진입을 확대하면서도 2024년 하반기에는 인도네시아, 태국, 베트남, 필리핀 등 동남아시아(ASEAN) 국가에 대한 제품 인허가를 완료하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 추가적으로 2025년 상반기에는 중동과 중남미 지역 내 주요 국가에 대한 제품 등록 완료를 목표로 하고 있으며, 2025년 하반기에는 미국 FDA 인증 획득을 목표로 인허가 계획을 수립하였습니다. 향후 최소 3년간은 기존 진입 시장에서의 사업 확장, 신규 시장 진입, 신규 제품 추가 효과가 중복되면서 제품 판매량이 기하급수적으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

장기적으로는 글로벌 기업과의 파트너십을 통해 향후 폭발적인 성장이 기대되는 환자 접점의 소비자 시장 진출까지 목표로 하고 있습니다. 소비자 시장 진출을 위해서는 소비자 시장에서 접점을 확보하고 있는 글로벌 기업과의 협업 및 이에 부합하는 제품 개발이 핵심입니다. 당사는 미국 전역에 진단검사실을 보유하고 있는 글로벌 기업과 협업을 통해 환자 접점의 소비자 시장 진입에 적합한 제품을 공동으로 개발하고 있습니다. 이미 진행 중인 협업 외에도 당사 제품을 활용한 글로벌 기업과의 추가 협업 기회도 적극적으로 확보해 나가고 있습니다. 글로벌 수준의 레퍼런스 진단검사실 다수가 당사와 협업을 기대하는 이유는 타사 제품과는 달리 miLab™은 현미경 진단의 모든 과정이 올인원 장비 한 대로 통합되어 있으며, IT 인프라 구축 없이도 온디바이스 인공지능 기술을 적용해 현장에서 신뢰할 수 있는 진단 결과를 제공할 수 있는 제품이기 때문입니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 9 (당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 8 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재
노을 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 9 (당) 기말		제 8 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			25,163,920,441		14,073,321,069
현금및현금성자산	4,5,6,7	6,612,043,739		2,043,039,569
단기금융상품	4,5,6,7	13,000,000,000		8,413,605,775
매출채권	4,5,6,9,24	1,199,413,495		398,659,147
재고자산	11	3,478,465,720		2,665,893,162
기타금융자산	4,5,6,9	613,335,798		286,942,068
기타유동자산	10	232,189,329		238,263,378
당기법인세자산	29	28,472,360		26,917,970
Ⅱ. 비유동자산			30,412,941,370		11,778,093,080
장기금융상품	4,5,6,7	20,000,000,000		-
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,8	200,000		200,000
유형자산	12,13	9,639,347,737		10,968,821,281
무형자산	14	170,197,447		256,024,590
비유동기타금융자산	4,5,6,9	603,196,186		553,047,209
자 산 총 계			55,576,861,811		25,851,414,149
부 채
Ⅰ. 유동부채			4,153,764,127		6,462,172,578
매입채무	4,5,6,16	75,081,336		21,362,836
단기차입금	4,5,6,18	1,944,000,000		4,344,000,000
리스부채	4,5,6,13	1,017,483,050		959,217,445
기타금융부채	4,5,6,16	1,112,105,902		1,072,366,591
기타유동부채	17,24	4,109,040		64,566,728
당기법인세부채	29	984,799		658,978
Ⅱ. 비유동부채			8,434,148,454		7,993,553,829
비유동리스부채	4,5,6,13	4,838,572,754		5,293,877,865
비유동기타금융부채	4,5,6,16	-		32,200,000
확정급여부채	19	2,681,185,730		1,779,552,459
비유동충당부채	20	914,389,970		887,923,505
부 채 총 계			12,587,912,581		14,455,726,407
자 본
I. 지배기업 소유주지분			42,988,949,230		11,395,687,742
자본금	21	18,473,530,000		5,726,765,000
자본잉여금	21	85,944,961,526		50,965,927,074
기타자본항목	22,23	1,168,419,964		702,013,529
기타포괄손익누계액	22	(2,022,761)		4,978,810
결손금		(62,595,939,499)		(46,003,996,671)
II. 비지배지분			-		-
자 본 총 계			42,988,949,230		11,395,687,742
부 채 및 자 본 총 계			55,576,861,811		25,851,414,149

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
노을 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
Ⅰ. 매출액	24		2,733,841,254		541,878,769
Ⅱ. 매출원가	11,26		2,648,712,470		536,413,380
Ⅲ. 매출총이익			85,128,784		5,465,389
Ⅳ. 판매비와관리비	25,26		16,223,873,849		15,637,701,893
Ⅴ. 영업손실			(16,138,745,065)		(15,632,236,504)
VI. 금융손익			57,259,212		1,953,267,936
1. 금융수익	6,27	572,017,447		2,354,016,121
2. 금융비용	6,27	514,758,235		400,748,185
Ⅶ. 기타손익			(238,896,329)		4,430,193
1. 기타수익	28	14,432,145		11,905,879
2. 기타비용	28	253,328,474		7,475,686
Ⅷ. 법인세비용차감전순손실			(16,320,382,182)		(13,674,538,375)
Ⅸ. 법인세비용	29		697,968		5,476,893
Ⅹ. 당기순손실			(16,321,080,150)		(13,680,015,268)
XI. 기타포괄손익			(277,864,249)		(93,434,887)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:			(270,862,678)		(95,925,760)
1) 확정급여제도의 재측정요소	19	(270,862,678)		(95,925,760)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:			(7,001,571)		2,490,873
1) 해외사업장외환차이	22	(7,001,571)		2,490,873
XIII. 총포괄손실			(16,598,944,399)		(13,773,450,155)
XIV. 당기순손실의 귀속			(16,321,080,150)		(13,680,015,268)
1. 지배기업의 소유주지분		(16,321,080,150)		(13,680,015,268)
2. 비지배지분		-		-
XV. 총포괄손실의 귀속			(16,598,944,399)		(13,773,450,155)
1. 지배기업의 소유주지분		(16,598,944,399)		(13,773,450,155)
2. 비지배지분		-		-
XII. 주당손실
1. 기본주당순손실	30		(609)		(621)
2. 희석주당순손실	30		(609)		(621)

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
노을 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022년 1월 1일(전기초)	4,440,025,000	29,200,738,324	441,817,985	2,487,937	(32,228,055,643)	1,857,013,603	-	1,857,013,603
총포괄손익:
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(95,925,760)	(95,925,760)	-	(95,925,760)
해외사업장외환차이	-	-	-	2,490,873	-	2,490,873	-	2,490,873
당기순손실	-	-	-	-	(13,680,015,268)	(13,680,015,268)	-	(13,680,015,268)
자본에 직접 반영된소유주와의 거래:
유상증자	772,500,000	14,059,500,000	-	-	-	14,832,000,000	-	14,832,000,000
전환우선주의 전환	514,240,000	7,705,688,750	-	-	-	8,219,928,750	-	8,219,928,750
주식매수선택권의 부여	-	-	260,195,544	-	-	260,195,544	-	260,195,544
2022년 12월 31일(전기말)	5,726,765,000	50,965,927,074	702,013,529	4,978,810	(46,003,996,671)	11,395,687,742	-	11,395,687,742
2023년 1월 1일(당기초)	5,726,765,000	50,965,927,074	702,013,529	4,978,810	(46,003,996,671)	11,395,687,742	-	11,395,687,742
총포괄손익:
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	(270,862,678)	(270,862,678)	-	(270,862,678)
해외사업장외환차이	-	-	-	(7,001,571)	-	(7,001,571)	-	(7,001,571)
당기순손실	-	-	-	-	(16,321,080,150)	(16,321,080,150)	-	(16,321,080,150)
자본에 직접 반영된소유주와의 거래:
유상증자	3,510,000,000	44,215,799,452	-	-	-	47,725,799,452	-	47,725,799,452
전환우선주의 전환	9,236,765,000	(9,236,765,000)	-	-	-	-	-	-
주식매수선택권의 부여	-	-	466,406,435	-	-	466,406,435	-	466,406,435
2023년 12월 31일(당기말)	18,473,530,000	85,944,961,526	1,168,419,964	(2,022,761)	(62,595,939,499)	42,988,949,230	-	42,988,949,230

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
노을 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			(15,252,196,024)		(14,513,605,860)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	31	(14,938,210,339)		(14,269,451,651)
가. 당기순손실		(16,321,080,150)		(13,680,015,268)
나. 조정		3,244,640,804		774,614,939
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동		(1,861,770,993)		(1,364,051,322)
2. 이자의 수취		155,560,893		162,886,181
3. 이자의 지급		(467,534,146)		(392,322,321)
4. 법인세 납부		(2,012,432)		(14,718,069)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(24,833,016,286)		(1,044,376,922)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		23,954,007,203		54,789,856,466
단기금융상품의 감소		14,470,456,975		38,013,118,494
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		9,469,844,228		16,741,237,972
임차보증금의 감소		5,000,000		35,400,000
기타보증금의 감소		8,706,000		100,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(48,787,023,489)		(55,834,233,388)
단기금융상품의 증가		19,056,851,200		36,424,723,674
장기금융상품의 증가		20,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		9,440,000,000		16,729,117,669
임차보증금의 증가		29,637,354		388,000,000
기타보증금의 증가		23,875,000		-
유형자산의 취득		206,986,677		2,170,009,285
무형자산의 취득		29,673,258		122,382,760
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			44,659,171,106		17,403,603,188
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		52,518,506,407		23,764,996,715
단기차입금의 차입		3,940,106,407		8,314,996,715
유상증자		48,578,400,000		15,450,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(7,859,335,301)		(6,361,393,527)
단기차입금의 상환		6,340,106,407		5,170,996,715
리스부채의 상환		666,628,346		572,396,812
신주발행비		852,600,548		618,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(4,954,626)		2,613,970
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)			4,569,004,170		1,848,234,376
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산			2,043,039,569		194,805,193
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			6,612,043,739		2,043,039,569

(2) 별도재무제표① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 9 (당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 8 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재
노을 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 9 (당) 기말		제 8 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			25,356,500,151		14,030,111,345
현금및현금성자산	4,5,6,7	6,487,714,466		1,999,829,845
단기금융상품	4,5,6,7	13,000,000,000		8,413,605,775
매출채권	4,5,6,9,25	1,199,413,495		398,659,147
재고자산	11	3,478,465,720		2,665,893,162
기타금융자산	4,5,6,9	930,397,463		286,942,068
기타유동자산	10	232,036,647		238,263,378
당기법인세자산	30	28,472,360		26,917,970
Ⅱ. 비유동자산			30,372,472,456		11,774,934,263
장기금융상품	4,5,6,7	20,000,000,000		-
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,8	200,000		200,000
유형자산	12,13	9,598,878,823		10,965,662,464
무형자산	14	170,197,447		256,024,590
비유동기타금융자산	4,5,6,9	603,196,186		553,047,209
자 산 총 계			55,728,972,607		25,805,045,608
부 채
Ⅰ. 유동부채			4,060,895,509		6,453,539,614
매입채무	4,5,6,16	75,081,336		21,362,836
단기차입금	4,5,6,18	1,944,000,000		4,344,000,000
리스부채	4,5,6,13	981,597,568		956,048,504
기타금융부채	4,5,6,16	1,056,107,565		1,067,561,546
기타유동부채	17,25	4,109,040		64,566,728
Ⅱ. 비유동부채			8,434,148,454		7,993,553,829
비유동리스부채	4,5,6,13	4,838,572,754		5,293,877,865
비유동기타금융부채	4,5,6,16	-		32,200,000
확정급여부채	19	2,681,185,730		1,779,552,459
비유동충당부채	20	914,389,970		887,923,505
부 채 총 계			12,495,043,963		14,447,093,443
자 본
Ⅰ. 자본금	21	18,473,530,000		5,726,765,000
Ⅱ. 자본잉여금	21	85,944,961,526		50,965,927,074
Ⅲ. 기타자본항목	22,23	1,168,419,964		702,013,529
Ⅵ. 결손금	24	(62,352,982,846)		(46,036,753,438)
자 본 총 계			43,233,928,644		11,357,952,165
부 채 및 자 본 총 계			55,728,972,607		25,805,045,608

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
노을 주식회사	(단위: 원)

과 목	주 석	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
Ⅰ. 매출액	25		2,733,841,254		541,878,769
Ⅱ. 매출원가	11,27		2,648,712,470		536,413,380
Ⅲ. 매출총이익			85,128,784		5,465,389
Ⅳ. 판매비와관리비	26,27		15,952,356,285		15,621,635,561
Ⅴ. 영업손실			(15,867,227,501)		(15,616,170,172)
VI. 금융손익			59,977,839		1,953,312,559
1. 금융수익	6,28	574,426,800		2,354,016,121
2. 금융비용	6,28	514,448,961		400,703,562
Ⅶ. 기타손익			(238,117,068)		(47,555,744)
1. 기타수익	29	14,420,885		11,519,328
2. 기타비용	29	252,537,953		59,075,072
Ⅷ. 법인세비용차감전순손실			(16,045,366,730)		(13,710,413,357)
Ⅸ. 법인세비용	30		-		4,927,420
Ⅹ. 당기순손실			(16,045,366,730)		(13,715,340,777)
XI. 기타포괄손실			(270,862,678)		(95,925,760)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손실:			(270,862,678)		(95,925,760)
1) 확정급여제도의 재측정요소	19,24	(270,862,678)		(95,925,760)
XII. 총포괄손실			(16,316,229,408)		(13,811,266,537)
XIII. 주당손실
1. 기본주당순손실	31		(599)		(623)
2. 희석주당순손실	31		(599)		(623)

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
노을 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	합계
2022년 1월 1일(전기초)	4,440,025,000	29,200,738,324	441,817,985	(32,225,486,901)	1,857,094,408
총포괄손익:
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(95,925,760)	(95,925,760)
당기순손실	-	-	-	(13,715,340,777)	(13,715,340,777)
자본에 직접 반영된 거래:
유상증자	772,500,000	14,059,500,000	-	-	14,832,000,000
전환우선주의 전환	514,240,000	7,705,688,750	-	-	8,219,928,750
주식매수선택권의 부여	-	-	260,195,544	-	260,195,544
2022년 12월 31일(전기말)	5,726,765,000	50,965,927,074	702,013,529	(46,036,753,438)	11,357,952,165
2023년 1월 1일(당기초)	5,726,765,000	50,965,927,074	702,013,529	(46,036,753,438)	11,357,952,165
총포괄손익:
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(270,862,678)	(270,862,678)
당기순손실	-	-	-	(16,045,366,730)	(16,045,366,730)
자본에 직접 반영된 거래:
유상증자	3,510,000,000	44,215,799,452	-	-	47,725,799,452
무상증자	9,236,765,000	(9,236,765,000)	-	-	-
주식매수선택권의 부여	-	-	466,406,435	-	466,406,435
2023년 12월 31일(당기말)	18,473,530,000	85,944,961,526	1,168,419,964	(62,352,982,846)	43,233,928,644

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 9 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
노을 주식회사	(단위: 원)

과 목	주 석	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			(15,088,702,123)		(14,512,729,537)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	32	(14,775,483,754)		(14,268,520,440)
가. 당기순손실		(16,045,366,730)		(13,715,340,777)
나. 조정		3,228,388,321		813,737,194
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동		(1,958,505,345)		(1,366,916,857)
2. 이자의 수취		155,560,893		162,886,181
3. 이자의 지급		(467,224,872)		(392,277,698)
4. 법인세 납부		(1,554,390)		(14,817,580)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(25,088,104,195)		(1,096,536,922)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		23,954,007,203		54,789,856,466
단기금융상품의 감소		14,470,456,975		38,013,118,494
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		9,469,844,228		16,741,237,972
임차보증금의 감소		5,000,000		35,400,000
기타보증금의 감소		8,706,000		100,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(49,042,111,398)		(55,886,393,388)
단기금융상품의 증가		19,056,851,200		36,424,723,674
장기금융상품의 증가		20,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		9,440,000,000		16,729,117,669
단기대여금의 증가		268,043,940		-
임차보증금의 증가		21,000,000		388,000,000
기타보증금의 증가		23,875,000		-
종속기업투자주식의 취득		-		52,160,000
유형자산의 취득		202,668,000		2,170,009,285
무형자산의 취득		29,673,258		122,382,760
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			44,671,817,863		17,416,051,507
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		52,518,506,407		23,764,996,715
단기차입금의 차입		3,940,106,407		8,314,996,715
유상증자		48,578,400,000		15,450,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(7,846,688,544)		(6,348,945,208)
단기차입금의 상환		6,340,106,407		5,170,996,715
리스부채의 상환		653,981,589		559,948,493
신주발행비		852,600,548		618,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(7,126,924)		(35,864)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)			4,487,884,621		1,806,749,184
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산			1,999,829,845		193,080,661
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			6,487,714,466		1,999,829,845

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임찬양	1978.9.27	사내이사	-	최대주주의 최대주주	이사회
안정권	1978.11.21	사내이사	-	-	이사회
김경환	1978.09.21	사내이사	-	최대주주의 최대주주	이사회
이선지	1967.08.01	사외이사	-	-	이사회
장성수	1968.03.09	사외이사	-	-	-
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임찬양	주요경력	2015.12 ~ 현재	노을 주식회사 대표이사	해당법인 대표이사
2010.3 ~ 2015.12	솔인베스트 주식회사 이사	-
2007.1 ~ 2010.2	파트너스 인베스트먼트 팀장	-
2001.12 ~ 2006.12	엠지비엔도스코피 사업부장	-
학력사항	2004	서울대학교 전기공학부 학사	-
안정권	주요경력	2017.2 ~ 현재	노을 주식회사 CSO (Chief Sustainability Officer)	해당법인 부사장
2015.4 ~ 2018.2	슬로워크 CSO (Chief Sustainability Officer)	-
2013.3 ~ 2017.12	영국왕립표준협회 선임심사원/전문위원	-
2011.4 ~ 2013.2	포스코경영연구원 책임연구원	-
학력사항	2007 ~ 2009	서울대학교 환경대학원 석사	-
~ 2003	고려대학교 경영학 학사	-
김경환	주요경력	2016.2 ~ 현재	노을 주식회사 CLO (Chief Legal Officer)	해당법인 부사장
2015.4 ~ 2016.2	KT 법무팀 변호사	-
2008.2 ~ 2012.3	LG전자 연구소 선임연구원	-
2002.5 ~ 2005.8	(주) 리드텍 주임연구원	-
학력사항	2012 ~ 2015	제주대학교 법학전문대학원 법학 석사	-
2005 ~ 2008	서울대학교 전기공학부 석사	-
2002	서울대학교 전기공학부 학사
이선지	주요 경력	1999 ~ 현재	김&장 법률사무소 변호사	-
2022.1 ~ 현재	기획재정부 민간투자사업심의위원회 위원	-
2021.2 ~ 2023.1	금융위원회 법령해석심의위원회 위원	-
2019.3 ~ 2023.3	한국거래소 분쟁조정심의위원회 위원	-
학력사항	2006	Columbia university, School of Law (Visiting Scholoar)	-
1996 ~ 1999	제 38회 사법시험 합격, 대법원 사법연수원 28기	-
1990	서울대학교 법학과	-
장성수	주요경력	2023.1 ~ 현재	서울아산병원 진료지원실장	-
2022.7 ~ 현재	대학혈액학회 이사장	-
2019.3 ~ 현재	울산의대 서울아산병원 진료검사의학과 교수	-
1994.3 ~ 1999.2	한양대학교 임상병리과 전공의	-
학력사항	1999 ~ 2004	한양대학교 의학 박사	-
1996 ~ 1998	한양대학교 의학 석사	-
1987 ~ 1993	한양대학교 의학 학사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임찬양	해당사항 없음
안정권	해당사항 없음
김경환	해당사항 없음
이선지	해당사항 없음
장성수	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 회사 설립시부터 경영인으로 선임되어 탁월한 리더십과 전문성을 보여주었으며, 뛰어난 비전과 다양한 경험을 기반으로 회사의 지속적인 성장을 이끌어왔습니다. 이에 앞으로도 당사의 도약을 위해 핵심적인 역할을 수행할 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다. 사외이사 후보자들은 법률 또는 혈액진단 분야의 전문가로서 해당 업계 및 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 당사의 경영 전반에 걸쳐 이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있는 뛰어난 능력을 보유하고 있다고 판단되어 사외이사로 추천합니다."

마. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한 함)

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영활동에 대한 전반적인 감독

② 이사회에 참석하여 객관적인 자문 제공 및 독립적인 의사결정 수행 ③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 수행

확인서 확인서(임찬양).jpg 확인서(임찬양)

확인서

확인서(안정권).jpg 확인서(안정권)

확인서

확인서(김경환).jpg 확인서(김경환)

확인서

확인서(이선지).jpg 확인서(이선지)

확인서

확인서(장성수).jpg 확인서(장성수)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,200 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	1,001백만원
최고한도액	1,200 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 성장과 가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
안정권	등기임원	CSO	보통주	30,000주
김○○	미등기임원	-	보통주	15,000주
최○○	미등기임원	-	보통주	5,000주
정○○	미등기임원	-	보통주	5,000주
김○○	미등기임원	-	보통주	4,000주
신○○	미등기임원	-	보통주	4,000주
외 123명	직원	-	보통주	197,000주
총(129)명	-	-	-	총260,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주 발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 260,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여, 주식매수선택권 부여 주주총회일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격(단, 주식 권면액 보다 낮을 경우 권면액으로 하며, 원단위 미만은 절상함) 2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함.	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정.- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
36,947,060	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	5,542,059	4,577,195

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	23.03.29	115명	기명식 보통주	225,000	0주	171,000주	171,000주
2022년	22.03.20	89명	기명식 보통주	212,000	0주	176,000주	176,000주
계		총(204)명		총(437,000)주	총(0)주	총(385,300)주	총(385,300)주

주1) 잔여주식수는 부여주식수에서 행사와 실효 주식수를 차감한 미행사 잔여 주식수 이며, 부여 인원은 중복인원을 제거하지 않은 회차별 부여 대상자 총계입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전인 2024년 3월 20일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 한편, 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후에 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 당사 홈페이지 : https://www.noul.kr

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없습니다.

- 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하였습니다.