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NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013
Nov 7, 2013
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Capital/Financing Update
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股票简称：东北证券 股票代码：000686
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东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市自由大路1138 号）
公开发行2013 年公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
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住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
签署日期：2013 年10 月30 日
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公司债券募集说明书摘要
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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并 结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和保荐机构/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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公司债券募集说明书摘要
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重大事项提示
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 741,429.63 万元（2013 年9 月30 日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,539.14 万元（2010 年、 2011 年和2012 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交 易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动 性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信 用等级为AA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，说明本期债券偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评 级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变 化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出 具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
联合信用评级有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及 监管部门要求的披露对象进行披露。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定
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公司债券募集说明书摘要
利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率 上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响，因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩 将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。
受证券市场行情波动的影响，公司2010 年、2011 年、2012 年及2013 年1-9 月合并报表的营业收入分别为17.00 亿元、8.10 亿元、12.00 亿元和13.92 亿元， 2011 年同比下降52.35%，2012 年同比上升48.15%；公司2010 年、2011 年、2012 年及2013 年1-9 月归属于母公司股东净利润分别为5.27 亿元、-1.52 亿元、1.51 亿元和4.45 亿元。报告期内，公司的营业收入和净利润水平存在较大的波动性。 证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营 业绩不稳定的风险。
六、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司2010 年、2011 年、2012 年及2013 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为-5.05 亿元、-53.73 亿元、-32.50 亿元 和-19.77 亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2010 年、2011 年、2012 年及2013 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为3.28 亿元、11.3 亿元、-26.79 亿元和-18.86 亿元。
2012 年及2013 年1-9 月公司扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量 变动后经营性现金流为负的主要原因是公司加大了对金融资产的投资，该类资产 变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。
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公司债券募集说明书摘要
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证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金 流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
七、交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额较大的
风险
因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司2010 年末、2011 年末、 2012 年末和2013 年9 月末合并口径交易性金融资产余额分别为15.56 亿元、 9.19 亿元、32.76 亿元及23.23 亿元，可供出售金融资产余额分别为4.40 亿元、 2.56 亿元、29.16 亿元及39.72 亿元。
基于提高资金的收益水平，公司于2012 年及2013 年1-9 月加大了债券的投 资规模，从而导致2012 年末及2013 年9 月末交易性金融资产与可供出售金融资 产中债券投资的期末余额增长较大。其中2012 年末交易性金融资产和可供出售 金融资产余额较2011 年末分别增长了256.47%和1,039.06%，债券投资占交易性 金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为67.89%和84.13%；2013 年9 月 末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2012 年末增长16.64%，债券投资 占交易性金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为89.11%和84.16%。
证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值 变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、可 供出售金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动性紧张时，对于交易性金 融资产和可供出售金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性 风险。对于可供出售金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导 致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险。
八、市场竞争的风险
截至目前，我国共有证券公司114 家。经过二十余年的发展，国内证券公司 竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营 风格和竞争优势，一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内A 股首发 或借壳上市等方式快速增强资本实力、提升核心竞争力，部分中小型证券公司在 个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。与此同时，商业银行、保险公司 和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公
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公司债券募集说明书摘要
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司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争进一步 加剧的风险。
另外，证券业逐步开放是中国加入WTO 的重要承诺内容。目前，多家外资证 券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经二十余年发展的国 内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、 更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公 司主持或参与了多家中国大型企业的IPO 或并购重组项目。鉴于证券行业对外开 放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的 竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
九、部分股权被控股股东质押的风险
截至2013 年9 月30 日,公司控股股东亚泰集团质押公司股份26,450 万股, 占其持有公司股权比例为88.02%,主要用于向银行借款。倘若亚泰集团出现无法 偿还银行借款的情况, 被质押的股权将被质押人强制执行,公司控股股东可能会 发生变化，进而可能影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构 成较大影响。因此,公司存在部分股权被控股股东质押的风险。
十、债券持有人会议决议适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购 买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。
十一、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明 其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，
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公司债券募集说明书摘要
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发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集 说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
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公司债券募集说明书摘要
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 8 第一节 本次发行概况................................................................................................ 11 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 11 二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 12 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ........................................................ 12 四、本期公司债券发行上市安排 ....................................................................... 16 五、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 16 六、认购人承诺 ................................................................................................... 18 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 18 第二节 发行人资信情况............................................................................................ 20 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................................ 20 二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................ 20 三、公司最近三年及一期的资信情况................................................................ 21 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 24 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................................ 24 二、本次发行前公司的股本情况 ....................................................................... 27 三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况 ................ 29 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................ 30 五、董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................ 33 六、发行人主营业务情况 ................................................................................... 34 第四节 财务会计信息................................................................................................ 36 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................... 36 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ............................................................ 36 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ............................................ 44 四、近三年及一期主要财务指标 ....................................................................... 45 第五节 募集资金的运用............................................................................................ 48 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................... 48 二、本次债券募集资金运用计划 ....................................................................... 48 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................................ 48 第六节 备查文件........................................................................................................ 50 一、备查文件内容 ............................................................................................... 50 二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................... 50
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公司债券募集说明书摘要
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释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 发行人、公司、 本公司 |
指 | 东北证券股份有限公司，原名“锦州经济技术开发区六陆实业 股份有限公司”，经回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司 后更名而来 |
|---|---|---|
| 东北证券 | 指 | 被吸收合并前的“东北证券有限责任公司”以及回购股份暨吸 收合并后的“东北证券股份有限公司” |
| 锦州六陆、S 锦六陆 | 指 | 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技 术开发区六陆实业股份有限公司” |
| 东北有限 | 指 | 东北证券有限责任公司 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 本次债券、本期债券 | 指 | 发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币19 亿元的公 司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券 股份有限公司公开发行2013 年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券 股份有限公司公开发行2013 年公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券 股份有限公司2013 年公司债券发行公告》 |
| 评级报告 | 指 | 《东北证券股份有限公司2013 年公司债券信用评级分析报告》 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义 务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按 时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议 的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 股东大会 | 指 | 东北证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 东北证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 东北证券股份有限公司监事会 |
| 亚泰集团 | 指 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的控股股东 |
| 吉林信托 | 指 | 吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公 司”于2009 年7 月6 日更名而来，为公司的第二大股东 |
| 中油锦州 | 指 | 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资 企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油 化工公司”，1999 年1 月，中国石化锦州石油化工公司以国有 资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国石油天然气 集团公司，并更名为“中国石油锦州石油化工公司” |
| 东证融通 | 指 | 东证融通投资管理有限公司 |
| 东证融达 | 指 | 东证融达投资有限公司 |
| 渤海期货 | 指 | 渤海期货有限公司 |
| 东方基金 | 指 | 东方基金管理有限责任公司 |
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公司债券募集说明书摘要
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| 银华基金 | 指 | 银华基金管理有限公司 |
|---|---|---|
| 北京分公司 | 指 | 东北证券股份有限公司北京分公司 |
| 上海分公司 | 指 | 东北证券股份有限公司上海分公司 |
| 上海证券自营 分公司 |
指 | 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 |
| 上海证券研究咨询 分公司 |
指 | 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 |
| 回购股份暨 吸收合并 |
指 | 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸 收合并东北有限的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 吉林证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会吉林监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构、债券登记 机构 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规 规定的任何其他本期债券的登记机构 |
| 保荐人、保荐机构、 主承销商、债券受托 管理人、受托管理 人、宏源证券 |
指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 德恒律师事务所、发 行人律师 |
指 | 北京德恒律师事务所 |
| 立信会计师事务所、 发行人会计师 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合信用、评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 中国/我国/国内/全 国/境内/国家： |
指 | 中华人民共和国，如无特别说明，不包含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区 |
| 最近三年及一期、 报告期 |
指 | 2010 年、2011 年、2012 年及2013 年1-9 月 |
| 最近一年 | 指 | 2012 年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易 日 |
| 法定节假日 或休息日 |
指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） |
| 净资本 | 指 | 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的 基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指 标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变 现以满足支付需要和应对风险的资金数 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动 |
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| 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | |
|---|---|---|---|
| 约定购回式 证券交易 |
指 | 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定 证券， 并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易 行为 |
|
| 股票质押式回购 | 指 | 符合条件的资金融入方以所持有的股票质押，向证券公司融入 资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易 |
|
| IPO | 指 | 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母 的缩写 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。
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公司债券募集说明书摘要
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第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 东北证券股份有限公司 英文名称： Northeast Securities Co., Ltd. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 东北证券 股票代码： 000686 成立日期： 1992 年7 月17 日 法定代表人： 矫正中 注册资本： 978,583,016 元 实收资本： 978,583,016 元 营业执照注册号： 220000000005183 组织机构代码证： 66427509-0 税务登记证号码： 吉国税登字220104664275090 号 吉地税登字220104664275090 号
公司类型： 股份有限公司（上市） 经营期限： 至2042 年7 月17 日 住 所： 吉林省长春市自由大路1138 号 办公地址： 吉林省长春市自由大路1138 号 邮政编码： 130021
经营范围：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（证 券许可证有效期至2015 年5 月17 日）
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公司债券募集说明书摘要
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二、公司债券发行核准情况
1、本次发行公司债券经公司于2013年4月18日召开的第七届董事会第十一次 会议审议通过，并经公司于2013年5月6日召开的2013年第三次临时股东大会表决 通过。
上述董事会决议、临时股东大会决议分别于2013年4月19日、2013年5月7日 在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2013年8月15日，经中国证监会证监许可【2013】1078号文核准，公司获 准发行票面总额不超过19亿元人民币公司债券。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“东北证券股份有限公司2013年公司债券”。
（二）本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币19亿元。
（三）本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期债券按面值发行。
（五）债券期限
品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权，初始发行规模为9亿元（以下简称“3+2年期品种”）；品种二为5年期，初 始发行规模为10亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发 行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规 模合计为19亿元。
（六）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
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公司债券募集说明书摘要
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率或其确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率 将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协 商确定。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（八）起息日
本期债券的起息日为2013年11月12日。
（九）付息日
本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间 不另计息；
本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前述日期 如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十）兑付日
本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年11月12日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十一）计息期限
本期债券3+2年期品种的计息期限自2013年11月12日起至2018年11月11日 止，若投资者行使回售权，则计息期限自2013年11月12日起至2016年11月11日止， 未回售部分债券的计息期限自2013年11月12日起至2018年11月11日止。
本期债券5年期品种的计息期限自2013年11月12日起至2018年11月11日止。
（十二）还本付息的期限和方式
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公司债券募集说明书摘要
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权， 所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年11月12日一起 支付。
（十三）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债 券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率 上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十四）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将 其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2 年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所 和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进 行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将 被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及 上调幅度的决定。
（十五）信用等级
根据联合信用出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析 报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内， 资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十六）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
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公司债券募集说明书摘要
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（十七）担保条款
本期债券无担保条款。
（十八）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为宏源证券股份有限公司。
（十九）发行对象和发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
（二十）向公司原股东配售安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
（二十一）承销方式
本期债券的发行由保荐机构（主承销商）宏源证券股份有限公司组织承销团， 采取余额包销的方式承销。
（二十二）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（二十三）质押式回购
公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式 回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。 如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十四）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资 信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2%。
（二十五）募集资金用途
本次发行募集资金为19亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资 金。
（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。
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公司债券募集说明书摘要
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四、本期公司债券发行上市安排
| 发行安排 | 时间安排 |
|---|---|
| 发行公告刊登日期 | 2013 年11 月8 日 |
| 发行首日 | 2013 年11 月12 日 |
| 预计发行期间 | 2013 年11 月12-15 日 |
| 网上申购日 | 2013 年11 月12-13 日 |
| 网下发行期 | 2013 年11 月12-15 日 |
本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 住所：长春市自由大路1138 号 联系人：徐冰、刘洋 电话：0431-85096806 传真：0431-85096816
（二）保荐机构（主承销商）
名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
项目主办人：郑玥祥、詹展
项目组其他成员：郑楠、李伟、赵霞
电话：010-88085905 010-88085909 传真：010-88085255
（三）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
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公司债券募集说明书摘要
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负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：徐建军、杨继红 电话：010-52682888 传真：010-52682999
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼
经办会计师：高原、朱洪山 电话：0431-85096815 传真：0431-85096990
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓508
评级人员：金磊、刘薇 电话：022-58356998 传真：022-58356989
（六）债券受托管理人
名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系人：郑玥祥、詹展
电话：010-88085905
传真：010-88085255
（七）主承销商收款银行
户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账 号：11001085200059261117
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公司债券募集说明书摘要
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开户行：中国建设银行北京丰盛支行
交换号：852 大额系统支付行号：105100003138 联行行号：50190
（八）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南中路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及
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公司债券募集说明书摘要
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其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。
-
（一）截至2013年9月30日，东北证券通过客户信用交易担保证券账户持有
-
宏源证券3,528,467股A股股票，占宏源证券股本总额比例为0.09%；
-
（二）截至2013年9月30日，宏源证券通过客户信用交易担保证券账户持有
-
东北证券3,656,623股A股股票，占东北证券股本总额比例为0.37%。
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公司债券募集说明书摘要
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第二节 发行人资信情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行了评 级。根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券 信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
联合信用评定“东北证券股份有限公司2013年公司债券”信用级别为 AA， 该级别反映了本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
联合信用授予发行主体东北证券股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展 望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。
（二)评级报告的主要内容
1、优势
- （1）公司是国内综合性券商之一，具有一定的规模优势，在吉林省内区位
优势明显。
-
（2）公司治理情况运行良好，内部控制及风险管理体系比较健全。
-
（3）公司积极实施业务转型和创新战略，推动业务多元化发展，固定收益、
-
资产管理和融资融券等新业务增长较快，业务联动性增强。
（4）增资扩股后，公司资本实力明显增强，为资产管理和融资融券等新业 务的快速发展提供了资金基础。
- 2、关注
（1）经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可 能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
（2）公司收入结构中，经纪业务占比较大，导致公司业绩随二级市场行情 波动较大。
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公司债券募集说明书摘要
（3）在创新业务的开展过程中将会伴随着新的经营风险，公司创新业务发 展时间较短，风险控制水平值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深 圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公 布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、公司最近三年及一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在国内各大银行等金融机构的资信良好，与多家银行保持长期合作伙 伴关系，间接债务融资能力较强。截至2013年9月30日，公司（母公司）已获得 各家银行的各类授信额度为48亿元，尚未使用的各类授信额度总额为48亿元。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规 的约定，未发生严重违约行为。
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公司债券募集说明书摘要
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于2010年8月向兴业银行股份有限公司资金营运中心借入12亿元7年期 的次级债务用于增加公司净资本，年利率为5%，该年利率随中国人民银行两年期 贷款基准利率的调整同时作同幅度调整，分段计息，同幅度调整后的次级债务年 利率=(调整后人行两年期贷款基准年利率-调整前人行两年期贷款基准年利率)+ 调整前次级债务年利率；在次级债生效满两年之日，次级债年利率在该日原执行 利率基础上上浮2个百分点(即在该日原执行利率基础上加200BP)，如遇中国人民 银行调整两年期贷款基准利率，则次级债务年利率在上浮后的年利率基础之上， 随中国人民银行两年期贷款基准利率的调整同时作同幅度调整，分段计息。其中， 同时调整是指：于中国人民银行两年期贷款基准利率调整生效日当日开始调整。
根据公司2012年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会吉林监管局《关 于对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》（吉证监函[2012]164 号）同意，公司于2012年将2009年向亚泰集团、吉林信托、吉林省投资（集团） 有限公司等三家公司借入的合计9亿元次级债务及2010年向兴业银行股份有限公 司资金运营中心借入的12亿元次级债务全部提前偿还完毕。
2013年7月，中国人民银行下发《中国人民银行关于东北证券股份有限公司 发行短期融资券的通知》（银发[2013]154号），核定公司待偿还短期融资券的 最高余额为29亿元，有效期为一年。
公司于2013年7月23日在境内发行15亿元的2013年度第一期短期融资券，期 限为90天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AA级，票面年利率为 5.00%。该期短期融资券已于2013年10月22日到期并偿还。
公司于2013年10月17日在境内发行14亿元的2013年度第二期短期融资券，期 限为69天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AA级，票面年利率为 5.30%。该期短期融资券将于2013年12月26日到期并偿还。
截至本募集说明书签署日，公司尚未使用的证券公司短期融资券发行额度为 15亿元人民币。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例
本期债券发行后，按照公司累计债券余额（不含短期融资券）为19亿元测算，
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公司债券募集说明书摘要
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占公司2013年9月30日净资产的比例为25.31%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
| 主要财务指标 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 净资本（万元）（母公司口径） | 420,433.39 |
493,686.18 | 291,438.84 | 345,851.14 |
| 资产负债率（%） | 41.51 | 27.10 | 42.50 | 41.39 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 44.03 | 27.03 | 42.51 | 41.28 |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.78 | 1.34 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.78 | 1.34 | 1.22 |
| 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 到期贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.01 | 2.75 | -0.51 | 11.69 |
| 经营性活动产生的现金流量净额 (万元) |
-197,718.39 |
-324,994.54 | -537,291.63 | -50,478.11 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款) 流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息 -代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息 -代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
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公司债券募集说明书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）公司的设立及规范情况
1992 年7 月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38 号”文批 准，由中国石化锦州石油化工公司出资708 万元、锦州市城市信用联社发展总公 司出资132 万元、交通银行锦州分行出资60 万元、锦州市财务发展股份有限公 司出资60 万元、锦州市商业房屋开发公司出资40 万元，共同设立了锦州经济技 术开发区六陆实业股份有限公司，注册资本1,000 万元。
为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽 体改发[1993]41 号”文批准，1993 年3 月由原五家发起人作为发起人，以定向 募集方式规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。其中，中国石化 锦州石油化工公司以现金增加出资2,520 万元，向内部职工定向募集880 万元。
定向募集内部职工股时，多募集了1,349.75 万元。经辽宁省经济体制改革 委员会“辽体改发[1993]178 号”文批准及公司股东大会通过，公司将超发的内 部职工股全部转为内部集资。经股东大会授权后，公司于首次公开发行A 股并上 市前将上述内部集资款一次性还本付息，清理完毕。
1993 年8 月20 日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注册号为“锦工商 企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册 资本4,400 万元。
（二）首次公开发行并上市
1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发字 [1996]410号”文批准，公司向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股，原定 向募集的内部职工股220万股一并上市流通。经深交所批准，公司股票于1997年2 月27日在深交所上市交易。
（三）1996年度利润分配
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公司债券募集说明书摘要
1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批准， 公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。
（四）1997年度利润分配
1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准， 公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。
（五）1998年配股
1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，公司以1997年2 月27日上市时的股本总额为基数，按10∶3的比例向全体股东实施配股。该次配 股实际共配售15,864,000股，其中中油锦州以实物资产认购9,684,000股，其他 法人股股东放弃配股权，其他股东以现金认购6,180,000股。
（六）1999年内部职工股上市流通
1999年12月，公司内部职工股全部上市流通，流通股股份数量由27,860,000 股增加至40,994,000股。
（七）2001年配股
2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，公司以1999 年末的股本总额为基数，按10∶3的比例向全体股东实施配股。该次配股实际共 配售15,194,000股，其中中油锦州以实物资产认购其可配部分19,271,160股中的 2,895,800股，其余部分放弃，其他法人股股东放弃配股权，社会公众股东认购 12,298,200股。2001年2月5日获配的社会公众股12,298,200股全部上市流通，公 司股本总额由110,166,000股增至125,360,000股。
（八）2000年度利润分配
2001年6月，经公司2000年度股东大会审议通过，公司实施2000年度利润分 配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现 金红利1.00元（含税）。
（九）2001年度利润分配
2002年8月，经公司2001年度股东大会审议通过，公司实施2001年度利润分
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公司债券募集说明书摘要
配方案。公司以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股，同时 每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，公司股本总额由147,393,198 股增至162,132,516股。
（十）回购股份暨吸收合并、股权分置改革
公司2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议审议通过了公司定向回购股份、以新增股份吸收合并东北有限 暨股权分置改革的方案。
2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六 陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价， 回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本 总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东 北有限的股东，吸收合并东北有限；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公 积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予 原流通股股东作为股权分置改革的对价。
（十一）2008年度利润分配
公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大 会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额 581,193,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009 年6月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利 润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体 股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方 案已于2009年6月26日全部实施完毕，公司股本总额由581,193,135股增至 639,312,448股。
（十二）2012年非公开发行股票
2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016 号”文核准以非公开 发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568 股人民币普通股（A股）。 2012年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完
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公司债券募集说明书摘要
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毕工商变更登记手续，注册资本变更为978,583,016 元。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至2013年9月30日，公司总股本978,583,016股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 133,842,238 | 13.68 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | 29,686,174 | 3.04 |
| 3、其他内资持股 | 104,156,064 | 10.64 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 104,156,064 | 10.64 |
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | 844,740,778 | 86.32 |
| 1、人民币普通股 | 844,740,778 | 86.32 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 978,583,016 | 100.00 |
（二）本次发行前前10名股东持股情况
截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） |
持股总数 （股） |
持有有限售条 件股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林亚泰(集团)股份有限公司 | 境内一般法人 | 30.71 | 300,486,977 | 104,156,064 |
| 2 | 吉林省信托有限责任公司 | 国有法人 | 16.84 | 164,760,260 | 29,686,174 |
| 3 | 长春长泰热力经营有限公司 | 国有法人 | 6.40 | 62,648,304 | |
| 4 | 长春房地(集团)有限责任公司 | 境内一般法人 | 2.35 | 22,987,814 | |
| 5 | 华宝信托有限责任公司 | 国有法人 | 2.32 | 22,750,000 | |
| 6 | 上海证大投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 1.70 | 16,614,075 | |
| 7 | 兴业全球基金公司－中行－兴业国际 信托有限公司 |
基金、理财产品等 其他 |
1.24 | 12,100,000 |
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27
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公司债券募集说明书摘要
| 8 | 中国银行－易方达深证100交易型开放 式指数证券投资基金 |
基金、理财产品等 其他 |
0.74 | 7,205,943 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 中国农业银行－大成创新成长混合型 证券投资基金(LOF) |
基金、理财产品等 其他 |
0.69 | 6,749,832 | |
| 10 | 杨宗孟 | 境内自然人 | 0.41 | 4,011,845 |
注：公司2012 年度向10 家机构定向增发了339,270,568 股股票，截至2013 年9 月30 日的公司前十大股 东中吉林亚泰（集团）股份有限公司认购的104,156,064 股限售期自2012 年9 月3 日起为60 个月；吉林 省信托有限责任公司认购的29,686,174 股限售期自2012 年9 月3 日起为36 个月。
截至2013年9月30日，亚泰集团累计质押发行人股份 26,450 万股（占发行 人总股本的 27.03%，占亚泰集团持有发行人股份的 88.02%），主要用于向银行 借款。具体情况如下：
（1）亚泰集团将其所持公司股份中的4,500万股质押给招商银行股份有限公 司长春分行。本次股权质押登记手续已于2010年6月28日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限自2010年6月28日起，至质权人 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止。
（2）亚泰集团将其所持公司股份中的1,400万股质押给上海浦东发展银行股 份有限公司长春分行。本次股权质押登记手续已于2012年1月12日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限自2012年1月12日起， 至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止。
（3）亚泰集团将其所持公司股份中的150万股质押给上海浦东发展银行股份 有限公司长春分行。本次股权质押登记手续已于2012年1月12日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限自2012年1月12日起，至 质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止。
（4）亚泰集团将其所持公司股份中的9,900万股质押给中国建设银行股份有 限公司吉林省分行。本次股权质押登记手续已于2012年9月26日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限自2012年9月26日起，至 质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止。
（5）亚泰集团将其所持公司股份中的5,000万股质押给中国工商银行股份有 限公司长春二道支行。本次股权质押登记手续已于2012年11月26日在中国证券登
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28
公司债券募集说明书摘要
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记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限自2012年11月26日起， 至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止。
（6）亚泰集团将其所持公司股份中的5,500万股质押给招商银行股份有限公 司哈尔滨分行。本次股权质押登记手续已于2013年03月27日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限自2013年3月27日起，至质权 人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止。
三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资 情况
（一）公司的组织结构图
截至2013年9月30日，公司的组织结构如下图所示：
| 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 监事会 | 股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
股东大会 董事会 经理层 战略决策管理委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险控制委员会 管理部门 控股或参股公司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营机构 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合规总监 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营机构 | 管理部门 | 控股或参股公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合 规 风 险 管 理 部 |
稽 核 审 计 部 |
通 化 分 公 司 （ 区 域 经 纪 业 务 管 理 ） |
上 海 证 券 自 营 分 公 司 |
上 海 分 公 司 （ 证 券 资 产 管 理 业 务 ） |
上 海 证 券 研 究 咨 询 分 公 司 |
北 京 分 公 司 （ 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 ） |
信 用 交 易 部 |
证 券 营 业 部 |
固 定 收 益 部 |
人 力 资 源 部 |
运 营 管 理 部 |
证 券 部 |
行 政 管 理 部 |
财 务 部 |
信 息 技 术 部 |
党 群 工 作 部 |
清 算 托 管 部 |
经 纪 业 务 管 理 部 |
机 构 业 务 部 |
零 售 客 户 部 |
财 富 管 理 部 |
上 海 代 表 处 |
北 京 代 表 处 |
东 证 融 通 |
渤 海 期 货 |
东 方 基 金 |
银 华 基 金 |
东 证 融 达 |
（二）公司重要权益投资情况
截至2013年9月30日，公司控股子公司基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 权益 | 注册地址 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | （万元） | 比例（%） | 主要业务 |
||
| 东证融通 | 2010 年11 月26 日 |
50,000 | 100 | 投资管理；项目 投资；财务顾问； 经济信息咨询 |
北京市西城区锦什坊 街28 号楼7 层 |
| 渤海期货 | 1996 年1 月 | 15,000 | 96 | 商品期货经纪、 | 大连市中山区玉光街 |
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29
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公司债券募集说明书摘要
| 12 日 | 金融期货经纪 | 11 号远洋大厦B 座写 字间1 单元9 层 |
||
|---|---|---|---|---|
| 2004 年6 月 11 日 |
20,000 | 64 | 基金募集、基金 销售、资产管理 |
北京市西城区锦什坊 街28 号1-4 层 |
| 2013 年9 月 11 日 |
50,000 | 100 | 实业投资、投资 管理、资产管理、 投资咨询（除经 纪）、财务咨询 （不得从事代理 记账） |
浦东新区航头镇沪南 公路5469 弄129 号 |
公司控股子公司东证融通、渤海期货、东方基金最近一年主要财务数据如下 表所示：
| 表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年度 | ||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 东证融通 | 50,164.06 | 50,066.53 | 657.65 | 64.85 |
| 渤海期货 | 100,353.65 | 18,593.97 | 10,385.21 | 1,588.07 |
| 东方基金 | 16,576.71 | 13,233.48 | 13,628.04 | 116.53 |
截至2013年9月30日，公司参股公司基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 权益比例 | 主要业务 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | （万元） | （%） | 注册地址 | ||
| 银华基金 | 2001 年5 月28 日 | 20,000 | 21.00 | 深圳市福田区深南 大道6008 号特区报 业大厦19层 |
基金募集、基金销售、 资产管理 |
公司参股公司最近一年主要财务数据如下表所示：
| 公司名称 | 2012 年12 月31 日 |
2012 年12 月31 日 |
2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
总资产（万元） |
净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 银华基金 | 121,838.70 | 103,656.53 | 92,536.46 | 24,175.74 |
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2013年9月30日，公司的股权控制关系如下：
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30
公司债券募集说明书摘要
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----- Start of picture text -----
长春市人民政府国有资 吉林省人民政府国有资 长春市二道区国有资产
产监督管理委员会 产监督管理委员会 管理局
100%
15.57% 97.49%
长春吉盛投资有限责
任公司
51%
吉林亚泰（集团）股份有 吉林省信托有限责任公 长春长泰热力经营有限
其他股东
限公司 司 公司
30.71% 16.84% 6.40% 46.05%
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
东北证券股份有限公司
100% 96% 64% 21% 100%
东证融通投资管理 渤海期货有限 东方基金管理有限 银华基金管理有限 东证融达投资有限
有限公司 公司 责任公司 公司 公司
75%
东方汇智资产管理
有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东及实际控制人基本情况
- 公司控股股东为亚泰集团，持有公司30.71%的股权。
1、亚泰集团基本情况
公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
住所：长春市吉林大路1801号
法定代表人：宋尚龙
注册资本：1,894,732,058元
成立日期：1993年11月9日
公司类型：股份有限公司（上市）
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亚泰集团
股票代码：600881
企业法人营业执照注册号：220000000023084
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31
公司债券募集说明书摘要
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税务登记证号码：吉国税登字220105123961012号
经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项 由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。
立信会计师事务所对亚泰集团最近一年的母公司及合并财务报表进行了审 计，并出具了“信会师报字[2013]第112080号”《审计报告》。亚泰集团最近一 年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 母公司报表 | 2,479,604.15 | 640,392.49 | 9,528.00 | 49,601.28 |
| 合并报表 | 4,325,048.26 | 1,159,913.18 | 1,162,526.96 | 47,870.22 |
2、公司无实际控制人
公司控股股东亚泰集团股权较为分散，无实际控制人，前十大股东合计持股 比例不超过30%，第一大股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会仅持有亚 泰集团15.57%的股份，故公司无实际控制人。
截至2013年9月30日，亚泰集团股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | — | — |
| 其中：国家持股 | — | — |
| 二、无限售条件股份 | 1,894,732,058 | 100% |
| 其中：人民币普通股 | 1,894,732,058 | 100% |
| 三、股本总额 | 1,894,732,058 | 100% |
截至2013年9月30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 | 295,088,616 | 15.57% |
| 2 | 东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证 券账户 |
44,531,400 | 2.35% |
| 3 | 吉林金塔投资股份有限公司 | 30,900,816 | 1.63% |
| 4 | 辽源市财政局 | 22,911,600 | 1.21% |
| 5 | 长春市元通汽车零部件制造有限公司 | 21,723,016 | 1.15% |
| 6 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 20,994,930 | 1.11% |
| 7 | 邹洪涛 | 20,270,012 | 1.07% |
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32
| 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 王海萍 | 12,202,100 | 0.64% |
|
| 9 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放 式指数证券投资基金 |
10,798,123 | 0.57% |
|
| 10 | 华融证券股份有限公司 | 9,516,617 | 0.50% |
|
| 合 计 | 488,937,230 | 25.80% |
五、董事、监事和高级管理人员基本情况
公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名；监事会由9名监事组成，其 中职工代表监事3名；高级管理人员8名，其中总裁1名，副总裁4名，合规总监1 名，财务总监1名和董事会秘书1名。
截至2013年9月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 性 别 |
出生年 份 |
任期起始日期 | 任期终止日期 | 2012 年从公司 领薪情况 |
| 矫正中 | 董事、董事长 | 男 | 1950 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 102.79 |
| 杨树财 | 董事、副董事 长、总裁 |
男 | 1963 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 99.89 |
| 崔伟 | 董事 | 男 | 1967 | 2012.01.31 | 2013.12.27 | 11 |
| 宋尚龙 | 董事 | 男 | 1953 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 孙晓峰 | 董事 | 男 | 1962 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 李廷亮 | 董事 | 男 | 1952 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 高福波 | 董事 | 男 | 1964 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 邱荣生 | 董事 | 男 | 1954 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 李恒发 | 独立董事 | 男 | 1944 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 曹和平 | 独立董事 | 男 | 1956 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 谢安山 | 独立董事 | 男 | 1932 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 0 |
| 石少侠 | 独立董事 | 男 | 1952 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 12 |
| 王国刚 | 独立董事 | 男 | 1955 | 2011.04.21 | 2013.12.27 | 12 |
| 唐志萍 | 监事长 | 女 | 1950 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 97.30 |
| 高宝祥 | 监事 | 男 | 1949 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 7.20 |
| 刘树森 | 监事 | 男 | 1962 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 7.20 |
| 王化民 | 监事 | 男 | 1962 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 7.20 |
| 滕旭旺 | 监事 | 男 | 1970 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 7.20 |
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33
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公司债券募集说明书摘要
| 何建芬 | 监事 | 女 | 1955 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 7.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 丁大力 | 职工监事 | 男 | 1972 | 2011.10.31 | 2013.12.27 | 22.71 |
| 梁化军 | 职工监事 | 男 | 1973 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 451.17 |
| 来忠信 | 职工监事 | 男 | 1963 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 47.62 |
| 张兴志 | 副总裁 | 男 | 1958 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 57.43 |
| 何俊岩 | 副总裁 | 男 | 1968 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 65.06 |
| 王天文 | 财务总监 | 男 | 1969 | 2011.10.31 | 2013.12.27 | 40.42 |
| 郭来生 | 副总裁 | 男 | 1965 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 185.22 |
| 王安民 | 副总裁 | 男 | 1962 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 56.41 |
| 李 春 | 合规总监 | 女 | 1963 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 40.42 |
| 徐 冰 | 董事会秘书 | 男 | 1964 | 2010.12.27 | 2013.12.27 | 252.17 |
截至2013年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在持有公司股 票和债券的情形。
六、发行人主营业务情况
发行人的前身是1988年8月成立的吉林省证券公司。1997年10月，经中国人 民银行批准，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”。 2000年6月，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”。2007年8月，经中国证 监会核准，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司 完成吸收合并，并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有 限公司更名为东北证券股份有限公司，并在深圳证券交易所复牌。
发行人所属证监会行业分类为综合类证券公司（I2121），在吉林省内具有 明显的区域优势和比较竞争优势。
发行人于2000年取得主承销商资格；于2004年成为首批经中国证监会批准注 册的保荐机构之一；并于2006年经中国证券业协会规范类证券公司评审委员会审 议通过规范类证券公司评审，成为规范类券商。近年来东北证券不仅清理了历史 遗留问题，而且建立了完善的内部管理体系和风险控制机制。公司在内部管理日 益规范和外部环境不断改善的推动下，充分发挥自身潜能，抓住历史机遇，步入 快速发展的轨道。2010年发行人对应的证监会分类评级结果为B类BBB级，2011 年度分类评级为A类A级，2012年度分类评级为B类BBB级，2013年度分类评级为B
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34
公司债券募集说明书摘要
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类BBB级。
发行人经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
报告期内，公司各项主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 证券经 纪业务 |
59,538.28 | 42.76 | 55,580.67 | 46.31 | 78,149.28 | 96.52 | 122,372.45 | 71.99 |
| 保荐承 销业务 |
5,309.20 | 3.81 | 19,775.16 | 16.48 | 4,953.49 | 6.12 | 14,509.56 | 8.54 |
| 证券自 营业务 |
11,606.11 | 8.34 | 5,627.75 | 4.69 | -18,525.70 | -22.88 | 10,349.94 | 6.09 |
| 资产管 理业务 |
4,844.50 | 3.48 | 3,345.11 | 2.79 | 5,211.55 | 6.44 | 8,192.25 | 4.82 |
| 研究咨 询业务 |
0.30 | 0.00 | 68.64 | 0.06 | 0.32 | 0.00 | - | - |
| 固定收 益业务 |
20,593.45 | 14.79 | 13,529.52 | 11.27 | - | - | - | - |
| 期货及 其他业 务收入 |
37,347.33 | 26.82 | 22,100.42 | 18.41 | 11,175.45 | 13.80 | 14,569.82 | 8.57 |
| 合计 | 139,239.16 | 100.00 | 120,027.27 | 100.00 | 80,964.39 | 100.00 | 169,994.03 | 100.00 |
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35
公司债券募集说明书摘要
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第四节 财务会计信息
关于公司2010年度、2011年度、2012年度数据均摘自已经审计的财务报告， 2013年1-9月的财务数据摘引自公司未经审计的2013年三季度财务报告； 除特别 说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及 一期财务报表为基础进行。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
公司聘请立信会计师事务所对2010年至2012年的合并及母公司财务报表进 行了审计，立信会计师事务所对公司2010年至2012年的合并及母公司财务报表出 具了标准无保留意见的“信会师报字[2013]第113097号”审计报告。2013年1-9 月期间的财务报告未经审计。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 599,439.11 | 692,616.39 | 877,843.62 | 1,156,252.68 |
| 其中：客户资金存款 | 542,618.85 | 569,482.83 | 625,442.09 | 923,347.35 |
| 结算备付金 | 53,149.42 | 58,873.67 | 43,912.39 | 341,409.42 |
| 其中：客户备付金 | 37,527.71 | 41,533.07 | 40,739.92 | 335,988.25 |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 232,316.54 | 327,644.49 | 91,874.42 | 155,635.62 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 144,385.50 | - | - | - |
| 应收利息 | 16,397.54 | 7,674.27 | - | - |
| 存出保证金 | 82,876.18 | 59,563.80 | 57,419.04 | 115,347.39 |
| 可供出售金融资产 | 397,186.12 | 291,555.77 | 25,596.62 | 44,046.15 |
| 持有至到期投资 | 2,400.00 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 58,160.27 | 57,762.59 | 50,422.24 | 36,518.16 |
| 投资性房地产 | - | 11,982.19 | 12,279.72 | - |
| 固定资产 | 73,380.04 | 64,212.43 | 69,600.59 | 47,354.67 |
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36
| 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | - | - |
- |
38,236.26 |
|
| 无形资产 | 6,639.01 | 5,236.77 |
3,857.03 |
3,979.08 |
|
| 其中：交易席位费 | 68.67 | 93.62 |
147.25 |
354.59 |
|
| 商誉 | 7,592.08 | - |
- |
- |
|
| 递延所得税资产 | 4,252.53 | 2,564.44 |
4,369.45 |
1,156.37 |
|
| 其他资产 | 254,547.86 | 68,110.50 |
16,221.53 |
17,700.46 |
|
| 资产总计 | 1,932,722.21 | 1,647,797.31 |
1,253,396.66 |
1,957,636.27 |
2、资产负债表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债及股东权益 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 其中：质押借款 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | 40,000.00 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 309,584.34 | 237,813.10 | - | - |
| 代理买卖证券款 | 649,203.66 | 658,353.05 | 715,490.35 | 1,365,742.10 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 13,911.98 | 16,438.78 | 5,611.33 | 11,380.91 |
| 应交税费 | 7,198.66 | 3,592.04 | 908.84 | 10,633.37 |
| 应付利息 | 530.68 | 322.67 | 2,234.67 | 2,201.17 |
| 预计负债 | - | 365.00 | 365.00 | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 48.00 | 52.04 | 52.04 | 52.04 |
| 递延所得税负债 | 2,072.06 | 2,954.03 | 2,104.67 | 4,438.54 |
| 其他负债 | 159,378.75 | 6,591.53 | 217,312.22 | 216,284.59 |
| 负债合计 | 1,181,928.13 | 926,482.25 | 944,079.12 | 1,610,732.71 |
| 股东权益 （所有者权益）： |
||||
| 股本 | 97,858.30 | 97,858.30 | 63,931.24 | 63,931.24 |
| 资本公积 | 361,687.60 | 365,730.92 | 2,783.50 | 12,682.80 |
| 减:库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 30,821.12 | 30,821.12 | 29,474.70 | 29,474.70 |
| 一般风险准备 | 30,821.12 | 30,821.12 | 29,474.70 | 29,474.70 |
| 交易风险准备 | 30,821.12 | 30,821.12 | 29,474.70 | 29,474.70 |
| 未分配利润 | 189,420.36 | 164,518.71 | 153,498.48 | 181,440.13 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
741,429.63 | 720,571.30 | 308,637.31 | 346,478.26 |
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37
| 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | 9,364.45 | 743.76 | 680.24 | 425.30 | |
| 股东权益合计 | 750,794.08 | 721,315.06 | 309,317.54 | 346,903.56 | |
| 负债及股东权益总 计 |
1,932,722.21 | 1,647,797.31 | 1,253,396.66 | 1,957,636.27 |
3、利润表
单位：万元
| 项 目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 139,239.16 | 120,027.27 | 80,964.39 | 169,994.03 |
| 手续费及佣金净收入 | 78,375.21 | 80,841.89 | 84,508.68 | 138,709.73 |
| 其中：代理买卖证券业务净收入 | 53,751.63 | 49,251.44 | 68,806.40 | 110,994.67 |
| 证券承销业务净收入 | 6,704.20 | 19,827.10 | 4,173.69 | 14,505.84 |
| 受托客户资产管理业务净收入 | 12,199.89 | 3,455.36 | 4,653.62 | 6,021.42 |
| 利息净收入 | 12,932.01 | 13,466.49 | 9,919.55 | 10,032.35 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 50,665.61 | 15,031.94 | -6,946.55 | 26,926.66 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,971.77 | 5,122.43 | 4,287.72 | 8,519.10 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,824.60 | 8,834.07 | -7,865.39 | -6,589.44 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -30.12 | -2.77 | -63.09 | -37.24 |
| 其他业务收入 | 1,121.04 | 1,855.65 | 1,411.19 | 951.96 |
| 二、营业支出 | 85,638.73 | 104,487.62 | 98,800.13 | 101,593.22 |
| 营业税金及附加 | 7,303.56 | 5,146.63 | 4,839.48 | 8,617.59 |
| 业务及管理费 | 77,811.17 | 99,338.07 | 93,239.24 | 91,701.16 |
| 资产减值损失 | 523.99 | -313.95 | 485.07 | 1,274.47 |
| 其他业务成本 | - | 316.87 | 236.34 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 53,600.43 | 15,539.65 | -17,835.74 | 68,400.80 |
| 加：营业外收入 | 1,137.38 | 2,486.02 | 1,909.82 | 1,057.95 |
| 减：营业外支出 | 62.09 | 60.71 | 874.23 | 871.49 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 54,675.72 | 17,964.96 | -16,800.14 | 68,587.27 |
| 减：所得税费用 | 9,997.56 | 2,841.92 | -1,699.68 | 15,833.80 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 44,678.16 | 15,123.04 | -15,100.46 | 52,753.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 44,473.31 | 15,059.51 | -15,155.40 | 52,713.32 |
| 少数股东损益 | 204.85 | 63.52 | 54.94 | 40.15 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.20 | -0.24 | 0.82 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.20 | -0.24 | 0.82 |
| 七、其他综合收益 | -4,043.32 | 1,310.41 | -9,899.31 | -2,346.32 |
| 八、综合收益 | 40,634.84 | 16,433.44 | -24,999.77 | 50,407.14 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 40,429.99 | 16,369.92 | -25,054.70 | 50,366.99 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 204.85 | 63.52 | 54.94 | 40.15 |
4、现金流量表
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38
公司债券募集说明书摘要
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 113,438.84 | 114,732.37 | 124,273.55 | 175,800.83 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | 44,210.81 | - | 36,192.72 | - |
| 拆入资金净增加额 | 40,000.00 | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | 110,361.81 | 237,813.10 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,636.85 | 29,377.86 | 78,168.58 | 97,310.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 316,648.31 | 381,923.33 | 238,634.85 | 273,111.01 |
| 处置交易性金融资产净减少额 | - | 224,083.03 | - | 54,305.00 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 23,619.55 | 21,798.81 | 17,917.40 | 22,782.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
45,714.39 | 40,857.09 | 51,423.95 | 47,020.19 |
| 支付的各项税费 | 27,967.68 | 6,832.33 | 16,152.87 | 25,718.01 |
| 支付的其他与经营活动有关的现 金 |
417,065.07 | 413,346.62 | 690,432.28 | 173,763.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 514,366.70 | 706,917.87 | 775,926.49 | 323,589.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -197,718.39 | -324,994.54 | -537,291.63 | -50,478.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 198,600.00 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,254.66 | 2,841.48 | 4,931.76 | 4,662.34 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | - | 471.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收到的现金 |
98.93 | 1,256.87 | 3,128.71 | 2,304.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现 金 |
3,016.93 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 204,970.52 | 4,098.35 | 8,060.47 | 7,438.25 |
| 投资支付的现金 | 246,568.49 | 20,059.40 | 14,600.12 | 4,050.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
2,511.24 | 5,394.76 | 8,358.13 | 10,601.89 |
| 支付的其他与投资活动有关的现 金 |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 249,079.73 | 25,454.16 | 22,958.25 | 14,651.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,109.20 | -21,355.81 | -14,897.78 | -7,213.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 3,600.00 | 396,200.00 | 200.00 | - |
| 发行债券收到的现金 | 149,914.50 | - | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现 金 |
- | - | - | 120,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 153,514.50 | 396,200.00 | 200.00 | 120,000.00 |
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39
==> picture [123 x 18] intentionally omitted <==
公司债券募集说明书摘要
| 偿还债务支付的现金 | - | 210,000.00 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
19,571.66 | 9,735.42 | 23,853.58 | 15,811.02 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 358.93 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,571.66 | 220,094.34 | 23,853.58 | 15,811.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 133,942.84 | 176,105.66 | -23,653.58 | 104,188.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-218.56 | -21.26 | -63.09 | -200.05 |
| 五、现金净增加额 | -108,103.31 | -170,265.95 | -575,906.09 | 46,297.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 751,490.06 | 921,756.01 | 1,497,662.10 | 1,451,364.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 643,386.75 | 751,490.06 | 921,756.01 | 1,497,662.10 |
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 508,871.45 | 619,126.37 | 827,830.62 | 1,107,464.97 |
| 其中：客户资金存款 | 483,504.52 | 523,863.89 | 591,524.25 |
888,108.71 |
| 结算备付金 | 53,149.42 | 58,873.67 | 43,912.39 |
341,409.42 |
| 其中：客户备付金 | 37,527.71 | 41,533.07 | 40,739.92 |
335,988.25 |
| 拆出资金 | - | - | - |
- |
| 交易性金融资产 | 230,086.67 | 327,585.26 | 91,801.13 |
155,621.02 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
- |
| 买入返售金融资产 | 144,385.50 | - | - |
- |
| 应收利息 | 16,397.54 | 7,674.27 | - | - |
| 存出保证金 | 30,894.16 | 23,332.29 | 27,518.14 | 46,235.85 |
| 可供出售金融资产 | 395,686.12 | 291,555.77 | 25,596.62 | 44,046.15 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
- |
| 长期股权投资 | 166,145.57 | 97,762.81 | 65,481.85 | 51,377.90 |
| 投资性房地产 | 11,759.04 | 11,982.19 | 12,279.72 | - |
| 固定资产 | 60,439.87 | 63,733.95 | 69,201.11 | 47,027.02 |
| 在建工程 | - | - | - |
38,236.26 |
| 无形资产 | 5,909.43 | 5,122.08 | 3,745.91 | 3,891.67 |
| 其中：交易席位费 | 68.67 | 93.62 | 147.25 | 354.59 |
| 递延所得税资产 | 3,933.91 | 2,533.15 | 4,341.68 | 1,156.37 |
| 其他资产 | 225,361.87 | 52,940.12 | 15,945.48 | 17,423.05 |
| 资产总计 | 1,853,020.55 | 1,562,221.94 | 1,187,654.65 | 1,853,889.68 |
2、资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2013 年9 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
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40
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公司债券募集说明书摘要
| 负债： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | - | - | - |
- |
| 其中：质押借款 | - | - | - |
- |
| 拆入资金 | 40,000.00 | - | - |
- |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
- |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
- |
| 卖出回购金融资产款 | 309,584.34 | 237,813.10 | - |
- |
| 代理买卖证券款 | 540,847.62 | 580,373.51 | 655,071.98 |
1,265,824.73 |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
- |
| 应付职工薪酬 | 12,888.24 | 15,796.88 | 5,145.30 |
10,591.65 |
| 应交税费 | 6,287.24 | 3,115.19 | 451.16 |
10,211.19 |
| 应付利息 | 530.68 | 322.67 | 2,234.67 |
2,201.17 |
| 预计负债 | - | 365.00 | 365.00 |
- |
| 长期借款 | - | - | - |
- |
| 应付债券 | 48.00 | 52.04 | 52.04 |
52.04 |
| 递延所得税负债 | 2,043.98 | 2,954.03 | 2,104.67 |
4,438.54 |
| 其他负债 | 206,317.09 | 4,931.04 | 216,070.12 |
215,245.38 |
| 负债合计 | 1,118,547.19 | 845,723.47 | 881,494.95 |
1,508,564.70 |
| 股东权益 (所有者权益)： |
||||
| 股本 | 97,858.30 | 97,858.30 | 63,931.24 |
63,931.24 |
| 资本公积 | 361,156.97 | 365,200.29 | 2,252.87 |
12,152.17 |
| 减:库存股 | - | - | - |
- |
| 盈余公积 | 30,821.12 | 30,821.12 | 29,474.70 |
29,474.70 |
| 一般风险准备 | 30,821.12 | 30,821.12 | 29,474.70 |
29,474.70 |
| 交易风险准备 | 30,821.12 | 30,821.12 | 29,474.70 |
29,474.70 |
| 未分配利润 | 182,994.71 | 160,976.51 | 151,551.50 |
180,817.48 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
734,473.36 | 716,498.47 | 306,159.70 |
345,324.98 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
- |
| 股东权益合计 | 734,473.36 | 716,498.47 | 306,159.70 |
345,324.98 |
| 负债及股东权益总计 | 1,853,020.55 | 1,562,221.94 | 1,187,654.65 |
1,853,889.68 |
3、利润表
| 3、利润表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业收入 | 120,976.40 | 109,076.78 | 72,035.12 |
161,578.38 |
| 手续费及佣金净收入 | 64,961.99 | 72,606.52 | 77,633.72 |
131,521.93 |
| 其中：证券经纪业务净收入 | 53,751.63 | 49,251.44 | 68,806.40 |
110,994.67 |
| 证券承销业务净收入 | 6,704.20 | 19,827.10 | 4,173.69 |
14,505.84 |
| 41 |
==> picture [123 x 18] intentionally omitted <==
公司债券募集说明书摘要
| 受托客户资产管理业务净收入 | 4,163.93 | 3,455.36 | 4,653.62 |
6,021.42 |
|---|---|---|---|---|
| 利息净收入 | 7,806.48 | 10,750.24 | 7,804.50 |
9,117.12 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 50,399.50 | 15,031.02 | -6,956.37 |
26,614.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
4,971.77 | 5,122.43 | 4,287.72 |
8,519.10 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填 列) |
-3,849.35 | 8,848.12 | -7,754.32 |
-6,589.44 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -30.12 | -2.77 | -63.09 |
-37.24 |
| 其他业务收入 | 1,687.90 | 1,843.65 | 1,370.69 |
951.96 |
| 二、营业支出 | 71,362.43 | 95,773.88 | 91,117.08 |
94,455.85 |
| 营业税金及附加 | 6,400.61 | 4,724.66 | 4,444.33 |
8,216.81 |
| 业务及管理费 | 64,214.67 | 91,065.64 | 85,989.32 |
84,964.57 |
| 资产减值损失 | 523.99 | -313.95 | 485.07 |
1,274.47 |
| 其他业务成本 | 223.15 | 297.53 | 198.35 |
- |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 49,613.97 | 13,302.89 | -19,081.96 |
67,122.54 |
| 加：营业外收入 | 963.73 | 2,475.94 | 1,255.39 |
835.58 |
| 减：营业外支出 | 47.99 | 60.43 | 872.57 |
869.03 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 50,529.72 | 15,718.41 | -18,699.14 |
67,089.09 |
| 减：所得税费用 | 8,939.85 | 2,254.11 | -2,219.41 |
15,537.54 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 41,589.86 | 13,464.29 | -16,479.73 |
51,551.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | - | - | - |
- |
| 少数股东损益 | - | - | - |
- |
| 六、每股收益： | - | - | - |
- |
| (一)基本每股收益 | - | - | - |
- |
| (二)稀释每股收益 | - | - | - |
- |
| 七、其他综合收益 | -4,043.32 | 1,310.41 | -9,899.31 |
-2,346.32 |
| 八、综合收益 | 37,546.54 | 14,774.70 | -26,379.03 |
49,205.22 |
4、现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年 1-9 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 96,029.78 | 103,627.02 | 115,052.42 |
167,497.25 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | 44,210.81 | - | 36,335.02 |
- |
| 拆入资金净增加额 | 40,000.00 | - | - |
- |
| 回购业务资金净增加额 | 110,361.81 | 237,813.10 | - |
- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,723.20 | 11,656.57 | 36,016.46 |
97,029.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 319,325.61 | 353,096.69 | 187,403.90 |
264,527.03 |
| 处置交易性金融资产净减少额 | - | 224,083.03 | - |
54,410.90 |
| 42 |
==> picture [123 x 18] intentionally omitted <==
公司债券募集说明书摘要
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 23,481.21 | 21,676.35 | 17,650.10 |
22,582.10 |
|---|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
39,241.87 | 38,500.09 | 49,254.87 |
45,733.79 |
| 支付的各项税费 | 26,187.27 | 5,730.12 | 15,017.60 |
25,029.85 |
| 支付的其他与经营活动有关的现 金 |
410,909.56 | 401,906.27 | 643,805.60 |
190,059.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 499,819.92 | 691,895.86 | 725,728.17 |
337,815.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -180,494.31 | -338,799.17 | -538,324.26 |
-73,288.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
- |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,989.00 | 2,841.48 | 4,931.76 |
4,662.34 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | - |
472.73 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收到的现金 |
68.13 | 1,256.87 | 3,119.59 |
2,304.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现 金 |
- | - | - |
- |
| 投资活动现金流入小计 | 3,057.13 | 4,098.35 | 8,051.34 |
7,439.07 |
| 投资支付的现金 | 66,400.00 | 30,000.00 | 14,800.00 |
10,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
2,266.28 | 5,126.55 | 8,141.79 |
10,366.09 |
| 支付的其他与投资活动有关的现 金 |
- | - | - |
- |
| 投资活动现金流出小计 | 68,666.28 | 35,126.55 | 22,941.79 |
20,366.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -65,609.15 | -31,028.19 | -14,890.45 |
-12,927.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 396,200.00 | - |
- |
| 发行债券收到的现金 | 149,914.50 | - | - |
- |
| 收到的其他与筹资活动有关的现 金 |
- | - | - |
120,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 149,914.50 | 396,200.00 | - |
120,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 210,000.00 | - |
- |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
19,571.66 | 9,735.42 | 23,853.58 |
15,811.02 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 358.93 | - |
- |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,571.66 | 220,094.34 | 23,853.58 |
15,811.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 130,342.84 | 176,105.66 | -23,853.58 |
104,188.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-218.56 | -21.26 | -63.09 |
-200.05 |
| 五、现金净增加额 | -115,979.18 | -193,742.96 | -577,131.38 |
17,773.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 678,000.05 | 871,743.01 | 1,448,874.39 |
1,431,101.38 |
| 公司债券募集说明书摘要 | 公司债券募集说明书摘要 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 562,020.87 | 678,000.05 | 871,743.01 |
1,448,874.39 |
三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司合并范围变化情况如下：
| 名 称 | 是否纳入合并报表范围 | 是否纳入合并报表范围 | 是否纳入合并报表范围 | |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |
| 东证融通投资管理有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 渤海期货有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 上海万盛投资咨询有限公司 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 东方基金管理有限责任公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 东证融达投资有限公司 | 是 | 否 | 否 | 否 |
1、东证融通正式成立于2010 年11 月26 日，2010 年纳入合并报表范围。 渤海期货成立于1996 年，报告期内，一直在合并报表范围内。东证融达正式成 立于2013 年9 月21 日，2013 年1-9 月纳入合并报表范围。
2、2009 年12 月8 日，公司第六届董事会2009 年第五次临时会议审议通过 了《对外转让公司所持有的上海万盛投资咨询有限公司股权的议案》。审议通过 将公司持有的上海万盛90.91%股权以272.73 万元对外转让。公司于2010 年1 月26 日与上海开来投资资讯有限公司签订《股权转让协议》，将公司持有的上 海万盛90.91%股权，以272.73 万元转让，公司于2010 年2 月12 日收到该款项。 公司2010 年只合并上海万盛年初至转让前利润表。
| 名 称 | 处置日净资产（元） | 年初至处置日净利润（元） |
|---|---|---|
| 上海万盛投资咨询有限公司 | 2,283.09 | -5,763.12 |
处置时，上海万盛净资产只有2,283.09 元，年初至处置日净利润-5,763.12 元，转让价款272.73 万元，产生的投资收益计入当期损益。
3、2012 年11 月16 日，公司召开第七届董事会2012 年第十次临时会议， 同意公司受让中辉国华实业(集团)有限公司所持东方基金18%股权。2013 年1 月17 日，东方基金办理完毕工商变更登记手续，公司持有东方基金股权比例由 46%变更为64%，成为东方基金绝对控股股东。东方基金于2013 年纳入合并报表 范围。
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44
公司债券募集说明书摘要
==> picture [123 x 18] intentionally omitted <==
四、近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
| 财务指标 | 2013年9月30日 /2013年1-9月 |
2012年12月31日 /2012年度 |
2011年12月31日 /2011年度 |
2010年12月31日 /2010年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 41.51% | 27.10% | 42.50% | 41.39% |
| 全部债务（亿元） | 49.96 | 23.79 | 21.01 |
21.01 |
| 债务资本比率 | 39.96% | 24.80% | 40.45% | 37.71% |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.78 | 1.34 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.78 | 1.34 | 1.22 |
| EBITDA（亿元） | 7.47 | 3.69 | 0.26 | 8.15 |
| EBITDA全部债务比 | 14.95% | 15.50% | 1.21% | 38.80% |
| EBITDA利息倍数 | 5.49 | 3.60 | 0.23 | 12.70 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.01 | 2.75 | -0.51 | 11.69 |
| 扣除非经常性损益后净利润 |
4.39 | 1.33 | -1.58 | 5.26 |
| ~~（亿元）~~ 营业利润率 |
38.50% | 12.95% | -22.03% | 40.24% |
| 总资产报酬率 | 3.93% | 1.98% | -2.67% | 10.33% |
| 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） |
7.58 | 7.36 | 4.83 |
5.42 |
| 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） |
-2.02 | -3.32 | -8.40 |
-0.79 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.10 | -1.74 | -9.01 |
0.72 |
2、母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2013年9月30日 /2013年1-9月 |
2012年12月31日 /2012年度 |
2011年12月31日 /2011年度 |
2010年12月31日 /2010年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 44.03% | 27.03% | 42.51% | 41.28% |
| 流动比率 | 1.09 | 1.80 | 1.40 | 1.45 |
| 速动比率 | 1.09 | 1.80 | 1.40 | 1.45 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.71 | 2.53 | -0.68 | 11.45 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） |
-1.84 | -3.46 | -8.42 | -1.15 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.19 | -1.98 | -9.03 | 0.28 |
公司债券募集说明书摘要
==> picture [123 x 18] intentionally omitted <==
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款) 全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末 长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息 -代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息 -代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款 -代理承销证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
| 净利润类型 | 指标 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股~~股~~ 东的净利润 |
加权平均净资产收益率 | 6.06% | 3.36% | -4.64% | 16.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.20 | -0.24 | 0.82 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.20 | -0.24 | 0.82 | |
| 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 |
加权平均净资产收益率 | 5.95% | 2.95% | -4.85% | 16.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.18 | -0.25 | 0.82 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.18 | -0.25 | 0.82 |
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
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46
==> picture [123 x 18] intentionally omitted <==
公司债券募集说明书摘要
| （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 |
25.40 | 13.38 | -485.87 | -18.98 |
|---|---|---|---|---|
| （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
251.65 | 1,579.95 | 1,553.43 | 823.92 |
| （3）企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 |
- | - | - | - |
| （4）与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 |
- | - | - | - |
| （5）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 |
- | - | - | - |
| （6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 798.23 | 831.98 | -31.97 | -618.48 |
| （7）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,075.28 | 2,425.31 | 1,035.59 | 186.46 |
| 减：所得税影响金额 | 268.82 | 607.56 | 350.98 | 46.96 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 806.46 | 1,817.75 | 684.61 | 139.50 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 795.72 | 1,817.46 | 680.04 | 132.91 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 10.74 | 0.29 | 4.57 | 6.60 |
- 注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》
的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质
特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
（四）风险控制指标
| 母公司风险控制指标 | 2013 年 9 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
监管 标准 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净资本（万元） | 420,433.39 | 493,686.18 |
291,438.84 | 345,851.14 | ≥20,000.00 |
| 净资产（万元） | 734,473.36 | 716,498.47 |
306,159.70 | 345,324.98 | - |
| 净资本/各项风险资本准备之 和% |
445.93 | 568.28 | 339.67 | 241.80 | ≥100.00 |
| 净资本/净资产% | 57.24 | 68.90 | 95.19 | 100.15 | ≥40.00 |
| 净资本/负债% | 72.78 | 187.51 | 130.01 | 142.49 | ≥8.00 |
| 净资产/负债% | 127.14 | 272.13 | 136.58 | 142.28 | ≥20.00 |
| 自营权益类证券及证券衍生品 /净资本% |
37.07 | 12.72 | 17.21 | 34.11 | ≤100.00 |
| 自营固定收益类证券/净资本% | 131.62 | 113.73 | 24.02 | 23.71 | ≤500.00 |
- 注：公司净资本及相关监管指标根据《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证监会[第 55 号令]）、《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》（中国证监会公告[2008]29 号）、《关于证券 公司风险资本准备计算标准的规定》（中国证监会公告[2008]28 号）、《关于调整证券公司净资本计算标 准的规定》（2012 年修订）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2012]7 号） 规定的净资本及风险控制指标计算规则编制。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
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公司债券募集说明书摘要
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第五节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金金额
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并由公司2013年第三次临时股 东大会批准，公司拟总计发行不超过19亿元（含19亿元），且不超过发行前最近 一期末净资产额的40%的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具 体投向为：（1）扩大融资类创新业务规模，其中融资融券业务计划使用募集资金 8-12 亿元、约定购回式证券交易及股票质押式回购业务计划使用募集资金3-5 亿元；（2）扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金1-3 亿元； （3）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用 募集资金2-4 亿元。
募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展 的历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运 资金需求。
公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产 负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财 务风险。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
截至2013年9月30日，公司有息债务为一年以内的短期债务，公司主要通过 回购、拆入资金以及发行短期融资券进行外部融资。若本次债券发行完成且如上 述计划运用募集资金，公司拆入资金、卖出回购金融资产款及应付短期融资券等 流动性负债占负债总额（扣除代理承销证券款和代理买卖证券款）的比例将下降
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公司债券募集说明书摘要
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至69.13%，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略 目标的稳步实施。
以截至2013年9月30日公司的财务结构（不考虑发行费用）测算，本次发行 前后公司债务结构对比如下：
| 名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（亿元） | 占负债总额比例 | 金额（亿元） | 占负债总额比例 | |
| 拆入资金及卖出回购金 融资产款 |
34.96 | 65.63% | 34.96 | 48.37% |
| 应付短期融资券 | 15.00 | 28.16% | 15.00 | 20.76% |
| 负债合计 （扣除代理承销证券款和 代理买卖证券款） |
53.27 | 100.00% | 72.27 | 100.00% |
（二）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势 必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的 投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补 充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的 变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司 拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司 中长期业务发展的资金需求。
本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款 利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期 偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限 结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在 保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升 公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人 2010 年、2011 年、2012年财务报告及审计报告，2013 年 1-9 月未经审计的财务报告；
-
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
-
（三）发行人律师出具的法律意见书；
-
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。自本募集说明书摘要公告之日起， 投资者可至发行人、保荐机构处查阅本募集说明书摘要全文及备查文件，亦可访 问深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：东北证券股份有限公司
地址：长春市自由大路1138 号
法定代表人：矫正中
联系人：徐冰、刘洋
电话：0431-85096806 传真：0431-85096816
2、保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
地址： 北京市太平桥大街19号
法定代表人：冯戎
联系人：郑玥祥、詹展、郑楠、李伟、赵霞
电话：010-88085905、010-88085909
传真：010-88085255
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 之盖章页）
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东北证券股份有限公司
年 月 日
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