NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 8, 2017

股票简称：东北证券 股票代码：000686

债券简称：13 东北01、13 东北02 债券代码：112194、112195

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东北证券股份有限公司

（住所：吉林省长春市生态大街6666 号）

2013 年公司债券

受托管理事务临时报告

债券受托管理人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年1 月

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声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《东北证券股份有限公司公开发行2013 年公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）、《2013 年东北证券股份有限公司公司债券受托管理协议》 （以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介 机构出具的专业意见以及东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“发 行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理 人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。 申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息（如有） 未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息（如有）的真实性、准确性和完整 性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所 作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 申万宏源承销保荐不承担任何责任。

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一、核准文件及核准规模

本次公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准东北证券股份有限公司 公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2013〕1078 号），核准公司向社会公开 发行公司债券，核准规模为债券面值不超过人民币 19 亿元。

二、 本期公司债券的基本情况

1、债券名称

本期债券的名称为“东北证券股份有限公司2013 年公司债券”。

2、债券简称及代码

本期债券简称分别为“13 东北01”、“13 东北02”，证券代码分别为“112194”、

“112195”。

3、发行主体

“13 东北01”、“13 东北02”的发行主体为东北证券股份有限公司。

4、发行规模：本期债券的发行总额为19 亿元。

5、债券期限：品种一为5 年期（“13 东北01”），附第3 年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2 年期品种”）；品种二为5 年 期（“13 东北02”）。

6、债券利率：本期债券票面利率“3+2 年期品种”利率 6.00%，“5 年期品 种”利率 6.10%；采取单利按年计息，不计复利。

7、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存 续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后

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续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的 票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续 期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分 按面值回售给发行人。本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份 额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票 面利率及上调幅度的决定。

9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2 年期品种，若债 券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资 者回售支付日2016 年11 月12 日一起支付。

10、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

11、起息日：本期债券的起息日为2013 年11 月12 日。

12、付息日：本期债券3+2 年期品种的付息日为2014 年至2018 年每年的11 月12 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014 年至 2016 年每年的11 月12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5 年期品种的付息日为2014 年至 2018 年每年的11 月12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息。

13、兑付日：本期债券3+2 年期品种的兑付日为2018 年11 月12 日，若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016 年11 月12 日，前述日

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期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息； 本期债券5 年期品种的兑付日为2018 年11 月12 日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

14、担保人及担保方式：本期债券无担保条款。

15、信用级别及信用评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《东北证 券股份有限公司2013 年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为 AA，债券信用等级为AA。根据联合信用评级有限公司于2014 年4 月出具的《东 北证券股份有限公司2013 年公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+， 债券信用等级为AA+。 根据联合信用评级有限公司于2015 年4 月出具的《东北 证券股份有限公司债券跟踪评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA+，债券 信用等级为AA+。根据联合信用评级有限公司于2016 年6 月出具的《东北证券 股份有限公司公司债券2016 年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，债券 信用等级为AA+。

16、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

三、本期公司债券的重大事项

2016 年度，东北证券通过发行短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭 证、次级债等方式融资，截至2016 年12 月31 日发行人当年累计新增债务余额 92.18 亿元，超过上年末净资产的60%，属于《公司债券受托管理人执业行为准 则》第十一条规定之重大事项。

申万宏源承销保荐作为东北证券2013 年公司债券的债券受托管理人，为充 分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，申万 宏源承销保荐就2016 年1-12 月东北证券债务融资情况与发行人进行了沟通，并 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

根据发行人反馈，2016 年其各项债务融资主要用于补充营运资金，扩大业务 规模，不会对发行人的经营产生不良影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利 影响。发行人表示其各项业务经营情况良好，公司盈利对利息支出的保障程度良 好。2016 年以来，公司所有借款利息、本金均已按时兑付，未出现延期支付或

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无法兑付的情形。此外，公司将根据各期债务本息的到期支付时间，安排制定年 度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

申万宏源承销保荐后续将密切关注上市公司对本期债券的本息偿付情况以 及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理 人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受 托管理人职责。

四、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：詹展

联系电话：010-88085266

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