North Pacific Bank,Ltd. — M&A Activity 2026

Mar 4, 2026

 公開買付届出書_20260303231149

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年３月４日
【届出者の氏名又は名称】	株式会社北洋銀行
【届出者の住所又は所在地】	北海道札幌市中央区大通西３丁目７番地
【最寄りの連絡場所】	北海道札幌市中央区大通西３丁目７番地
【電話番号】	（011）261-1311（代表）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員経営企画部長　　野際　卓司
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社北洋銀行東京支店 （東京都千代田区大手町１丁目７番２号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社北洋銀行をいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、キャリアバンク株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E03632 85240 株式会社北洋銀行 North Pacific Bank,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03632-000 2026-03-04 xbrli:pure

 公開買付届出書_20260303231149

第１【公開買付要項】

１【対象者名】

キャリアバンク株式会社 

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）本則市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を24,000株（所有割合（注１）：2.42％）所有しております。今般、公開買付者は、2026年３月３日開催の取締役会において、公正取引委員会及び金融庁長官からの本認可①及び本認可②（下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」において定義します。）の取得を前提として、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注１）　対象者が2026年１月14日に提出した第39期半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます。）に記載された2025年11月30日現在の対象者の発行済株式総数（993,000株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、対象者は同日現在自己株式を保有しておりません。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年３月３日付で、対象者の元代表取締役社長であり、対象者の筆頭株主（2025年11月30日現在。以下、株主順位の記載について同じです。）として対象者株式を386,700株（所有割合：38.94％）所有していた旨が対象者の2025年11月30日付株主名簿に記載されていた故佐藤良雄氏（2025年10月16日逝去）（以下「故佐藤氏」といいます。）の相続人である佐藤佳寿子氏（所有株式数：154,680株、所有割合：15.58％）、佐藤良洋氏（所有株式数：116,010株、所有割合：11.68％）及び佐藤舞氏（所有株式数：116,010株、所有割合：11.68％）（以下、佐藤佳寿子氏、佐藤良洋氏及び佐藤舞氏を総称して「相続人ら」といいます。）との間で、相続人らが所有する対象者株式（合計で386,700株、所有割合：38.94％、以下「相続人ら応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「相続人ら応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しております。また、公開買付者は、2026年３月３日付で、対象者の第２位（注２）株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社エス・ジー・シー（所有株式数：103,900株、所有割合：10.46％）及び第４位株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社ＳＡＴＯ－ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ（所有株式数：36,800株、所有割合：3.71％。以下、株式会社エス・ジー・シーと併せて、「その他応募合意株主」といい、相続人ら及びその他応募合意株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、その他応募合意株主が所有する対象者株式（合計で140,700株、所有割合：14.17％、以下「その他応募合意株式」といい、相続人ら応募合意株式及びその他応募合意株式を総称して「本応募合意株式」といいます。合計で527,400株、所有割合：53.11％。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「その他応募契約」といい、相続人ら応募契約及びその他応募契約を総称して「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

（注２）　対象者の株主の順位に関しては、対象者半期報告書の「第一部　企業情報」の「第３　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(5）大株主の状況」に記載の株式数を元に記載しています。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を638,000株（所有割合：64.25％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（638,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である638,000株（所有割合：64.25％）は、対象者半期報告書に記載された2025年11月30日現在の対象者の発行済株式総数（993,000株）に係る議決権の数（9,930個）に３分の２を乗じた数（6,620個（小数点以下を切上げ））から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数（24,000株）に係る議決権の数（240個）を控除した議決権の数（6,380個）に相当する対象者株式数（638,000株）としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを要請する予定であり、本スクイーズアウト手続として株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を満たすことができるように設定したものです。

対象者が2026年３月３日付で公表した「株式会社北洋銀行による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、2026年３月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。

なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1917年８月、北海道無尽株式会社として設立されて以来、銀行業務を中心にリース業務、クレジットカード業務及び証券業務などの金融サービスに係る事業を行ってまいりました。公開買付者は、1950年４月には札幌証券取引所に株式を上場し、1989年２月には普通銀行業へ転換し、株式会社北洋銀行に商号変更しております。同年11月には株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場、1991年９月には東京証券取引所市場第一部に移行いたしました。2012年10月には株式会社札幌北洋ホールディングスと合併に伴うテクニカル上場（東京証券取引所市場第一部及び札幌証券取引所）を経て、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行しております。

本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の関係会社は、公開買付者、公開買付者の連結子会社６社及び非連結子会社１社により構成されております（以下「公開買付者グループ」といいます。）。公開買付者グループは、経営理念として「お客さま本位を徹底し、多様な課題の解決に取り組み、北海道の明日をきりひらく」を掲げ、お客さま・地域の多様化するニーズや課題に最善の提案をもって応えるとともに、北海道の未来のために挑戦し自ら困難に立ち向かう銀行グループを目指しております。

公開買付者グループは、2024年３月期から2026年３月期における中期経営計画において、「新たな成長へのチャレンジ　～お客さま、地域と共に持続可能な成長を～」を基本方針とし、その達成のため、「①　北海道とお客さまのサステナビリティ向上サポート　②　お客さまの成長を支える人材の育成　③　店舗機能再構築・事務効率化による生産性の向上」を軸に取り組んでおります。加えて、2025年８月には、今後10年間の長期ビジョン「北海道の魅力度・幸福度をともに日本一へ」を策定し、北海道が日本中を牽引する地域とすべく、お客さま、地域と共に北海道の持続可能な成長への貢献を推進しております。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1987年11月に人材紹介事業を目的として、キャリアバンク株式会社の商号で北海道札幌市に設立後、2001年３月に札幌証券取引所アンビシャス市場に上場したとのことです。その後、2005年11月に札幌証券取引所本則市場へ市場変更したとのことです。

本書提出日現在、対象者及び対象者の関係会社（以下「対象者グループ」といいます。）は、対象者及び東京都新宿区に本社を置く営業及び販売のアウトソーシング等の労働者派遣事業を行う株式会社セールスアウトソーシングと、北海道札幌市中央区に本社を置く日本語学校運営事業を行う株式会社ジャパンランゲージの連結子会社である２社により構成されているとのことです。なお、対象者の持分法適用関連会社であった株式会社エコミック（以下「エコミック」といいます。）については、対象者グループにおける事業ポートフォリオの見直しの結果、対象者は、エコミックによる自己株式の公開買付けの買付予定価格等の条件が妥当であると判断して、対象者の保有するエコミック株式1,640,800株のうち1,263,000株について、エコミックとの間で、当該公開買付けに関する応募契約を締結し、当該公開買付けに応募したとのことです。その後、2026年１月13日、対象者が応募した1,263,000株の全てについて買付けが行われる内容で、当該公開買付けが成立したとのことです。当該公開買付けの成立により、当該公開買付けの決済開始日である同年２月４日をもって、エコミック及びエコミックの連結子会社３社は、対象者の持分法適用関連会社に該当しないこととなったとのことです。

対象者グループは、人材関連ビジネスを幅広く手掛け、企業に対し効果的な人材活用と売上及び利益に直結する人材の新たな活用方法を総合的に提案する一方、人材に対しては雇用形態の変化と自己のキャリアを活かすことができる転職及び就職に必要な雇用情報を提供していると考えているとのことです。

対象者グループの各事業の概要は以下のとおりです。

（ア）人材紹介・人材派遣関連事業

①　人材紹介事業

職業安定法に基づき厚生労働大臣より許可を受けて有料職業紹介事業等を行っているとのことです。有料職業紹介においては、企業に直接雇用されることを望む労働者（以下「転職希望者」といいます。）を募集・登録し、同時に企業から求人情報を収集して、転職希望者の希望条件と求人企業の諸条件をマッチングし、求人企業へ転職希望者を紹介しているとのことです。

②　人材派遣関連事業

労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行う労働者派遣事業を行っているとのことです。労働者派遣事業においては、予め派遣登録者を募集・登録し、派遣登録者の意向及び派遣先企業の希望条件が合致する人材を選定し派遣しているとのことです。派遣に際しては、対象者と派遣先企業の間で締結する労働者派遣契約に基づき、派遣登録者と対象者との間に雇用契約を締結し、派遣先企業へ派遣しているとのことです。また、企業及び行政官庁等の業務プロセスの一部について請負っているとのことです。株式会社セールスアウトソーシングにおいても労働者派遣事業や、家電量販店を中心に営業及び販売等のプロセスの一部についても請負っているとのことです。

（イ）就労支援等委託事業

①　就労支援等委託事業

行政官庁より受託する就労支援サービスは、国の雇用政策として厚生労働省をはじめとする各省庁並びに北海道庁や市町村を含む地方公共団体等より就労支援サービスの業務委託を受け、受託地域における求職者等を対象に早期就職を実現するためにカウンセリング、各種セミナーの実施、求人情報等を提供する業務を行っているとのことです。対象者は、求職者等に対して提供するサービス内容と期間に応じて、委託者である行政官庁より報酬を受け取っているとのことです。

②　再就職支援事業

雇用調整を行う企業との再就職支援サービスの業務委託契約に基づき、同契約先の雇用調整企業の退職予定者等（以下「再就職支援対象者」といいます。）に対して再就職支援サービスを提供するものとのことです。上記業務委託契約に基づくサービスは、再就職支援対象者に再就職活動に必要なカウンセリング及び教育研修を行い、併せて求人企業情報を提供し、必要に応じて求人企業を紹介するなど再就職活動に有用な内容となっていると考えているとのことです。対象者は、再就職支援対象者に対して提供するサービスの内容に応じて、委託者である雇用調整企業から報酬を受け取っているとのことです。

③　メンタルヘルス事業

企業及び行政官庁等に対して、ストレスチェック支援サービスを行っているとのことです。

（ウ）教育研修事業

①　人材教育支援事業

各テーマ単体で研修を行う「公開講座」及び企業・組織に講師を派遣し研修を行う「講師派遣型研修」の両軸からなる企業向けの人材教育サービスを行っているとのことです。また、人事評価制度・目標管理制度の導入をトータルに支援する人事コンサルティングサービスを行っているとのことです。

②　語学研修事業

対象者は中国語の語学研修事業、また、株式会社ジャパンランゲージにおいて法務省告示校の日本語教育機関として日本語研修事業を行っているとのことです。

公開買付者が営業基盤とする北海道は、他地域と比較して人口減少・少子高齢化の進行が速く、長年にわたり域外への転出超過が続いているものと認識しており、「企業の人手不足」が深刻な社会課題であると考えております。そのような中で公開買付者は、地域経済を持続的に発展させるうえでは、地域金融機関として主体的に「北海道地域における人材供給機能の強化」に取り組む必要があると考えておりました。

2024年12月末に、公開買付者取締役頭取である津山博恒氏と、従前より公開買付者と取引関係にあった対象者の元代表取締役社長であり、当時対象者の筆頭株主であった故佐藤氏と面談を実施する機会があり、その際「北海道地域における企業の人手不足」という社会課題に関して議論を交わし、北海道の人手不足に対する課題認識を共有しました。その後も、両者は、「企業における一般従業員層の人手不足」に係る課題認識や、北海道地域における企業の人手不足解消に向けた海外人材の活用可能性について複数回にわたり協議を重ねる中で、両者の北海道に対する想いが深く一致していることを確認し、公開買付者として地域の社会課題を解決すべく対象者との協業も視野に入れ、地域企業への人材供給に関する取り組みを模索してまいりました。公開買付者は、様々な検討を行う中で、故佐藤氏より、対象者内部において、故佐藤氏の後継者探しに難儀しているとの課題認識があることを聴取しました。公開買付者は、対象者について、1987年の設立以来、北海道で最初の人材紹介事業者として長年にわたり北海道の人材関連サービス業界に貢献され、企業への人材紹介・派遣、行政機関からの事業受託、再就職支援、企業職員向け教育研修、海外人材紹介等の広範な領域における人材関連サービスを展開されてきた実績から、北海道において高度な知見と豊富な経験を有する人材関連事業者であると認識しております。そのため、今後の北海道の持続的発展の基礎となる人材供給機能の安定のためには、対象者を維持していく必要があると考え、対象者を公開買付者グループの一員として迎え入れることについて検討を進めてきました。

対象者は、北海道地域において人材派遣・人材紹介・特定技能制度を活用した海外人材紹介・企業研修・ＢＰＯ（注１）・コールセンター受託等、多岐にわたる人材サービスを展開しております。特に、小規模派遣・紹介ニーズを持つ地元中小企業に対するサービス提供に注力しており、地域に密着した人材関連事業者として北海道内における重要な人材供給の役割を担っているものと認識しております。人材領域の業界においてはマッチングビジネスの性質上、求職者及び求人企業の双方の顧客量が重要となるところ、対象者のこれまでの実績・事業規模に鑑みれば、対象者は、北海道においてそれらを満たす稀有な存在であるといえると考えております。また、顧客の質といった観点においても、求職者に対する就労支援や企業説明会、リスキリング機会の提供を行っているほか、求人企業においても企業研修や人事コンサルティングなどの成長支援を行うことで、顧客の質の向上を図っているものと認識しております。更に、北海道や札幌市をはじめとする地域自治体とのつながりも深く、対象者が保有する北海道の人材領域におけるプレゼンス・組織能力は非常に高いものと認識しております。

（注１）　ＢＰＯとはBusiness Process Outsourcingの略称であり、企業の業務プロセスの一部を外部専門事業者へ委託することをいいます。

公開買付者は、2025年８月５日に「北海道の魅力度・幸福度をともに日本一へ」という長期ビジョンを掲げ、その達成のために、５つの全体戦略を柱として取り組みを進めていくことを決めております。５つの全体戦略の概要は以下のとおりです。

５つの全体戦略

（ⅰ）北海道密着戦略

「北海道特化」という明確なポジションを貫き、北海道第一の徹底と北海道らしい成長の実現を支援する戦略

（ⅱ）完全デジタル化戦略

アプリ基本機能のＵＩ／ＵＸ・サポート体制の向上を徹底追及するとともに、公開買付者ならではの顧客基盤・リアル拠点とデジタルの融合により独自ポジションを確立し、それぞれのお客さまに適した提供価値の実現を目指す戦略

（ⅲ）ロイヤルティ向上戦略

お取引内容に応じた優遇拡充や「地域密着性」を活かした伴走型コンサルなどのサービス提供と、北海道における公開買付者ブランドの確立を進め、長くお付き合いしていただく公開買付者ファンを増やしていく戦略

（ⅳ）非金融・多角化戦略

ファイナンスに留まらない、北海道の発展と道民の幸せにつながる、あらゆる事業の探索を行い、地域銀行だからこそ可能な総合的支援と新たな事業創出により、地域全体の価値向上を目指す戦略

（ⅴ）人材・組織変革戦略

上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の４つの戦略を支える人材確保と組織能力強化のため、新人事制度「ポラリス」の運用によって、自律的に挑戦する風土の醸成を図るとともに、誰もが健康的に働ける職場環境の整備を通じて、従業員満足ＮＯ.１を目指す戦略

本取引後、公開買付者と対象者との間のシナジーが実現することによって、地域の円滑かつ持続的な労働力供給が実現されれば、北海道の事業者の成長を後押しすることができると考えております。これは５つの全体戦略の一つである「北海道密着戦略」にて公開買付者が目指す方針と合致するものです。また、対象者を通じて、本業である資金供給以外の分野における北海道の発展につながる事業への進出を図ることができ、これは公開買付者が目指す「非金融・多角化戦略」にも結びつくものと考えております。公開買付者グループが目指す「人材供給機能の強化」に対象者の組織能力やノウハウが最大限活用できると考え、そして公開買付者グループの戦略方針とも合致していることを認識しております。

公開買付者は、2025年６月上旬以降、本取引の意義・目的について、両社が中長期的なビジョンを共有し一体となって事業展開を行うことで、いかに両社の企業価値を向上させることができるのかについて検討を重ねてまいりました。公開買付者は、現在グループ子会社である株式会社北海道共創パートナーズ（以下「ＨＫＰ」といいます。）において、「経営層人材の人材紹介」に強みを持った事業展開を行っております。しかし、北海道内の全体的な人手不足感の高まりにより、お客さまの人材ニーズが多様化しており、「一般従業員層の人材派遣・人材紹介」のニーズには対応ができていない状況です。対象者が強みとして持つ人材派遣・紹介ノウハウを取得することで、経営層から一般従業員層までワンストップでお客さまのニーズに対応することができ、北海道の人手不足の解決に大きく寄与できると考えております。また、対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を対象者に対して供与し企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が公開買付者以外の株主に流出することとなり、公開買付者として自らが投入した経営資源から得られる全てを得ることができず、かかる経営資源を供与する妥当性を認めづらいものと考えております。以上の理由から、公開買付者は、2025年７月上旬、公開買付者及び対象者それぞれの経営資源を相互に活用するためには対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要であるとの判断に至りました。

なお、本取引を実施した場合のデメリットとして、対象者が非上場会社となることによる従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇といったデメリットが生じることもあり得るものの、公開買付者がともに北海道を支える企業であるという心理的安心感や、本取引後に対象者事業が拡大することに伴う処遇向上の可能性により、かかるデメリットを軽減ないし回避することができるものと考えております。

また、対象者株式の非公開化を行った場合、一般論として、資本市場からの資金調達を行うことができなくなるほか、上場会社として享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性なども考えられるものの、対象者においては引き続き上場会社である公開買付者のグループ企業となるものであり、グループとしては資本市場からの資金調達能力に変化がないことから、資金調達の面で大きなデメリットはないものと考えております。対象者と資本関係のある顧客又は取引先に関しては、本取引によって対象者との資本関係がなくなることによる影響について、懸念になる事項はないものと認識しているため、特段の検討を行ったわけではありませんが、顧客及び取引先からの信用という観点についても、対象者は引き続き上場会社である公開買付者のグループ企業となるものであり、これまでの実績により培われた信頼や知名度は上場廃止により直ちに失われるものではないと認識しております。よって、非公開化後においても事業の成長に伴い、対象者との信用は維持・向上が期待されると考えております。

そのほか、一般論として、上場廃止によるコンプライアンス体制の脆弱化なども想定されますが、公開買付者は、本取引実施後、対象者に対する人員派遣や銀行グループに求められる水準でのガバナンス体制構築を通して対象者のコンプライアンス体制を更に強化することを想定しております。よって、かかるデメリットが顕在化する可能性は低いものと考えております。

公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、以下のようなシナジーが期待できると考えております。

（ⅰ）地域における人材供給機能の高度化

公開買付者グループにおいては、本業である銀行業を通して取引企業の経営者・マネジメント層が抱える「企業経営に対する課題感」を共有できる立場におり、かつ経営者自身も認識していない潜在的な課題を顕在化させる役割も担っております。他方、対象者においては公開買付者グループが保有していない「多様な属性の求職者プール」を有しております。公開買付者グループが保有する「取引企業との接点」と「対象者の営業拠点にて網羅できていなかった公開買付者の地域店舗網」を活用し、対象者のもつ「求職者プール」と結びつけることで人材供給機能の高度化を実現し、求職者と求人企業のマッチング率を向上させることに寄与できるものと考えております。

（ⅱ）顧客課題解決機能の強化及び顧客ロイヤルティの向上

対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者が取引顧客に提供する「一般従業員層の人材派遣・紹介」の機能と、公開買付者グループ子会社のＨＫＰが取引顧客に提供する「経営層人材の紹介」の機能を相互に活用することが可能となり、両社の取引顧客にとっては利用できるサービスラインナップが拡大されることとなります。また、対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、取引顧客に対するサービス提供の窓口を公開買付者グループとして一本化していくことを想定しており、課題解決機能のワンストップ化が進むことで両社の顧客満足度向上が期待されます。また、公開買付者グループのブランド活用により、対象者のブランドイメージの確立、認知度・企業イメージの更なる向上が見込まれます。結果として両社の顧客ロイヤルティ向上に寄与するものと考えております。

（ⅲ）経営資源の強化

対象者が持つ企業向け教育研修機能を活用し、公開買付者職員のスキル及びエンゲージメントを向上させることが期待されます。また、対象者が持つ求職者との接点や人材供給機能を公開買付者が活用することで公開買付者の人材獲得チャネルの強化に結びつけることができるものと考えております。

対象者においては、公開買付者が有する組織構築・従業員教育体制のノウハウを活用し、適切な人員配置や業務プロセスの整備・効率化、人材スキルの高度化を通して組織能力の強化を図ることができるものと考えております。また、人材交流、人材育成ノウハウの共有により、両社における人的資本経営の高度化に寄与できると考えております。

上記の背景、目的、期待するシナジーを念頭に、公開買付者は、2025年８月上旬より本取引の具体的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、2025年８月下旬、公開買付者、対象者及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、また2025年８月下旬、公開買付者、対象者及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築した上で、2025年９月18日に、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じて対象者を完全子会社化することの提案及びその検討のためのデュー・ディリジェンスの申入れに係る法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期的意向表明書」といいます。）を対象者に提出いたしました。

その後、2025年10月16日に故佐藤氏が逝去されたとの報を受け、公開買付者は、対象者との間で、本取引検討の進捗可否及び今後のスケジュールについて協議を重ねました。2025年11月12日に、公開買付者は、初期的意向表明書の内容に関して、本特別委員会（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義いたします。以下同じです。）から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針、本取引において想定しているシナジー及びストラクチャーの詳細を明らかにするよう書面による質問を受領し、2025年12月３日、当該質問事項について書面により、上記に記載の公開買付者が想定しているシナジーや対象者の企業価値向上施策を回答いたしました。

その後、本特別委員会から、公開買付者からの当該回答のうち、本取引に係る公開買付者における検討開始時期、ＨＫＰの事業概要及び公開買付者との関係性等の公開買付者の目的や背景、並びに公開買付者が求める対象者におけるコンプライアンス体制に関する事項について、書面による追加質問を受領し、2025年12月15日に開催された本特別委員会からのインタビューにおいて、当該追加質問に対して、公開買付者は口頭による回答をいたしました。

また、2025年11月上旬から2025年12月下旬まで、本取引の実現可能性の精査を目的として対象者に対してデュー・ディリジェンスを行ってまいりました。

その後、公開買付者は、2026年１月下旬以降、対象者及び本特別委員会との間で、対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、2026年１月23日付で、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,685円（1,685円は、当該提案がなされた2026年１月23日の前営業日である2026年１月22日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,200円に対して40.42％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間の終値単純平均1,204円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して39.95％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,237円に対して36.22％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,278円に対して31.85％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の初回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年１月26日に、対象者及び本特別委員会から、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとは到底いえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年１月30日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,735円（1,735円は、当該提案がなされた2026年１月30日の前営業日である2026年１月29日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,200円に対して44.58％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して44.46％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,228円に対して41.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,273円に対して36.29％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の２回目の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年２月４日に、対象者及び本特別委員会から、少なくとも過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（36.29％）については、本取引の類似案件（下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義いたします。以下同じです。）におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年２月10日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,745円（1,745円は、当該提案がなされた2026年２月10日の前営業日である2026年２月９日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,198円（なお、2026年２月９日は市場での出来高がなかったことから、直近の終値として2026年２月６日の終値を採用しました。）に対して45.66％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,196円に対して45.90％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,218円に対して43.27％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,265円に対して37.94％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の３回目の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年２月15日に、対象者及び本特別委員会から、少なくとも過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（37.94％）については、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年２月17日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月17日の前営業日である2026年２月16日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,200円に対して46.25％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,197円に対して46.62％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,210円に対して45.04％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,261円に対して39.18％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の４回目の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年２月19日に、対象者及び本特別委員会から、可能な限り本取引の類似案件におけるプレミアム水準と同水準に近づけることが、少数株主の利益の確保の観点から重要と考えていることから、本公開買付価格の更なる引き上げの検討を要請する旨の回答を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年２月26日に、対象者及び本特別委員会に対して、第４回提案にて提案を実施した本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月26日の前営業日である2026年２月25日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,214円に対して44.56％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,198円に対して46.49％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して46.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,255円に対して39.84％のプレミアムを加えた金額です。）に維持する旨の５回目の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年３月２日、本特別委員会より、かかる５回目の価格提案に記載の本公開買付価格について検討した結果、応諾するとの結論に至った旨の回答を受領しました。

また、公開買付者は、対象者との交渉と並行して、2026年２月上旬、本応募合意株主に対し、本取引の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募合意株主が本公開買付けへの応募に前向きであることを確認しました。その後、公開買付者は、主要条件を含む応募契約書案を提示し、2026年２月下旬まで、本応募合意株主との間で協議・交渉を継続し、2026年３月３日付で本応募合意株主それぞれとの間で本応募契約を締結いたしました。なお、本応募合意株主は公開買付者が提示した本公開買付価格（1,755円）を受諾しており、本応募合意株主との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉を行っておりません。本応募契約の具体的な内容については下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者は、2025年６月中旬、故佐藤氏より、故佐藤氏が公開買付者取締役頭取である津山博恒氏と面談を実施し、公開買付者との間で、公開買付者との協業を含む様々な検討を行っていることの伝達を受けたとのことです。その後、対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者より、2025年９月18日付で、対象者の完全子会社化に係る初期的意向表明書を受領し、本取引に係る検討の依頼を受け、本取引に係る具体的な検討を開始したとのことです。対象者は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、2025年10月16日開催の取締役会において、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール　ジャパン（以下「アイ・アール　ジャパン」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けが対象者株式を非公開化することを前提として行われることから、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保する観点から、2025年10月16日付の取締役会決議に基づき、対象者の社外取締役（監査等委員）である佐々木大祐氏（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、岡田実氏（元株式会社北海道新聞社専務取締役）及び濱田康行氏（北海道大学名誉教授）の３名によって構成される、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引に係る提案を検討するための体制を構築したとのことです。また、対象者は、本特別委員会により、2025年10月16日に、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール　ジャパンについて、公開買付者、対象者及び本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。

その後、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所及びアイ・アール　ジャパンの助言を受けながら、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。

具体的には、本特別委員会より、2025年11月12日、公開買付者に対し、本取引の目的・背景、本取引において想定しているシナジー及びストラクチャーの詳細及び本取引後の対象者の経営方針に関する質問事項を書面により提出し、書面による回答及び本特別委員会の場における補足説明を要請したとのことです。同年12月３日、公開買付者より、書面により、公開買付者が想定しているシナジーや対象者の企業価値向上施策に関する回答を受領し、同月５日開催の本特別委員会において、公開買付者からの書面による回答を確認した上で、同月９日、公開買付者からの当該回答のうち、本取引に係る公開買付者における検討開始時期、ＨＫＰの事業概要及び公開買付者との関係性等の公開買付者の目的や背景、並びに公開買付者が求める対象者におけるコンプライアンス体制に関する事項について、本特別委員会から公開買付者に対して書面による追加の質問を提出し、公開買付者からの同月12日付書面回答及び同月15日開催の本特別委員会における質疑応答により、当該追加質問事項に対する回答を確認したとのことです。さらに、同月22日開催の本特別委員会において、本取引において想定しているシナジーについてより具体化した文書の提出を公開買付者に要請することを決定し、アイ・アール　ジャパンから、大和証券を経由して公開買付者にその旨を伝達したとのことです。その後、本特別委員会は、公開買付者から、2026年１月23日付で初回の価格提案と共に本取引において想定しているシナジーについて書面による回答を受領し、同月26日開催の本特別委員会において、公開買付者からの書面による回答を確認したとのことです。

価格交渉に関しては、対象者及び本特別委員会は、2026年１月23日付で、公開買付者から、本公開買付価格を1,685円（1,685円は、当該提案がなされた2026年１月23日の前営業日である2026年１月22日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,200円に対して40.42％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,204円に対して39.95％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,237円に対して36.22％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,278円に対して31.85％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の初回の価格提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、公開買付者に対し、2026年１月26日に、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとは到底いえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行ったとのことです。かかる要請を受け、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年１月30日に、本公開買付価格を1,735円（1,735円は、当該提案がなされた2026年１月30日の前営業日である2026年１月29日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,200円に対して44.58％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して44.46％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,228円に対して41.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,273円に対して36.29％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の２回目の価格提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、公開買付者に対し、2026年２月４日に、少なくとも過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（36.29％）については、本取引の類似案件（以下に定義します。）におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行ったとのことです。かかる要請を受け、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年２月10日に、本公開買付価格を1,745円（1,745円は、当該提案がなされた2026年２月10日の前営業日である2026年２月９日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,198円（なお、2026年２月９日は市場での出来高がなかったことから、直近の終値として2026年２月６日の終値を採用しました。）に対して45.66％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,196円に対して45.90％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,218円に対して43.27％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,265円に対して37.94％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の３回目の価格提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年２月15日に、公開買付者に対し、少なくとも過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値を基準として算定されるプレミアム（37.94％）については、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と比較して遜色ないと判断するには不十分であり、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえず、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行ったとのことです。かかる要請を受け、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年２月17日に、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月17日の前営業日である2026年２月16日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,200円に対して46.25％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,197円に対して46.62％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,210円に対して45.04％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,261円に対して39.18％のプレミアムを加えた金額です。）とする旨の４回目の価格提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年２月19日に、公開買付者に対し、可能な限り本取引の類似案件におけるプレミアム水準と同水準に近づけることが、少数株主の利益の確保の観点から重要と考えていることから、本公開買付価格の更なる引き上げの検討を要請する旨の回答を行ったとのことです。かかる要請を受け、対象者及び本特別委員会は、2026年２月26日に、公開買付者から、第４回提案にて提案を実施した本公開買付価格を1,755円（1,755円は、当該提案がなされた2026年２月26日の前営業日である2026年２月25日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,214円に対して44.56％、過去１ヶ月間の終値単純平均1,198円に対して46.49％、過去３ヶ月間の終値単純平均1,201円に対して46.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均1,255円に対して39.84％のプレミアムを加えた金額です。）に維持する旨の５回目の価格提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年３月２日、公開買付者に対し、かかる５回目の価格提案に記載の本公開買付価格について検討した結果、応諾するとの結論に至ったとの回答を行ったとのことです。

以上の経緯のもとで、対象者は、アイ・アール　ジャパンから受けた財務的見地からの助言及び2026年３月２日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（アイ・アール　ジャパン）」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年３月２日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は公正なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、以下の点を踏まえると、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は公正なものであると考えるに至ったとのことです。

（ⅰ）顧客基盤及び人材資本の活用による事業機会の拡大及び収益性の向上

対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、人材紹介及び人材派遣を主たる事業として、人材関連ビジネスを幅広く手掛け、総合人材サービス会社として、顧客ニーズに合わせて、採用から定着までの人材サービスをワンストップで提供できる体制を整えているとのことです。

これに加えて、公開買付者グループ傘下のＨＫＰにおいては、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、経営コンサルティング事業の一環として、役員・幹部クラスの人材紹介を行っているところ、対象者は、一般職の人材紹介を中心に行っていることから、両社の協業により、ＨＫＰと対象者の既存顧客との関係で、より広い顧客ニーズの取り込みが可能となるとともに、公開買付者及び対象者間においても、それぞれが有する顧客基盤の活用により、対象者としての事業機会の拡大及び収益性の向上が見込まれるものと考えているとのことです。具体的には、ＨＫＰにおける一般職の人材紹介は現在、業務提携を締結している企業に委託しておりますが、両社の協業後は、対象者に優先的に委託されることが見込まれるとのことです。また、公開買付者は、本書提出日現在、道内に営業店を169店舗有し、法人取引数も豊富にあるため、対象者がこれらの店舗網や取引ネットワークを活用することで、求人ニーズを持つ企業と対象者の間に新たな接点が生まれ、求人者数の増加が期待できるものと考えているとのことです。

他方で、政府の雇用関連施策及び経済情勢の変化を背景として、労働者派遣から正規雇用への転換が進展しており、人材派遣による雇用形態を希望する求職者は減少傾向にある一方、正規雇用を希望する求職者は増加する傾向にあると見込まれるとのことです。人材紹介事業は、紹介の実施に伴い対象者が保有する求職者数が減少するという構造的特性を有していることから、事業の安定性及び継続性をより高める観点より、企業が行っている特定の業務を請負う業務（以下「請負業務」といいます。）を一定程度拡大させる必要があると考えているとのことです。対象者グループは、企業及び行政官庁等の業務プロセスの一部や家電量販店を中心に営業及び販売等のプロセスの一部の請負業務等にこれまで注力しており、経理や財務を中心としたバックオフィスに関連する請負業務に注力していなかった一方で、ＨＫＰは経理や財務を中心としたバックオフィス業務を請負っているとのことです。また、公開買付者は数値処理や数値管理のスキルを有した人材を有しているため、これら公開買付者グループの人的資本を有効に活用することで、対象者がこれまで注力していなかった領域である、経理や財務を中心としてバックオフィスに関連する請負業務を拡大させる機会に繋がることが期待されるとのことです。

（ⅱ）人的資源及び人事体制の強化

公開買付者グループが有する人材育成ノウハウを活用し、対象者における従業員教育体制の強化を図れることが期待されるとのことです。また、採用の観点においても、公開買付者グループが有するブランド力及び知名度等を活用することで、対象者グループにおける求職者に対する訴求力が高まり、採用力の強化につながると考えているとのことです。これにより、更なる人材の確保が期待でき、中長期的な組織体制の強化が図れると考えているとのことです。

人事制度の観点においては、組織経営体制及び従業員の福利厚生を含めた人事体制の更なる強化が重要と考えており、公開買付者の高い組織力がその強化に寄与するものと考えているとのことです。

（ⅲ）安定的な資金調達

公開買付者は、2025年12月18日現在、株式会社格付投資情報センターの発行体格付においてA-、株式会社日本格付研究所の長期発行体格付においてA+の評価を有しており、安定的かつ低コストの資金調達力を有しております。対象者は、公開買付者のグループとなり、グループ外の第三者に比べて、より定期的に対象者の事業状況及び信用状態をモニタリングできるため、公開買付者が以前よりも実態面を考慮した貸出取引を実現できることから、安定的な資金調達が維持できると考えているとのことです。

また、対象者株式の非公開化により、対象者株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、対象者株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。

なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれていないとのことです。加えて、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識していることに加え、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットを享受することも可能になることから、対象者株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えるに至ったとのことです。

また、対象者は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているアイ・アール　ジャパンによる本株式価値算定書（アイ・アール　ジャパン）における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）算定結果の中央値を上回る金額であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年３月２日を基準日として、札幌証券取引所本則市場における対象者株式の基準日の終値1,206円に対して45.52％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して46.25％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して46.13％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して40.18％のプレミアムが加算されたものであり、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2024年１月１日以降に公表され、2026年１月７日までに成立した国内上場企業（投資法人を除きます。）の非公開化を目的とする公開買付けのうち、親会社・その他の関係会社による子会社・関連会社に対する公開買付け事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）事例、公開買付け終了までに対象会社が公開買付けに対し応募推奨を決議していない事例及び公表前営業日・直近１ヶ月間平均・直近３ヶ月間平均・直近６ヶ月間平均の全期間でプレミアムがマイナスとなっている事例を除く案件77件（以下「類似案件」といいます。）におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して36.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.33％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.33％）と比較して、遜色ない水準と考えられること、対象者株式の過去10年間（本公開買付けの公表日前日である2026年３月２日から遡って本公開買付価格が対象者株式の市場価格を一貫して上回る期間）の最高値である1,745円（2023年10月２日のザラ場）を超えていることから、本公開買付価格には合理的かつ妥当なプレミアムが付されているものと評価できること、(ⅲ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付価格は公正性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

（注２）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

以上より、対象者は、2026年３月３日開催の取締役会において、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

上記取締役会決議の詳細は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、本取引後に、対象者を監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行の上、代表取締役社長、常勤取締役、非常勤取締役、常勤監査役及び非常勤監査役の計５名を公開買付者グループから派遣することを検討しておりますが、対象者とも協議し、対象者グループ全体のガバナンス体制を踏まえて決定することを想定しており、その具体的な時期及び候補者等については現時点では未定です。

なお、公開買付者は、対象者の従業員が有する知見及び経験が対象者の事業運営に際して重要と考えているため、対象者グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引後も変わらず対象者グループの事業に引き続き携わっていただきたいと考えております。

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。

もっとも、本公開買付けが対象者を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定に慎重を期し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）を取得しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

公開買付者が大和証券から取得した本株式価値算定書（大和証券）の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、アイ・アール　ジャパンに対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、2026年３月２日付で、本株式価値算定書（アイ・アール　ジャパン）を取得したとのことです。なお、アイ・アール　ジャパンは、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付者及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、アイ・アール　ジャパンから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

なお、本取引に係るアイ・アール　ジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。また、本特別委員会において、アイ・アール　ジャパンの独立性に問題がないことを確認しているとのことです。

（ⅱ）算定の概要

アイ・アール　ジャパンは、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が札幌証券取引所本則市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用い、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在することから類似会社比較法を用い、また、対象者の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者の株式価値の分析を行い、対象者は、2026年３月２日付でアイ・アール　ジャパンより本株式価値算定書（アイ・アール　ジャパン）を取得したとのことです。上記の各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　：1,200円から1,252円

類似会社比較法：734円から1,172円

ＤＣＦ法　　　：1,503円から1,833円

市場株価法では、基準日を2026年３月２日として、札幌証券取引所本則市場における対象者株式の基準日終値1,206円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,200円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,201円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,252円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,200円から1,252円までと算定しているとのことです。

類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を734円から1,172円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が今回作成した2026年５月期から2029年５月期までの４期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2026年５月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,503円から1,833円までと算定しているとのことです。

なお、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として公開買付者から独立した対象者取締役及び従業員により作成しており、作成過程において公開買付者が関与した事実はないとのことです。本特別委員会は、事業計画案の作成方法・作成経緯及びその内容について説明を受けるとともに、最終的な事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容について合理性を確認した上で、本事業計画を承認しているとのことです。

なお、本事業計画には大幅な増減益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。

アイ・アール　ジャパンは、対象者株式の価値算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報について、その正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、また、対象者グループの個別の資産及び負債（簿外資産及び負債を含むとのことです。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得していないとのことです。さらに、アイ・アール　ジャパンは、対象者の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと、及び対象者の財務予測（本事業計画その他の情報を含むとのことです。）が、対象者の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。

③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月16日に、対象者の社外取締役（監査等委員）である佐々木大祐氏（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、岡田実氏（元株式会社北海道新聞社専務取締役）及び濱田康行氏（北海道大学名誉教授）の３名によって構成される、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。

対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の是非（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含みます。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含みます。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含みます。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議したとのことです。

加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者（本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。）と協議・質問する機会の設定を求めることができ、本特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、対象者は、本特別委員会の要望を実現するように最大限努力すること、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール　ジャパンにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。

本特別委員会は、2025年10月16日より2026年３月２日までの間に合計15回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)対象者に対する、アイ・アール　ジャパンによる対象者株式の株式価値算定の前提とした本事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)アイ・アール　ジャパンに対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。

本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年３月２日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。

(a）答申内容

①　本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められる。

②　本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件は公正である。

③　本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正である。

④　上記①乃至③を踏まえ、対象者の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを含む。）を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。

(b）答申理由

Ⅰ．本取引の是非（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について

(a）本取引の目的等

本特別委員会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、対象者及び公開買付者から回答を得た。

(b）検討

本特別委員会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値の向上等について、公開買付者及び対象者との質疑応答を行い、その合理性について、詳細な検討を実施した。

本特別委員会としては、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引後に対象者及び公開買付者がそれぞれ志向する各施策を実施し、適切にシナジー効果を実現することができれば、対象者の企業価値の向上に資することを期待できると考える。これらの施策は、対象者が上場会社である場合には少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、本取引の実施により対象者を非上場化させる必要があると考えられ、公開買付者及び対象者の認識及び考え方は対象者の企業価値向上の観点から妥当なものであり、特に不合理な点は認められなかった。

対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれない。加えて、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識している。また、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットを享受することも可能になることから、対象者株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えられる。

(c）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引が対象者の企業価値向上に資すると認められると判断するに至った。

Ⅱ．本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について

(a）アイ・アール　ジャパンによる株式価値算定書

対象者が、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるアイ・アール　ジャパンから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,200円から1,252円、類似会社比較法によると734円から1,172円、ＤＣＦ法によると1,503円から1,833円とされているところ、本公開買付価格である1,755円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による１株当たり株式価値の算定結果の中央値を上回る金額である。

そして、本特別委員会は、アイ・アール　ジャパンから株式価値算定に用いられた算定方法等について、アイ・アール　ジャパン及び対象者から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の本事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

(b）過去の市場株価・同種案件に対するプレミアム水準の妥当性

本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年３月２日を基準日として、札幌証券取引所本則市場における対象者株式の基準日の終値1,206円に対して45.52％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して46.25％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して46.13％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して40.18％のプレミアムが加算されたものであり、本取引の類似案件におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して36.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.33％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.33％）と比較して、遜色ない水準と考えられること、対象者株式の過去10年間（本公開買付けの公表日前日である2026年３月２日から遡って本公開買付価格が対象者株式の市場価格を一貫して上回る期間）の最高値である1,745円（2023年10月２日のザラ場）を超えていることから、本公開買付価格には合理的かつ妥当なプレミアムが付されているものと評価できる。

(c）特別委員会による交渉を通じた公開買付価格の引上げ

①　公開買付者との協議・交渉の過程

本特別委員会は、本公開買付価格について、「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の方法により、一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を、本取引の提案者であり、公開買付者との間で複数回に亘る交渉を行っている。

②　交渉の方法

本特別委員会は、公開買付者との交渉において、本特別委員会が第三者算定機関（アイ・アール　ジャパン）から説明を受けていた株式価値算定の状況（中間報告）を参照した。具体的には、公開買付者からの第２回提案価格以降、その時点におけるアイ・アール　ジャパンのＤＣＦ法に基づく算定のレンジの中央値（1,687円）を超えていたこと、また、直近の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均、過去３ヶ月間の終値単純平均との対比においては、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と遜色ないプレミアムが付された金額となっていたことなどから、最終的には、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格と言い得る水準を確保しているとの認識を持ちつつ、提案価格の過去６ヶ月間の終値平均のプレミアム水準と本取引の類似案件におけるプレミアム水準とを比較し、敢えて「本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえない」と公開買付者に伝達することにより、一般株主にとってより有利な取引条件を引き出すことを試みた。

③　交渉の結果

実際に、交渉の結果として、対象者株式１株当たり1,685円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出している。

(d）交渉過程の手続の公正性

下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(e）本公開買付け後の手続の合理性

本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。

(f）本取引の対価の種類の公正性

本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価格変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要となる。一方、対価を現金とする方が、価格変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は公正と認められる。

(g）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。

Ⅲ．本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について

(a）特別委員会の設置

対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月16日開催の対象者取締役会において、対象者の社外取締役である佐々木大祐（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、濱田康行（北海道大学名誉教授）及び岡田実（元株式会社北海道新聞社専務取締役）の３名によって構成される、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置する旨を決議し、本取引を検討するための体制を構築している。

また、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議している。

なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。

(b）対象者による検討方法

対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール　ジャパン及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の公正性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。

なお、本特別委員会は、アイ・アール　ジャパン及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。

本取引に係るアイ・アール　ジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。

また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

(c）対象者による協議・交渉

対象者は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者はアイ・アール　ジャパンを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっては、価格の公正性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。

そして、その交渉の結果として、１株当たり1,755円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,685円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出している。

(d）対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

対象者は、本取引に関し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。

なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。

(e）他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、対象者との間で、対象者が公対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定することにより、対象者の一般の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。

このように、公開買付者及び対象者は、上記公開買付期間の設定と併せ、他の買収者による対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保している。

(f）適切な情報開示及び強圧性の排除

本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。

また、本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、株式売渡請求の場合においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

(g）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、①マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、並びに、②本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

(h）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

Ⅳ．上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて

上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

④　対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。

なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びアイ・アール　ジャパンからの本株式価値算定書（アイ・アール　ジャパン）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向上、本取引に関する諸条件の公正性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は公正性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年３月３日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全９名の全員一致により、本公開買付けに関し、賛同する意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定することにより、対象者の一般の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。

株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

②　株式併合

本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年６月下旬を予定しています。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

上記の株式売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認ください。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、札幌証券取引所本則市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、札幌証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、札幌証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を札幌証券取引所本則市場において取引することはできません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意

①　本応募契約

上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年３月３日付で、本応募合意株主それぞれとの間で、以下の内容を含む本応募契約を締結し、それぞれが所有する対象者株式（合計で527,400株、所有割合：53.11％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しております。

本応募契約においては、本応募合意株主による応募義務の前提条件は定められておりません。本応募契約における主要な条項は以下のとおりです。

（ⅰ）本応募合意株主は、本応募契約締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かつ、直接又は間接に、公開買付者以外の第三者に対して、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を通知する。

（ⅱ）本応募合意株主は、本応募契約締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）その他の株主権を行使しない。

（ⅲ）本応募合意株主は、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに係る決済の開始日までの日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会における議決権その他一切の権利の行使又は不行使につき、公開買付者の指示に従うものとし、また、公開買付者が要請した場合には、公開買付者に対し、当該権利の行使又は不行使に関し、公開買付者が指定する様式及び内容の委任状を交付する。

また、本応募契約においては、表明保証（注１）（注２）（注３）、補償義務（注４）、契約の解除事由（注５）、契約の終了事由（注６）、秘密保持義務等を定めております。

（注１）　相続人ら応募契約においては、相続人らの公開買付者に対する表明保証事項として、(ⅰ)権利能力等、(ⅱ)相続人ら応募契約の締結及び強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)相続人ら及び対象者グループの反社会的勢力との関係等の不存在、(ⅶ)相続人ら応募合意株式の完全な所有権を定めております。

（注２）　その他応募契約においては、その他応募合意株主の公開買付者に対する表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)その他応募契約の締結及び強制執行可能性、(ⅲ)許認可等の取得、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)その他応募合意株主及び対象者グループの反社会的勢力との関係等の不存在、(ⅶ)その他応募合意株式の完全な所有権を定めております。

（注３）　公開買付者の本応募株主それぞれに対する表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)許認可等の取得、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)公開買付者グループの反社会的勢力との関係等の不存在を定めております。

（注４）　本応募契約においては、本応募合意株主及び公開買付者は、自らの契約上の義務又は表明保証に違反に起因又は関連して相手方が被った損害等を補償しなければならないことを定めております。

（注５）　本応募契約においては、本応募合意株主及び公開買付者は、①相手方当事者に、表明及び保証の違反があることが判明した場合、若しくは本応募契約上の義務の違反があった場合において、書面による催告にもかかわらず当該違反が是正されない場合、②本公開買付けが2026年３月31日までに開始されない場合、又は③相手方当事者において倒産手続等が開始された場合に、事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができることが定められております。

（注６）　本応募契約においては、本公開買付けが撤回された場合、本公開買付けが不成立となった場合、書面で合意した場合、又は契約が解除された場合に終了する旨が定められております。

なお、本応募契約を除いて本応募合意株主との間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はありません。 

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2026年３月４日（水曜日）から2026年４月21日（火曜日）まで（34営業日）
公告日	2026年３月４日（水曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

（２）【買付け等の価格】

株券	普通株式１株につき金1,755円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 （　　　　　）	―
株券等預託証券 （　　　　　）	―

算定の基礎	公開買付者は、上記「３買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者が本取引を通じて対象者を完全子会社とすることを目的としていることを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書（大和証券）を取得しました。なお、大和証券は公開買付者、対象者及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
	大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、2026年３月２日付で大和証券から算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付価格の公正性及び本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
	大和証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
	市場株価法：1,200円から1,252円
	ＤＣＦ法　：1,531円から1,845円
	市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年３月２日を算定基準日として、札幌証券取引所本則市場における対象者株式の基準日の終値1,206円、直近１ヶ月間（2026年２月３日から2026年３月２日まで）の終値単純平均値1,200円、直近３ヶ月間（2025年12月３日から2026年３月２日まで）の終値単純平均値1,201円及び直近６ヶ月間（2025年９月３日から2026年３月２日まで）の終値単純平均値1,252円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,200円から1,252円までと算定しております。
	ＤＣＦ法では、対象者が作成した2026年５月期から2029年５月期までの本事業計画に基づく収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者において、対象者が2025年12月１日以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,531円から1,845円までと分析しております。なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の基礎とした対象者の事業計画には大幅な増減益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
	公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2026年３月３日に、本公開買付価格を１株当たり1,755円とすることを決定いたしました。公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において、本公開買付価格が、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えております。
	なお、本公開買付価格である1,755円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年３月２日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,206円に対して45.52％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2026年２月３日から2026年３月２日まで）の終値単純平均値1,200円に対して46.25％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間（2025年12月３日から2026年３月２日まで）の終値単純平均値1,201円に対して46.13％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2025年９月３日から2026年３月２日まで）の終値単純平均値1,252円に対して40.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本公開買付価格である1,755円は、本書提出日の前営業日である2026年３月３日の札幌証券取引所本則市場における対象者株式の終値1,196円に対して46.74％のプレミアムを加えた価格です。

	なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
算定の経緯	（本公開買付価格の決定に至る経緯）
	上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯を経て、公開買付者は、2026年３月３日開催の取締役会において、本公開買付価格1,755円とすることを決定いたしました。
	（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
	公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定に慎重を期し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、上記「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施いたしました。

（３）【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	969,000（株）	638,000（株）	―（株）
合計	969,000（株）	638,000（株）	―（株）

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（638,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（638,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数（969,000株）を記載しております。これは、対象者半期報告書に記載された2025年11月30日現在の対象者の発行済株式総数（993,000株）から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数（24,000株）を控除したものになります。なお、対象者は同日現在自己株式を保有しておりません。

（注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)	9,690
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2026年３月４日現在）（個）(d)	240
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年３月４日現在）（個）(g)	60
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)	－
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2025年11月30日現在）（個）(j)	9,928
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％）	97.58
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）	100.00

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（969,000株）に係る議決権の数を記載しております。

（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年３月４日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年３月４日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2025年11月30日現在）（個）(j)」は、対象者半期報告書に記載された2025年11月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者が2026年１月14日に提出した対象者半期報告書に記載された2025年11月30日現在の対象者の発行済株式総数（993,000株）に係る議決権の数（9,930個）として計算しております。

（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６【株券等の取得に関する許可等】

（１）【株券等の種類】

普通株式 

（２）【根拠法令】

①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）

公開買付者は、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）第２条第１項で定義される銀行であり、同条第２項で定義される銀行業を営む会社であるため、対象者の議決権をその総株主の議決権の100分の５を超えて取得することとなる本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）については、公開買付者が、独占禁止法第11条第１項ただし書により、あらかじめ本株式取得に関して公正取引委員会の認可（以下「本認可①」といいます。）を受けることが必要となります。

公開買付者は、公正取引委員会に対して、2026年３月２日付で、本認可①の申請を行いました。公開買付期間の末日の前日までに本認可①を受けることができなかった場合、公正取引委員会から本認可①を受けたが、本認可①に公開買付者が同意できない条件が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可①が取り消され若しくは撤回された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公開買付者が公正取引委員会から本認可①を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出いたします。

②　銀行法

公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、対象者並びにその子会社である株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングは、いずれも他業銀行業高度化等会社（同法第16条の２第１項第15号）に該当します。本株式取得により対象者は公開買付者の銀行法第２条第８項に定義される子会社に該当することとなるところ、公開買付者が単独又はその子会社（銀行法第２条第８項に定義される子会社をいいます。）と合算して、対象者並びに株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングの基準議決権数（同法第16条の４第１項で定義される総株主等の議決権の100分の５を乗じて得た議決権の数をいいます。）を超える議決権を取得することとなる本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認可（以下、総称して「本認可②」といいます。）を受けることが必要となります。

金融庁による本認可②の申請の標準処理期間は２ヶ月とされているところ（銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。）第40条第１項第１号）、公開買付者は、本株式取得に関して、2026年２月27日付で、本認可②の正式申請を行いました。公開買付期間の末日の前日までに本認可②を受けることができなかった場合、金融庁長官から本認可②を受けたが、本認可②に公開買付者が同意できない条件（銀行法第54条に規定される条件をいいます。）が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可②が取り消され若しくは撤回された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公開買付者が金融庁長官から本認可②を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出いたします。 

（３）【許可等の日付及び番号】

①　独占禁止法

該当事項はありません。

②　銀行法

該当事項はありません。

７【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、以下の(1)又は(2)の手続に従って、応募してください。

(1）オンライントレード（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。

なお、オンライントレードによる応募（https://www.daiwa.jp/onlinetrade/）には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込（注）が必要です。

なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）での受付になります。

（注）　オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。

・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。

・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。

(2）郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店での応募受付をご希望される場合（オンライントレードによる応募をご利用できない場合を含みます。）においては、所定の公開買付応募申込書に所要事項を記載し、公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込書を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。ただし、郵送の場合は、公開買付応募申込書が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、応募してください。

※　公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/doc/230313.html）をご確認ください。

③　本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人であるアイ・アール　ジャパンに開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④　応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。

⑥　個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　対象者の株主名簿管理人であるアイ・アール　ジャパンに開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるアイ・アール　ジャパンにお問い合わせください。（注４）

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（ただし、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）。

	個人番号確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カード（裏）	個人番号カード（表） ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
Ｂ	通知カード	ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類 （ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。） ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類 （ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

Ａ	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
Ｂ	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
Ｃ	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード（表）又は ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）

個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（注４）　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、以下の①又は②の手続により、契約の解除を行ってください。

①　オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。

なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。ただし、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。

②　郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。ただし、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。

なお、オンライントレードで応募された契約の解除も、解除書面の郵送又は来店による解除手続を行うことが可能です。

※　公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。

詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/doc/230313.html）をご確認ください。

解除書面を受領する権限を有する者：

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他の大和証券株式会社全国各支店） 

（３）【株券等の返還方法】

上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 

８【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金等】

買付代金（円）(a)	1,700,595,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	50,000,000
その他(c)	5,000,000
合計(a)＋(b)＋(c)	1,755,595,000

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（969,000株）に１株当たりの本公開買付価格（1,755円）を乗じた金額を記載しております。

（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額（千円）
当座預金	1,032,603,258
計(a)	1,032,603,258

②【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
１	―	―	―	―
２	―	―	―	―
計				―

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
―	―	―	―
―	―	―	―
計			―

③【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
１	―	―	―	―
２	―	―	―	―
計(b)				―

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
―	―	―	―
計(c)			―

④【その他資金調達方法】

内容	金額（千円）
―	―
計(d)	―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

1,032,603,258千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)） 

（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

１０【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 

（２）【決済の開始日】

2026年４月28日（火曜日） 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所又は所在地）宛に郵送します。

買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等口座へお支払いします。 

（４）【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。 

１１【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限（638,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（638,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者が2025年８月26日に提出した「第38期有価証券報告書」（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額（80百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。）又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者有価証券報告書に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額（80百万円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合には、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となることから、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

また、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間の末日の前日までに本認可①若しくは本認可②を受けることができなかった場合、本認可①及び本認可②を受けたが、本認可①若しくは本認可②に公開買付者が同意できない条件（銀行法第54条に規定される条件をいいます。）が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可①若しくは本認可②が取り消され若しくは撤回された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注）　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者有価証券報告書に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は81円に相当します（具体的には、対象者有価証券報告書に記載された2025年５月31日現在における対象者の純資産額803百万円（百万円未満を切り捨てて計算しています。）の10％に相当する額である80百万円（百万円未満を切り捨てて計算しています。）を、（993,000株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。 

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。

解除方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

（８）【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類（その写しを含みます。）を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概要】

①【会社の沿革】

②【会社の目的及び事業の内容】

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

④【大株主】

年　月　日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式の数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の数の割合 （％）
―	―	―	―

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

年　月　日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 （千株）
―	―	―	―	―	―
計					―

（２）【経理の状況】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第169期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

2025年６月19日　関東財務局長に提出

ロ【半期報告書】

事業年度　第170期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

2025年11月14日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社北洋銀行東京支店

（東京都千代田区大手町１丁目７番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

証券会員制法人札幌証券取引所

（北海道札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１） 

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３【個人の場合】

該当事項はありません。

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

（2026年３月４日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	30,000（個）	―（個）	―（個）
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―	―
合計	30,000	―	―
所有株券等の合計数	30,000	―	―
（所有潜在株券等の合計数）	（―）	―	―

（注）　公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

（２）【公開買付者による株券等の所有状況】

（2026年３月４日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	24,000（個）	―（個）	―（個）
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―	―
合計	24,000	―	―
所有株券等の合計数	24,000	―	―
（所有潜在株券等の合計数）	（―）	―	―

（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

（2026年３月４日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	6,000（個）	―（個）	―（個）
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―	―
合計	6,000	―	―
所有株券等の合計数	6,000	―	―
（所有潜在株券等の合計数）	―	―	―

（注）　公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

①【特別関係者】

北洋証券株式会社

（2026年３月４日現在）

氏名又は名称	北洋証券株式会社
住所又は所在地	北海道札幌市中央区大通西３丁目11番地　北洋ビル４階
職業又は事業の内容	有価証券の売買、有価売買の媒介、取次ぎ及び代理並びに有価証券市場における売買取引の委託の媒介、取次ぎ及び代理、有価証券の引受及び売出し、有価証券の募集および売出しの取り扱い
連絡先	連絡者　　代表取締役社長　　伊藤　博公 連絡場所　北海道札幌市中央区大通西３丁目11番地　北洋ビル４階 電話番号　011-221-8536
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人

②【所有株券等の数】

北洋証券株式会社

（2026年３月４日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	6,000（個）	―（個）	―（個）
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―	―
合計	6,000	―	―
所有株券等の合計数	6,000	―	―
（所有潜在株券等の合計数）	（―）	―	―

２【株券等の取引状況】

（１）【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

(1）本応募契約

公開買付者は、2026年３月３日付で、本応募合意株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。 

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者との取引

最新の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

	2023年５月期 （第36期） 自　2022年６月１日 至　2023年５月31日	2024年５月期 （第37期） 自　2023年６月１日 至　2024年５月31日	2025年５月期 （第38期） 自　2024年６月１日 至　2025年５月31日
公開買付者から対象者に対する長期貸付	550,000,000円	400,000,000円	400,000,000円
公開買付者から対象者に対する短期貸付	300,000,000円	400,000,000円	200,000,000円
対象者から公開買付者への人材派遣取引	10,577,479円	24,603,824円	20,765,892円

(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

該当事項はありません。 

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2026年３月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。 

第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

（１）【損益の状況】

決算年月	―	―	―
売上高	―	―	―
売上原価	―	―	―
販売費及び一般管理費	―	―	―
営業外収益	―	―	―
営業外費用	―	―	―
当期純利益（当期純損失）	―	―	―

（２）【１株当たりの状況】

決算年月	―	―	―
１株当たり当期純損益	―	―	―
１株当たり配当額	―	―	―
１株当たり純資産額	―	―	―

２【株価の状況】

（単位：円）

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	札幌証券取引所本則市場
月別	2025年９月	2025年10月	2025年11月	2025年12月	2026年１月	2026年２月	2026年３月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価	1,329	1,335	1,328	1,236	1,224	1,232	1,208
最低株価	1,290	1,291	1,170	1,140	1,167	1,183	1,191

（注）　2026年３月については、３月３日までのものです。 

３【株主の状況】

（１）【所有者別の状況】

年　月　日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　　株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	―	―	―	―	―	―	―	―	―
所有株式数 （単元）	―	―	―	―	―	―	―	―	―
所有株式数の割合（％）	―	―	―	―	―	―	―	―	―

（２）【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

年　月　日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
―	―	―	―
計	―	―	―

②【役員】

年　月　日現在

氏名	役名	職名	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
―	―	―	―	―
計	―	―	―	―

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第38期（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

2025年８月26日　北海道財務局長に提出

②【半期報告書】

事業年度　第39期中（自　2025年６月１日　至　2025年11月30日）

2026年１月14日　北海道財務局長に提出

③【臨時報告書】

該当事項はありません。

④【訂正報告書】

該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

キャリアバンク株式会社

（北海道札幌市中央区北五条西五丁目７番地）

証券会員制法人札幌証券取引所

（北海道札幌市中央区南１条西五丁目14番地の１） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６【その他】

(1）「2026年５月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年３月３日付で「2026年５月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公表しているとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

(2）「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年３月３日付で「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しているとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。