North Energy ASA — M&A Activity 2015

Dec 21, 2015

North Energy ASA - North Energy kjøper Explora Petroleum

North Energy ASA - North Energy kjøper Explora Petroleum

Tromsø, 21. desember 2015

North Energy annonserer herved at selskapet har kjøpt Explora Petroleum AS

("Explora") for et kontantvederlag på USD 2,5 millioner. Transaksjonen

gjennomføres ved kjøp av 100 prosent av aksjene i Explora fra selskapets

aksjonærer, som består av enkelte ansatte og individuelle aksjonærer, og en

gruppe institusjonelle investorer. North Energy finansierer kjøpet gjennom

eksisterende kredittfasiliteter og kontantbeholdning.

Gjennom kjøp av aksjene i Explora overtar North Energy selskapets netto

kontantposisjon, leterefusjon, udekket skattemessig underskudd og fremtidige

forpliktelser knyttet til organisasjon og lisensportefølje.

Om Explora Petroleum

Explora hadde på avtaletidspunktet 18 ansatte og 16 lisenser på norsk sokkel,

inkludert mindre eierandeler i to funn gjennom PL 378; Skarfjell og Grosbeak. PL

378 er lokalisert i den nordøstlige delen av Nordsjøen, om lag 20 km sørvest for

Gjøa-feltet. Skarfjell er per i dag estimert å inneholde 139 millioner fat

utvinnbare oljeekvivalenter (NPD, RNB 2015) mens Grosbeak er per i dag estimert

å inneholde 35 millioner fat utvinnbare oljeekvivalenter (NPD, RNB 2015). Netto

til Explora er resursene i lisens PL 378 estimert å være ca. 4 millioner fat

oljeekvivalenter.

Ledelsen i Explora består av John R Pickard (Chief Executive Officer), Frode

Vassbø (Commercial Manager), Birte N. Borrevik (HSE and Operations Manager) og

Knut Hansch (Chief Geophysicist). Styret består av Simon Eyers (styrets leder),

Peder Bratt, Scott Kerr, Jan Vollset, Dr. Christopher A. Wright, Frode Vassbø og

John R. Pickard.

Nøkkeltall for Exploras virksomhet (tall i USD)

Resultatregnskap

+-----------+--------------+-------------+-------------+

|   | 2012 | 2013 | 2014 |

+-----------+--------------+-------------+-------------+

| Omsetning |   0 |   0 |   0 |

+-----------+--------------+-------------+-------------+

| EBITDA | -20 229 805 | -44 960 192 | -96 058 718 |

+-----------+--------------+-------------+-------------+

| Resultat | -  4 417 843 | -17 561 430 | -26 800 942 |

+-----------+--------------+-------------+-------------+

Balanse

+----------------------+-------------+------------+-------------+

|   | 2012 | 2013 | 2014 |

+----------------------+-------------+------------+-------------+

| Eiendeler, herav | 25 731 151 | 79 311 069 | 77 840 610 |

+----------------------+-------------+------------+-------------+

|  - Kontantbeholdning |   6 136 246 | 11 205 580 |   8 354 837 |

+----------------------+-------------+------------+-------------+

| Egenkapital |   8 149 094 | 12 285 481 | 12 985 391 |

+----------------------+-------------+------------+-------------+

Betydningen av transaksjonen

I forbindelse med kjøpet av Explora, vil North Energy samle sin

petroleumsvirksomhet i ett selskap. Det gjennomføres ved å overdra dagens

petroleumsvirksomhet fra North Energy til Explora og dermed samle de ansatte i

en ny organisasjon for det kombinerte selskapet.

Kjøpet av Explora vil styrke North Energy sin finansielle stilling, samt øke

selskapets netto kontantposisjon og skattebalanser. Gjennom organisasjonen i

Explora overtar North Energy et kompetent team som fremover vil være viktig for

den videre virksomheten i selskapet. North Energy vil også fortsette sin

strategiske prosess, med det formål om å skape aksjonærverdier basert på de

samlede ressursene i begge selskapene.

«North Energy ønsker å bidra aktivt til det vi mener er en nødvendig

konsolidering på norsk sokkel. Det kraftige oljeprisfallet har tvunget frem

langt større fokus på kostnadsoptimalisering og større, mer robuste enheter.

North Energy er godt posisjonert for å ta aktivt del i denne konsolideringen»,

sier konstituert CEO i North Energy, Knut Sæberg.

Explora-transaksjonene må godkjennes av norske myndigheter, og forventes

fullført i løpet av Q1 2016.

Utover at ledende ansatte og styremedlemmer i Explora selger sine aksjer til

North Energy i forbindelse med transaksjonen er det ikke inngått avtaler i

forbindelse med transaksjonen til fordel for ledende ansatte eller

styremedlemmer i Explora eller North Energy.

For ytterligere informasjon:

Anders Onarheim, Styreleder

Mob: +47 974 01 511 I E-post: ao@spitsbergen.no

Knut Sæberg, konstituert CEO

Mob: +47 918 00 720 | E-post: knut.saeberg@northenergy.no

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

[HUG#1974060]