NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 19, 2012

独立董事关于第五届董事会第十八次会议 相关事宜的独立意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十八次会议于2012年4月17日召开，作为公司独立董事，我们事前认真 阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况，现就会议相关内容 发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见

经大信会计师事务所审计，公司 2011 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为 53,425,530.69 元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2011 年末可供 股东分配的利润为-933,060,694.45 元。董事会提议 2011 年度不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本。我们认为公司董事会提出的不进 行利润分配的预案，符合公司 2011 年生产经营客观实际情况，是客观 和审慎的。同意将该议案提交公司 2011 年年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

公司遵循《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》 的规定，制定了较为系统的内部控制制度，符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求。

报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，强化了内部控制 制度环境建设。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制 度的规定进行。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2011年内部 控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内控体系建设和 运作的基本情况。

三、关于对预计2012年度日常关联交易的独立意见

公司预计的2012年度日常关联交易，充分体现了公开、公平、公

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正的原则，日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，关联董事依法回避表决，没有损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益。

四、关于对公司 2011 年度对外担保及关联方资金占用事项的独立 意见

我们对公司2011年度的担保事项进行了认真审核一致认为：公司 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在 为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况；截止2011年12月31日，公司为山西阳煤丰喜肥 业（集团）股份有限公司贷款16,700万元提供担保；公司为控股子公 司借款提供担保为14,100万元，占经审计净资产的41.75%；公司和中 盐北京市盐业公司为淮安南风盐化工有限公司借款提供担保3,100万 元，没有发生控股股东资金占用问题和违规担保事项。

公司对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项 进行实时跟踪。 截止2011年12月31日，公司对外担保均处于受控状态， 公司对外担保决策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信 息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的权 益。

独立董事： 郭凤君 张枝梅 周当龙

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