Norsk Hydro ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 28, 2010

Til aksjeeierne i Norsk Hydro ASA

HYDRO

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Aksjeeierne i Norsk Hydro ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling på selskapets hovedkontor på Vækerø, Drammensveien 260, 0283 Oslo kl. 09.00 (norsk tid) mandag 21. juni 2010.

I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 5-12 (1) og Norsk Hydro ASAs vedtekter § 10 vil den ekstraordinære generalforsamlingen bli åpnet og ledet av bedriftsforsamlingens leder.

Saker til behandling:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
2. Valg av én person til å medundertegne protokollen
3. Fortrinnsrettsemisjon
4. Styrefullmakt til å utstede nye aksjer som delvis vederlag for selskapets kjøp av Vale Austria Holdings GmbHs eierinteresser i visse aluminiumsvirksomheter og eiendeler
5. Vedtektsendring

---

Innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen og de vedlagte dokumentene er også tilgjengelige på selskapets internettside www.hydro.com.

Aksjeeierne har følgende vesentlige rettigheter i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamlingen:

• Rett til å møte og stemme i den ekstraordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (se nedenfor).
• Talerett på den ekstraordinære generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgivere og gi én rådgiver talerett.

• Rett til å fremsette alternative forslag under de saker som den ekstraordinære generalforsamlingen skal behandle.

• Rett til å kreve tilgjengelige opplysninger fra styrets medlemmer, bedriftsforsamlingens medlemmer og konsernsjefen i den ekstraordinære generalforsamlingen knyttet til forhold som vil kunne påvirke vurderingen av (i) saker som den ekstraordinære generalforsamlingen skal avgjøre, og (ii) selskapets finansielle stilling, herunder informasjon om aktiviteter i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som skal behandles i den ekstraordinære generalforsamlingen, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjeeiere som ønsker å kreve opplysninger av styrets medlemmer, bedriftsforsamlingens medlemmer og konsernsjefen anmodes om å gå frem som beskrevet på selskapets internettside www.hydro.com.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen. Dersom aksjeeieren har ervervet aksjer kort tid før den ekstraordinære generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på den ekstraordinære generalforsamlingen. Eier av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å utøve sine rettigheter på den ekstraordinære generalforsamlingen, må registrere seg direkte i aksjeeierregisteret i VPS.

---

Aksjeeier som ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen besmelde dette snarest på vedlagte påmeldingsskjema til følgende adresse:

DnB NOR Bank ASA
Verdipapirservice
0021 Oslo
Telefaks +47 22 48 11 71

Påmelding kan også skje elektronisk via selskapets hjemmeside www.hydro.no/registrer eller elektronisk via VPS Investortjenester. Påmeldingsskjemaet må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 12.00 (norsk tid) onsdag 16. juni 2010.

Enhver aksjeeier kan møte ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i den ekstraordinære generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk via Investortjenester, eller skriftlig til DnB Nor Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist. En fullmektig for en aksjeeier som er påmeldt innen ovennevnte frist kan også levere fullmaktsskjemaet ved oppmøte på den

ekstraordinære generalforsamlingen.

Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Dersom det er sendt inn fullmakt uten at fullmektigen er navngitt, anses fullmakten gitt til bedriftsforsamlingens leder eller den hun bemyndiger. Fullmaktsskjema er vedlagt.

Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Fullmektigen vil ved tvil om forståelsen av instruksen legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Ved uklare instrukser kan fullmektigen avstå fra å stemme.

Det vil ikke bli utstedt adgangskort for den ekstraordinære generalforsamlingen.

Norsk Hydro ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Hver aksje har én stemme og aksjene har også for øvrig like rettigheter. Det er totalt 1.240.110.211 aksjer i Norsk Hydro ASA, hvorav selskapet selv eier 33.387.070 aksjer som ikke har stemmerett. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 1.206.723.141.

Oslo, 27. mai 2010

STYRET

Vedlegg:
1. Informasjon om sakene til behandling
2. Påmeldings- og fullmaktsskjema

---

3

Vedlegg 1 Informasjon om sakene til behandling

Generelt

Sak 3, 4 og 5 i innkallingen relaterer seg til Norsk Hydro ASAs planlagte kjøp av Vale Austria Holdings GmbHs eierinteresser i visse aluminiumsvirksomheter og eiendeler på de vilkår og betingelser som følger av salgs- og innskuddsavtalen mellom selskapet, Vale S.A. og Vale Austria Holdings GmbH datert 2. mai 2010 ("Salgs- og Innskuddsavtalen"). Det vises til selskapets børsmelding datert 2. mai 2010. Selskapet vil også forut for den ekstraordinære generalforsamlingen offentliggjøre et informasjonsdokument i henhold til punkt 3.5 i Oslo Børs' løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper med ytterligere detaljer tilknyttet transaksjonen, herunder proforma regnskapsinformasjon for det konsoliderte konsernet. Informasjonsdokumentet vil bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside på eller omkring 2. juni 2010.

Transaksjonen som er planlagt i henhold til Salgs- og Innskuddsavtalen vil, når den er gjennomført, omdanne selskapet til et fullt ut integrert aluminiumsselskapet med blant annet kontroll over betydelige langvarige bauksittforekomster, et aluminaraffineri og et aluminiumsverk i Brasil. I henhold til Salgs- og Innskuddsavtalen vil Vale Austria Holdings GmbH motta et samlet vederlag bestående av (i) ca. USD 1,1 milliarder i kontanter (forutsatt et nettoproveny på USD 1,75 milliarder fra den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen), og som er underlagt visse justeringsmekanismer, herunder tilknyttet endelig netto kapitaltilførsel i USD fra fortrinnsrettsemisjonen) og (ii) nye aksjer i Norsk Hydro ASA tilsvarende 22 prosent av utestående aksjer (dvs. det totale antallet aksjer fratrukket egne aksjer) i selskapet ved utstedelse på gjennomføringstidspunktet for transaksjonen.

I henhold til Salgs- og Innskuddsavtalen er det blant annet et vilkår for gjennomføringen av den planlagte transaksjonen at bedriftsforsamlingen i Norsk Hydro ASA velger ett nytt styremedlem til selskapets styre utpekt av Vale Austria Holdings GmbH. For å legge til rette for ett ytterligere styremedlem i selskapet anbefaler styret at vedtektene § 5 første ledd endres slik at styret skal bestå av mellom ni og elleve medlemmer, som nærmere beskrevet under sak 5 nedenfor.

Styret anbefaler at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner vedtakene tilknyttet (i) fortrinnsrettsemisjonen som foreslått under sak 3 nedenfor, (ii) fullmakten til styret som foreslått under sak 4 nedenfor og (iii) vedtektsendringen som foreslått under sak 5 nedenfor. Ettersom de tre vedtakene foreslått under sak 3, 4 og 5 nedenfor alle er påkrevd for å gjennomføre den planlagte transaksjonen i henhold til Salgs- og Innskuddsavtalen, foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen stemmer samlet over sak 3, 4 og 5.

Sak 3 Fortrinnsrettsemisjonen

Selskapets styre anbefaler at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar en aksjekapitalforhøyelse med et bruttoproveny på NOK 10 milliarder (som kan være gjenstand for mindre justeringer i tilknytning til fastsettelse av tegningskurs og antall tegningsretter per eksisterende aksjer) gjennom utstedelse av nye aksjer, med fortrinnsretter for selskapets eksisterende aksjeeiere samt innehavere av uinnløste stiftersertifikater og uinnløste tegningssertifikater, for å finansiere kontantvederlaget for oppkjøpet forutsatt i Salgs- og Innskuddsavtalen, støtte opp under selskapets "investment grade rating" og øke selskapets kapasitet til å gjennomføre fremtidige prosjekter.

Oppkjøpet forventes gjennomført i fjerde kvartal 2010. Ettersom det er ønskelig å gjennomføre fortrinnsrettsemisjonen så tidlig som mulig, vil ikke gjennomføringen av fortrinnsrettsemisjonen være betinget av gjennomføringen av oppkjøpet.

Antallet aksjer som skal utstedes i fortrinnsrettsemisjonen vil avhenge av tegningskursen som vil bli fastsatt umiddelbart

---

forut for den ekstraordinære
generalforsamlingen. I det foreslåtte vedtaket
under dette punktet er det derfor tatt høyde for
en tegningskurs mellom NOK 10 og NOK 100,
utstedelse av mellom 100 000 000 og 1 000 000
000 nye aksjer, og en aksjekapitalforhøyelse på
mellom NOK 109 800 000 og NOK 1 098 000
000, men slik at det på den ekstraordinære
generalforsamlingen vil bli fremlagt forslag til
den endelige tegningskursen, det eksakte antall
nye aksjer som skal utstedes og det eksakte
beløpet for kapitalforhøyelsen.

I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen har
selskapet inngått en garantiavtale med BNP
PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, DnB
NOR Markets (en del av DnB NOR Bank ASA),
Commerzbank AG, Nordea Bank Norge ASA,
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) og
Societe Generale, som på visse betingelser
proratarisk, men ikke solidarisk, garanterer
tegningen av samtlige aksjer som tilbys i
fortrinnsrettsemisjonen unntatt de aksjene som
tilbys den norske stat og Folketrygdfondet.
Selskapet har også inngått en garantiavtale med
Folketrygdfondet som, på visse vilkår,
garanterer og forhåndsforplikter seg til tegning
av det antall aksjer som vil bli tilbudt
Folketrygdfondet under fortrinnsrettsemisjonen
basert på Folketrydgfondets eierandel per dato
for inngåelsen av garantiavtalen. Den norske
stats tegning av sin proratariske andel av
fortrinnsrettsemisjonen er én av betingelsene
for begge garantiavtalene.

Den foreslåtte tegningskursen vil, i henhold til
garantiavtalene, bli avtalt umiddelbart forut for
den ekstraordinære generalforsamlingen. På
dette grunnlag vil styret foreslå den endelige
tegningskursen, antallet nye aksjer som skal
utstedes og dermed den eksakte størrelsen på
aksjekapitalforhøyelsen. Styrets forslag vil bli
offentliggjort umiddelbart forut for den
ekstraordinære generalforsamlingen og vil bli
inntatt i det endelige forslaget til den
ekstraordinære generalforsamlingens vedtak.

Et prospekt vedrørende fortrinnsrettsemisjonen,
som skal godkjennes av Finanstilsynet, vil bli
utarbeidet av selskapet. Prospektet vil bli
offentliggjort forut for tegningsperioden og vil
utgjøre tegningsgrunnlaget for

fortrinnsrettsemisjonen. Forutsatt at prospektet
godkjennes av Finanstilsynet i tide, vil
tegningsperioden starte 25. juni 2010 og
avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) 9. juli 2010.
Dersom prospektet ikke godkjennes i tide til å
opprettholde denne tegningsperioden, vil
tegningsperioden starte på den fjerde
handelsdagen på Oslo Børs etter godkjennelsen
av prospektet og avsluttes to uker deretter.

Aksjeeierne, innehavere av uinnløste
stiftersertifikater og uinnløste
tegningssertifikater vil bli gitt fortrinnsrett til å
tegne de nye aksjene.

I henhold til vedtektenes § 4 A vil tegningsretter
for 0,83 % av de tilbudte aksjene i
fortrinnsrettsemisjonen bli reservert for
innehavere av uinnløste stiftersertifikater, og
tegningsretter for 2,79 % av de tilbudte aksjene
i fortrinnsrettsemisjonen vil bli reservert for
uinnløste tegningssertifikater. Berettigelsen for
hvert sertifikat vil tilsvare det totale antall
tegningsretter tildelt de respektive kategoriene
av sertifikater fordelt på antallet sertifikater
innen de respektive kategorier, for den enkelte
sertifikatinnehaver avrundet ned til nærmeste
hele antall tegningsretter.

Aksjeeierne vil bli gitt tegningsretter for de
resterende aksjene som tilbys i
fortrinnsrettsemisjonen i samme forhold som de
fra før eier aksjer i selskapet. Aksjeeiere i
selskapet vil etter styrets forslag motta
tegningsretter i forhold til sitt aksjeinnehav
registrert i selskapets aksjeeierregister ved
utløpet av 24. juni 2010. Forutsatt at handlede
aksjer er underlagt ordinært oppgjør i VPS, vil
aksjer som er ervervet frem til og med 21. juni
2010 gi rett til å motta tegningsretter, mens
aksjer ervervet fra og med 22. juni 2010 ikke vil
gi rett til å motta tegningsretter.

Tegningsrettene tilbudt aksjeeierne og
innehavere av uinnløste stiftersertifikater og
uinnløste tegningssertifikater gir alle like
rettigheter.

Tegningsrettene reservert for innehavere av
uinnløste stiftersertifikater og uinnløste
tegningssertifikater vil bli overført til de

4

---

sertifikatholdere som fremlegger sertifikatet for DnB NOR Markets i løpet av tegningsperioden.

Tegningsretter tildelt aksjeeierne vil bli overført til den eller de VPS konto/konti hvor den enkelte aksjeeier har registrert sine aksjer i Norsk Hydro ASA på eller omkring 25. juni 2010.

Tegningsrettene vil være fritt omsettelige og notert på Oslo Børs fra begynnelsen av tegningsperioden og frem til kl. 17.30 (norsk tid) 6. juli 2010, eller, for det tilfellet at tegningsperioden flyttes, for en minimumsperiode på åtte handelsdager.

Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsfristens utløp vil bli tildelt deltakerne i garantikonsortiet. Det er avtalt et garantihonorar på 1,35 % av det totale beløp garantert av deltakerne i garantikonsortiet.

Tegningsrettene og de nye aksjene som vil tildeles ved utøvelse av tegningsrettene er ikke, og vil ikke bli, registrert i henhold til US Securities Act av 1933, med senere endringer ("US Securities Act"), og kan derfor ikke tilbys eller selges i USA uten fritak fra registreringskravet som følger av US Securities Act. Innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen med vedlegg skal ikke anses som et tilbud i USA eller annet sted vedrørende de tegningsretter og nye aksjer som er omtalt i innkallingen.

Hva gjelder forhold som bør vurderes ved tegning av nye aksjer, vises til den ovennevnte bakgrunnsinformasjonen, herunder informasjonsdokumentet som vil bli publisert på eller omkring 2. juni 2010. Prospektet som blir utarbeidet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre tegningsgrunnlaget for fortrinnsrettsemisjonen. Utover denne informasjonen og den informasjonen som er kommunisert av selskapet til markedet på vanlig måte, er det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor, og er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.hydro.com.

På denne bakgrunn, anbefaler styret at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende vedtak, med slik endelig tegningskurs, antall nye aksjer og aksjekapitalforhøyelse vil offentliggjøres forut for den ekstraordinære generalforsamlingen:

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 109 800 000 og maksimum NOK 1 098 000 000, fra NOK 1 361 641 011,678 til minimum NOK 1 471 441 011,678 og maksimum 2 459 641 011,678, ved utstedelse av mellom 100 000 000 og 1 000 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 1,098.

2. I henhold til vedtektenes § 4 A skal innehavere av uinnløste stiftersertifikater og uinnløste tegningssertifikater i selskapet ha fortrinnsrett til å tegne opp til henholdsvis 0,83 % og 2,79 % av aksjene som tilbys i fortrinnsrettsemisjonen. Aksjeeiere som er registrert i selskapets aksjeeierregister per 24. juni 2010 skal ha fortrinnsrett til å tegne de resterende nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Tegningsrettene til aksjeeierne og innehavere av uinnløste stiftersertifikater og uinnløste tegningssertifikater skal alle gi like rettigheter. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og skal noteres på Oslo Børs i perioden fra 25. juni 2010 til kl. 17.30 (norsk tid) 6. juli 2010, eller i minimum åtte handelsdager dersom tegningsperioden forskyves i henhold til underpunkt 6 nedenfor. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.

3. Selskapet skal utstede et prospekt godkjent av Finanstilsynet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen. Dersom ikke styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av noen utenlandske myndigheter. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer. Selskapet (eller noen utpekt av selskapet) kan (men skal ikke være forpliktet til), for aksjeeiere eller sertifikatinnehavere som etter selskapets vurdering ikke er berettiget til å tegne nye aksjer som følge av begrensninger i lov eller andre regler i den

5

---

jurisdiksjon hvor slik aksjeeier eller sertifikatinnehaver er bosatt eller statsborger, selge deres tegningsretter mot overføring av nettoproveny fra slikt salg til aksjeeieren eller sertifikatinnehaveren.

1. Styret tildeler de nye aksjene. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:

4.1. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvd i tegningsperioden.

4.2. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil de tegnere som har benyttet sine tegningsretter og som har overtegnet, bli tildelt ytterligere nye aksjer på pro rata basis basert på det antall tegningsretter som er utøvd av hver slik tegner. Dersom proratarisk tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.

4.3. Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt 4.1 og 4.2 ovenfor, vil bli tildelt tegnere som ikke innehar tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort pro rata basert på relevante tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 aksjer.

4.4. Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt 4.1, 4.2 og 4.3 ovenfor, vil bli tegnet av og tildelt deltakerne i garantikonsortiet basert på og i henhold til garantiforpliktelsene til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.

1. Tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen skal være mellom NOK 10 og NOK 100 per nye aksje. Innskuddet skal ytes i penger.

2. Tegningsperioden skal begynne 25. juni 2010 og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) 9. juli 2010. Likevel slik at tegningsperioden, dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) to uker deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved

tegningsperiodens utløp og således tildeles deltakerne i garantikonsortiet skal tegnes av disse innen fire handelsdager etter tegningsperiodens utløp.

1. Frist for betaling for de nye aksjene er 15. juli 2010, eller den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til underpunkt 6 ovenfor. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner med norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi DnB NOR Bank ASA engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Ved tildeling vil det tildelte beløp bli belastet tegnerens konto. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling av innskuddet. Tegnere som ikke har norsk bankkonto skal betale i henhold til den instruksjon som følger av tegningsblanketten.

2. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, inkludert rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av aksjekapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

3. Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

4. Som provisjon for tegningsgarantien skal deltakerne i garantikonsortiet; BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, DnB NOR Markets (en del av DnB NOR Bank ASA), Commerzbank AG, Nordea Bank Norge ASA, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Societe Generale og Folketrygdfondet, motta et beløp tilsvarende 1,35 % av beløpet garantert av hver av deltakerne.

Sak 4 Styrefullmakt til å utstede nye aksjer som delvis vederlag for selskapets oppkjøp av Vale Austria Holdings GmbH s eierinteresser i visse aluminiumsvirksomheter og eiendeler

Selskapets styre anbefaler at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar å

6

---

7

tildele en fullmakt til styret til å utstede nye aksjer i selskapet til Vale Austria Holdings GmbH som delvis vederlag for selskapets oppkjøp av Vale Austria Holdings GmbHs eierinteresser i visse aluminiumsvirksomheter og eiendeler som forutsatt i henhold til Salgs- og Innskuddsavtalen. Selskapet har avtalt at aksjevederlaget ved utstedelse skal tilsvare 22 prosent av de utestående aksjer i selskapet, dvs. den totale aksjekapitalen i selskapet ved gjennomføringen av transaksjonen og etter utstedelsen av aksjene (og dermed fastsatt etter gjennomføringen av fortrinnsrettsemisjonen foreslått i sak 3 ovenfor) fratrukket enhver aksje i selskapet som på det tidspunktet er eid av eller pantsatt til selskapet eller noen av selskapets datterselskaper. Den foreslåtte fullmakten gjelder for opp til 622 409 091 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,098, basert på forutsetningen om at det maksimale antallet aksjer foreslått under sak 3 ovenfor blir utstedt, og vil, tilsvarende, bli justert når styret har besluttet det eksakte antallet aksjer som skal utstedes i fortrinnsrettsemisjon (dvs. umiddelbart forut for den ekstraordinære generalforsamlingen).

Selskapets styre anbefaler at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende vedtak, med de endringer som vil følge etter fastsettelsen av det endelige antall nye aksjer som skal utstedes i fortrinnsrettsemisjonen:

1. Transaksjonen planlagt i henhold til salgs- og innskuddsavtalen mellom selskapet, Vale S.A. og Vale Austria Holdings GmbH datert 2. mai 2010 godkjennes og i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med opp til NOK 683 405 181,918.
2. Fullmakten kan kun benyttes til å utstede aksjer til Vale Austria Holdings GmbH eller et tilknyttet selskap av Vale Austria Holdings GmbH i henhold til salgs- og innskuddsavtalen datert 2. mai 2010 mellom Vale S.A, Vale Austria Holdings GmbH og Norsk Hydro ASA, slik at Vale Austria Holdings GmbH eller et tilknyttet selskap av Vale Austria Holdings GmbH ved

gjennomføring av transaksjonen og etter utstedelsen av aksjene innehar 22 prosent av utestående aksjer i Norsk Hydro ASA, dvs. av den totale aksjekapitalen i selskapet umiddelbart etter at den planlagte transaksjonen ved nevnte avtale er gjennomført med fratrekk av enhver aksje i Norsk Hydro ASA som på det tidspunktet er eid av eller pantsatt til Norsk Hydro ASA eller noen av Norsk Hydro ASAs datterselskaper.

1. Fullmakten skal være gyldig for en periode på 2 år fra datoen for den ekstraordinære generalforsamlingen.
2. Som en følge av underpunkt 2 ovenfor, kan aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 bli fraveket og fullmakten inkluderer også kapitalforhøyelse gjennom vederlag i form av andre aktiva enn kontanter og rett til å påta særlige forpliktelser i tråd med allmennaksjeloven § 10-2.

Sak 5 Vedtektsendring

Selskapets gjeldende vedtekter § 5 angir at styret skal bestå av ni medlemmer som velges av bedriftsforsamlingen for to år ad gangen. Styret består i dag av ni medlemmer og styret anbefaler at vedtektenes § 5 endres for å legge til rette for valg av ett ytterligere medlem utpekt av Vale Austria Holdings GmbH i henhold til Salgs- og Innskuddsavtalen.

Selskapets styre anbefaler at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar å endre vedtektenes § 5 første ledd til å lyde som følger (ny tekst understreket):

"Selskapets styre består av 9 til 11 medlemmer som velges av bedriftsforsamlingen for to år ad gangen. Bedriftsforsamlingen velger styrets leder og nestleder for samme tidsrom."