Norsk Hydro ASA — AGM Information 2017

May 3, 2017

NORSK HYDRO ASA

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Onsdag den 3. mai 2017 klokken 14:00 ble det holdt ordinær generalforsamling i Norsk Hydro ASA, organisasjonsnummer 914 778 271, på selskapets kontor på Vækerø, Drammensveien 260, 0283 Oslo.

I overenstemmelse med allmennaksjeloven § 5-12 (1) og § 9 i selskapets vedtekter ble generalforsamlingen åpnet og ledet av bedriftsforsamlingens leder Terje Venold, som også opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Dermed var 1 098 433 853 av i alt 2 042 967 613 stemmeberettigede aksjer og stemmer representert, eller ca 53,77% av stemmeberettigede aksier.

I tillegg møtte styrets leder Dag Mejdell, konsernsjef Svein Richard Brandtzæg og konserndirektør for økonomi og finans Eivind Kallevik. Protokollen ble ført av direksjonssekretær Hans Eide Aarre.

Fra selskapets styre var Dag Mejdell til stede.

Fra selskapets valgkomite var Terje Venold til stede.

Fra selskapets revisor, KPMG AS, var Julie Berg til stede.

Man gikk så over til å behandle dagsordenen:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen.

Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

2. Valg av én person til å medundertegne protokollen

Morten Strømgren ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møtelederen.

Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet.

3. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016 for Norsk Hydro ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte

Styrets leder Dag Mejdell ga en redegiørelse for styrets arbeid i 2016. Konsernsief Svein Richard Brandtzæg presenterte selskapets utvikling i 2016 og i første kvartal 2016, og presenterte herunder selskapets finansielle resultater for 2016.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte på NOK 1,25 per aksje, ble behandlet og revisors beretning og bedriftsforsamlingens uttalelse ble lagt frem og gjennomgått.

Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Norsk Hydro ASA og for konsernet for regnskapsperioden 1. januar til 31. desember 2016 som foreslått av styret og anbefalt av bedriftsforsamlingen, herunder utdeling av utbytte på NOK 1,25 per aksje. Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet.

Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per generalforsamlingsdagen, dvs. den 3. mai 2017.

4. Godtgjørelse til revisor

Generalforsamlingen godkjente KPMG AS' revisjonshonorar for Norsk Hydro ASA for regnskapsåret 2016 på NOK 6.765.000 for lovbestemt revisjon og NOK 1.286.000 for andre tjenester, samlet NOK 8.015.000. Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet.

5. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Styrets leder Dag Mejdell redegjorde for hovedinnholdet i redegjørelsen for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegiørelsen.

6. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

Møtelederen presiserte at generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemming over selskapets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen og andre ledende ansatte for 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018, og ikke hele lederlønnerklæringen som sådan.

Styrets leder Dag Mejdell gjennomgikk styrets lederlønnserklæring, herunder retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen og andre ledende ansatte for 2017 og frem til ordinær generalforsamling i 2018, samt lederlønnspolitikken som hadde vært ført i 2016. Innholdet i erklæringen var tatt inn i årsregnskapet for Norsk Hydro ASA som note 8 til konsernregnskapet.

Det ble gitt anledning til å kommentere styrets retningslinjer.

Det ble deretter avholdt en veiledende avstemming om styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen og andre ledende ansatte.

Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet.

7. Oppdatering av mandat for valgkomiteen

Det ble redegjort for valgkomiteens forslag om å foreta en teknisk tilpasning i mandatet for valgkomiteen for å bringe mandatet i overensstemmelse med selskapets vedtekter § 5A. hvor det er angitt at 1) valgkomiteen skal bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer, og 2) valgkomiteen skal kunne velge ny leder blant komiteens medlemmer dersom lederen fratrer sitt verv i valgperioden.

I overensstemmelse med valgkomiteens forslag fastsatte generalforsamlingen at Valgkomiteens mandat punkt 2.1 skal lyde som følger:

$\&2.1$

Valgkomiteen består av minimum tre og maksimum fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og minst ett annet medlem skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år ad gangen. Dersom leder av valgkomiteen fratrer sitt verv i valgperioden, kan valgkomiteen velge ny leder blant valgkomiteens medlemmer med funksjonstid for den gjenstående del av ny leders periode."

Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet.

8. Godtgjørelse til medlemmer av bedriftsforsamlingen og valgkomiteen

8.1 Bedriftsforsamlingen

Det ble redegjort for valgkomiteens innstilling til honorar til medlemmene av bedriftsforsamlingen med virkning fra 1. januar 2017.

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling fastsatte generalforsamlingen at bedriftsforsamlingens medlemmer skal motta følgende honorar med virkning fra 1. ianuar 2017:

leder, årlig godtgjørelse NOK 108 500 (fra NOK 106 600), med tillegg av NOK 7 800 per møte hvor leder er til stede; og

nestleder/medlem/varamedlem, NOK 7 800 per møte hvor vedkommende medlem er til stede (fra NOK 7 700).

Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet.

8.2 Valgkomiteen

Det ble redegjort for valgkomiteens innstilling til honorar til medlemmene av valgkomiteen med virkning fra 1. januar 2017.

I overensstemmelse med valgkomiteens innstilling fastsatte generalforsamlingen at valgkomiteens medlemmer skal motta følgende honorar med virkning fra 1. januar $2017:$

leder. NOK 7 800 per møte hvor leder er til stede (fra NOK 7 700); og nestleder/medlem/varamedlem, NOK 6 200 per møte hvor vedkommende medlem er til stede (fra NOK 6 100).

Forslaget ble vedtatt med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt under punkt 9 i denne protokollen. Det ble ikke krevd skriftlig avstemming om saken i møtet. *****

9. Avstemningsresultat

Avstemningsresultater for de ovennevnte saker ble referert og er satt i vedlegget.

Mer forelå ikke til behandling.

Møtelederen takket aksjeeierne for fremmøtet, og erklærte generalforsamlingen for hevet.

Oslo, 3, mai 2017

Terje Venold

Vedlegg:

Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

Totalt representert

ISIN:	NO0005052605 NORSK HYDRO ASA
Generalforsamlingsdato: 03.05.2017 14.00
Dagens dato:	03.05.2017

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 31

	Antall aksjer	% kapital
Total aksjer	2 068 998 276
- selskapets egne aksjer	26 030 663
Totalt stemmeberettiget aksjer	2 042 967 613
Representert ved egne aksjer	856 371 068	41,92 %
Representert ved forhåndsstemme	5941822	0,29%
Sum Egne aksjer	862 312 890	42,21 %
Representert ved fullmakt	6911284	0.34%
Representert ved stemmeinstruks	229 209 679	11,22 %
Sum fullmakter	236 120 963	11,56 %
Totalt representert stemmeberettiget	1 098 433 853	53,77 %
Totalt representert av AK	1 098 433 853	53,09 %

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

For selskapet:

NORSK HYDRO ASA

Protokoll for generalforsamling NORSK HYDRO ASA

ISIN:	NO0005052605 NORSK HYDRO ASA
Generalforsamlingsdato: 03.05.2017 14.00
Dagens dato:	03.05.2017

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Ordinær	1 098 272 404	14	1 098 272 418	161 435	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	99,99 %	0,00%	99,99 %	0,02%	0,00%
% total AK	53,08 %	0,00%	53,08 %	0,01%	0,00%
Totalt	1 098 272 404		14 1098 272 418 161 435		0	1 098 433 853
Sak 2 Valg av én person til å medundertegne protokollen
Ordinær	1 098 271 984	14	1 098 271 998	161 855	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	99,99 %	0,00%	99,99 %	0,02%	0,00%
% total AK	53,08 %	0,00%	53,08 %	0,01%	0,00%
Totalt	1 098 271 984		14 1 098 271 998 161 855		0	1 098 433 853
						Sak 3 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016 for Norsk Hydro - inkl.
utbytte Ordinær	1 097 944 191	324 904	1 098 269 095	164 758	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	99,97 %	0,03%		0,00%
% representert AK	99,96 %	0.03%	99.99 %	0,02%	0,00%
% total AK	53,07 %	0,02%	53,08 %	0,01%	0,00%
Totalt	1 097 944 191		324 904 1 098 269 095 164 758		$\bf{O}$	1 098 433 853
Sak 4 Godtgjørelse til revisor
Ordinær	1 098 111 926	157 999	1 098 269 925	163 928	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	99,99 %	0,01%		0,00%
% representert AK	99,97 %	0,01%	99,99 %	0,02%	0,00 %
% total AK	53,08 %	0,01 %	53,08 %	0,01%	0,00%
Totalt	1 098 111 926		157 999 1 098 269 925 163 928		$\mathbf 0$	1 098 433 853
Sak 6 Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte
Ordinær	1 005 301 733	92 720 647	1 098 022 380	411 473	$\mathbf{0}$	1 098 433 853
% avgitte stemmer	91,56 %	8,44 %		0,00%
% representert AK	91,52 %	8,44 %	99,96 %	0,04%	0,00%
% total AK	48,59 %	4,48 %	53,07 %	0.02%	0,00%
Totalt			1 005 301 733 92 720 647 1 098 022 380 411 473		0	1 098 433 853
Sak 7 Oppdatering av mandat for valgkomiteen
Ordinær	1 098 261 488	114	1 098 261 602	172 251	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	99,98 %	0,00%	99,98 %	0,02%	0,00%
% total AK	53.08 %	0,00%	53,08 %	0,01%	0,00%
Totalt	1 098 261 488		114 1098 261 602 172 251		0	1 098 433 853
Sak 8.1 Godtgjørelse til medlemmer av bedriftsforsamlingen og valgkomiteen.Bedriftforsamlingen
Ordinær	1 098 255 644	11883	1 098 267 527	166 326	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	99,98 %	0,00%	99,99 %	0,02%	0,00%
% total AK	53,08 %	0,00 %	53,08 %	0,01%	$0,00\%$

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Totalt	1 098 255 644		11 883 1 098 267 527 166 326		$\mathbf 0$	1 098 433 853
Sak 8.2 Godtgjørelse til medlemmer av bedriftsforsamlingen og valgkomiteen. Valgkomiteen
Ordinær	1 098 255 926	10 801	1 098 266 727	167 126	0	1 098 433 853
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	99,98 %	0.00%	99,99 %	0,02%	0.00%
% total AK	53,08 %	0,00%	53,08 %	0.01%	0.00%
Totalt	1 098 255 926	10 801	1 098 266 727	167 126	$\bf{0}$	1 098 433 853

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORSK HYDRO ASA

DNB Bank ASA

$\epsilon$

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	2 068 998 276	1.10 2 271 760 107.05 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen