Nolato B — AGM Information 2012

Mar 21, 2012

Välkomna till Nolatos årsstämma 2012

Kallelse till årsstämma 2012

Aktieägarna i Nolato AB (publ) hälsas välkomna till Nolatos årsstämma tisdagen den 24 april 2012 klockan 16.00 i Idrottsparken, Hålarpsvägen 10, Grevie.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2012, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 18 april 2012 kl 12.00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• via www.nolato.se/arsstamman
• per e-post nolatoab@nolato.se
• per fax till 0431 442291
• per post till Nolato AB, 269 04 Torekov

– med det svarskort som bifogas årsredovisningen vid utskicket till de aktieägare som önskat erhålla denna.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt i förekommande fall namn på eventuella biträden. Uppgifterna används endast för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Om fullmaktsgivaren är juridisk person bör registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet bifogas. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska anmäla detta inom den tid som gäller för aktieägares anmälan.

Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken senast onsdagen den 18 april 2012, måste aktieägare i

god tid före detta datum begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit
• behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Anförande av verkställande direktören och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning
• 1. Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
• 1. Eventuella övriga ärenden
• 1. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman

(dagordningens punkt 1): Den valberedning, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som beslutades vid 2011 års årsstämma, representerande bolagets största aktieägare och cirka 74 procent av antalet röster i bolaget, har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Arp skall väljas till ordförande vid årsstämman 2012.

Framläggande av årsredovisningen

(dagordningens punkt 6): I samband med framläggandet av årsredovisningen kommer styrelsens arbete under 2011 att presenteras, innefattande:

(a) en redogörelse för valberedningens arbete, funktion och medlemmar

(b) en redogörelse för ersättningsutskottets arbete, funktion och medlemmar och

(c) en redogörelse för styrelsens arbete med revisionsfrågor.

Utdelning

(dagordningens punkt 8b): Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,00 SEK samt en extra utdelning om 2,00 SEK, totalt 5,00 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman fredagen den 27 april 2012. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 maj 2012.

Val av styrelse, revisorer samt arvode till styrelse och revisorer (dagordningens punkter 9 – 11): Valberedningen har meddelat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman besluta:

– att antalet styrelseledamöter skall bestå av sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

– att antalet revisorer skall vara en samt en revisorssuppleant.

– att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits erhåller ett oförändrat arvode om totalt 1.100.000 kronor, exklusive reseersättning (1.100.000) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande bland icke anställda årsstämmovalda ledamöter: Ordföranden 270.000 kr (270.000) och övriga

ledamöter 140.000 kr per ledamot (140.000). Revisionsutskottets ordförande 50.000 kr (50.000) och ledamot 30.000 kr (30.000). Ersättningsutskottets ordförande 50.000 kr (50.000).

– att revisorernas arvode utgår enligt avtal och att eventuellt tillkommande arbete ersätts enligt överenskommelse.

– att omval äger rum av styrelseledamöterna Fredrik Arp, Gun Boström, Henrik Jorlén, Anna Malm Bernsten, Erik Paulsson, Hans Porat och Lars-Åke Rydh.

– att till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslå Fredrik Arp.

– att som revisor utse aukt. rev. Alf Svensson och som revisorssuppleant aukt. rev. Camilla Alm Andersson, båda verksamma vid KPMG, till slutet av den första årsstämman 2013.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

(dagordningens punkt 12) Ledande befattningshavare utgörs av verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen (totalt 4 personer). Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka i huvudsak står i överensstämmelse med de riktlinjer som har tillämpats av bolaget under år 2011.

I huvudsak innebär styrelsens förslag att marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor ska tillämpas. Kompensationen ska bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionspremie samt övriga ersättningar. Den rörliga ersättningen ska i huvudsak baseras på måluppfyllelse av ekonomiska utfall. Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 40 procent av grundlönen. För verkställande direktören finns ett treårsavtal tecknat 2011, där ytterligare ersättning kan utgå baserad på utvecklingen av Nolatos aktiekurs under perioden 2011-04-01 – 2014-03-31. Denna ersättning är maximerad till ett belopp motsvarande 50 procent av grundlönen som erhållits

under perioden. Pensionspremier för verkställande direktören ska uppgå till 40 procent av pensionsgrundande lön och vara avgiftsbestämda, med pensionsålder 65 år. För övriga befattningshavare ska gälla avgiftsbestämd pensionsplan och pensionsålder 65 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månader för befattningshavarna.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i speciella fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till valberedning

(dagordningens punkt 13) Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman besluta:

1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fem till röstetalet största aktieägarna vid september månads utgång. Namnen på de fem ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts, men senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

2. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till styrelse,

(c) förslag till styrelseordförande,

(d) förslag till revisorer,

(e) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,

(f) förslag till arvode för bolagets revisorer, (g) förslag rörande valberedning inför årsstämman 2014.

Upplysningar på stämman Styrelsen och vd kan under årsstämman, om aktieägare så begär och styrelsen anser att informationen kan lämnas utan väsentlig skada för bolagets affärsverksamhet, lämna upplysningar om bolagets ekonomi och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden som behandlas på stämman.

Bolagets aktier

Bolaget har 2 759 400 A-aktier och 23 548 008 B-aktier, totalt 26 307 408 aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Totalt har bolaget 51 142 008 röster.

Övrigt

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om ersättning till ledande befattningshavare, fullmaktsformulär och övriga handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt punkt 6 och 8, kommer senast från och med den 2 april 2012 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Nolatovägen, 269 04 Torekov.

Handlingarna finns också tillgängliga på Nolatos hemsida, www.nolato.se, under Bolagsstyrning, de skickas även till de aktieägare som begär det.

Välkomna!

Torekov i mars 2012 Nolato AB (publ) Styrelsen

Nolato är en högteknologisk utvecklare och tillverkare av produkter och produktsystem i polymera material till ledande kunder inom bland annat medicinteknik, telekom, hygien, fordon och andra utvalda industrisegment. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Nordic i segmentet Stockholm Mid Cap och sektorn Industrials. www.nolato.se