Nokia Oyj — Remuneration Information 2020

Apr 9, 2020

Palkitsemispolitiikka 2020

Tämä palkitsemispolitiikka esitetään vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Päätös on neuvoa-antava, mutta toimitusjohtajan ja hallituksen palkkiot noudattavat tätä palkitsemispolitiikkaa sen voimassaolon ajan. Palkitsemispolitiikka esitetään uudelleen viimeistään vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Palkitsemisfilosofiamme

Kilpailemme teknologiatoimialan osaajista globaalilla markkinalla. Politiikkaa laatiessamme otamme huomioon osakkeenomistajien näkemykset ja yhtiön tarpeet houkutella, sitouttaa ja motivoida henkilöitä, joilla on Nokian johtamiseen tarvittava osaaminen ja kokemus.

Hallitus seuraa säännöllisesti tulospalkkio-ohjelmissamme käytettyjen mittarien tehokkuutta varmistaakseen, että ne ovat yhdenmukaisia yhtiön strategian kanssa ja että ne tukevat sitä. Nokian palkitsemisfilosofian ytimessä on kaksi periaatetta:

• tuloksesta maksaminen sekä työntekijöiden ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaistaminen, ja
• sen varmistaminen, että palkitsemisohjelmat ja toimintatavat tukevat strategian toteuttamista ja luovat kestävää osakkeenomistaja-arvoa pitkällä aikavälillä.

Tulospalkkiorakenne ja suorituskriteerit määritellään näiden periaatteiden pohjalta.

Yhdenmukaisuus Nokian laajemman palkitsemiskehyksen kanssa

Toimitusjohtajan palkitseminen noudattaa samankaltaista viitekehystä kuin muidenkin työntekijöiden mutta eroaa siitä määrällisesti rooliin liittyvien vastuiden vuoksi. Toimitusjohtajan palkitsemista arvioidaan työntekijöiden palkkojen korotusten ja Nokian vertailuryhmän muutosten kontekstissa. Muutokset eivät perustu pelkästään suoritukseen, vaan myös olennaisen pätevyyden ja osaamisen lisääntymiseen, kuten kenellä tahansa Nokian työntekijällä.

Yhteydenpito osakkeenomistajiin

Hallituksen henkilöstövaliokunta on sitoutunut jatkuvaan dialogiin osakkeenomistajien kanssa ja pyytää näiden näkemyksiä, kun palkitsemispolitiikkaan ollaan tekemässä merkittäviä muutoksia. Yhtiön osakkeenomistajia kannustetaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, jossa palkitsemispolitiikka esitetään.

Palkitsemisen hallinnointi ja päätöksentekoprosessi

Hallinnoimme palkitsemista tarkasti määriteltyjen prosessien sekä selkeiden hallinnointiperiaatteiden kautta, jotka on kuvattu seuraavassa. Eturistiriitojen välttämiseksi henkilöstövaliokunnan tulee koostua yksinomaan riippumattomista jäsenistä.

Toimitusjohtajan, mahdollisen varatoimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemisen tulee olla linjassa osakkeenomistajille esitellyn palkitsemispolitiikan kanssa.

Yhtiökokous

• Vahvistaa palkitsemispolitiikan ja -raportin tarpeen mukaan.
• Hyväksyy hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain.
• Valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien maksamiseksi sekä myöntämään optio-oikeuksia tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Hallitus

• Toimittaa palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle asianomaisten valiokuntien suosituksesta.
• Hyväksyy toimitusjohtajalle maksettavat palkat ja palkkiot henkilöstövaliokunnan suosituksesta.
• Hyväksyy henkilöstövaliokunnan suosituksesta kannustinohjelmat tai vastaavat järjestelyt, jotka yhtiö tarjoaa toimitusjohtajalle.
• Päättää (osakkeenomistajilta saamansa valtuutuksen nojalla) osakkeiden antamisesta yhtiön osakepalkkio-ohjelmien mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi.

Nimitysvaliokunta

• Avustaa hallitusta sen vastuulla olevissa tehtävissä, jotka liittyvät hallituksen palkitsemiseen. Katso kohta "Hallituksen palkitseminen".

Henkilöstövaliokunta

• Avustaa hallitusta muun muassa seuraavissa hallituksen vastuulla olevissa tehtävissä, jotka liittyvät toimitusjohtajan palkitsemiseen:
• o palkitsemispolitiikan laatiminen,
• o palkitsemisen kannalta merkityksellisten tavoitteiden ja päämäärien tarkasteleminen ja suositteleminen hallitukselle,
• o suorituksen arviointi etukäteen asetettuja tavoitteita ja päämääriä vasten ja arvioinnin esittäminen hallitukselle, ja
• o kokonaispalkkiota koskevan ehdotuksen tekeminen hallitukselle tehdyn arvioinnin perusteella.

Ulkopuolisia konsultteja voidaan käyttää apuna hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen ja tulospalkkioohjelmien rakenteen tarkastelemisessa ja määrittämisessä sekä markkinatrendien ja sääntely-ympäristön selvittämisessä.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisrakenne koostuu seuraavista elementeistä:

Palkitsemis elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Toteutus
Peruspalkka	Houkutella ja sitouttaa paras henkilö, jolla on liiketoimintojemme johtamiseen vaadittava osaaminen, taidot ja kokemus	Peruspalkkaa tarkastellaan normaalisti vuosittain ottaen huomioon useita tekijöitä, kuten: ▪ yhtiön ja henkilön suoritus ▪ ulkoisen vertailuryhmän palkitseminen ▪ muutokset henkilökohtaisissa vastuissa ▪ työntekijöiden palkkojen korotukset
Eläke järjestelyt	Tarjota sijaintimaan käytännön mukaiset eläke-etuudet	Eläkejärjestelyt heijastavat olennaista markkinakäytäntöä ja voivat muuttua ajan mittaan. Toimitusjohtaja voi olla mukana sovellettavissa eläkejärjestelyissä, joita tarjotaan ylemmälle johdolle sijaintimaassa. Tiedot toteutuneista eläkejärjestelyistä ilmoitetaan vuotuisessa palkitsemisraportissa. Nykyinen toimitusjohtaja kuuluu Suomessa lakisääteisen työntekijän eläkevakuutuksen (TyEL) piiriin, eikä lisäeläkejärjestelyjä tarjota. Eläkeikä on Suomessa lakisääteinen eläkeikä.
Lyhyen aikavälin tulospalkkiot	Kannustaa ja palkita vuotuisten liiketoiminta suunnitelman mukaisten tavoitteiden saavuttamisesta	Lyhyen aikavälin tulospalkkiot perustuvat suoritukseen suhteessa tilikaudelle asetettuihin tavoitteisiin, ja ne maksetaan tavallisesti rahana. Hallitus asettaa suorituskriteerit sekä valittujen kriteerien painotukset ja tavoitteet vuosittain varmistaakseen, että ne tukevat jatkuvasti Nokian lyhyen aikavälin liiketoimintastrategiaa. Kriteerit voivat vaihdella vuosittain liiketoiminnan prioriteettien mukaisesti, ja niihin voi sisältyä taloudellisia, operatiivisia ja ei-taloudellisia kriteerejä (muun muassa strategiaan, asiakastyytyväisyyteen, työntekijöiden sitoutumiseen, ympäristöön, yhteiskuntaan, hallintoon tai muihin vastuullisuustekijöihin liittyviä kriteerejä). Vaikka suorituskriteerit ja niiden painotukset voivat vaihdella vuosittain liiketoiminnan prioriteettien mukaisesti, vähintään 60 % kriteereistä perustuu joka vuosi taloudellisiin tekijöihin.
		Lyhyen aikavälin tulospalkkioiden tavoitteet asetetaan vuoden alussa ulkopuolisten analyytikkojen odotusten ja vuosisuunnitelman puitteissa valiten kriteerejä, jotka yhdistyvät Nokian strategian toteuttamiseen. Suorituskriteerit ja niiden painotukset ilmoitetaan jälkikäteen vuotuisessa palkitsemisraportissa. Lyhyen aikavälin tulospalkkioihin sovelletaan takaisinperintäehtoja (ks. alla). Vähimmäismaksu on 0 % peruspalkasta. Enimmäismaksu on 281,25 % peruspalkasta.
Pitkän aikavälin tulospalkkiot	Palkita kestävästä, pitkän aikavälin suorituskyvystä, yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut sekä edistää sitoutumista	Vuotuiset pitkän aikavälin tulospalkkiot myönnetään normaalisti tulosperusteisina osakepalkkioina ja maksetaan pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus asettaa suorituskriteerit sekä valittujen kriteerien painotukset ja tavoitteet varmistaakseen, että ne tukevat jatkuvasti Nokian pitkän aikavälin liiketoiminta strategiaa ja taloudellista menestystä. Tavoitteet asetetaan Nokian pitkän aikavälin suunnitelmien ja analyytikkojen ennusteiden perusteella varmistaen, että ne ovat sekä vaativia että motivoivia. Suorituskriteerit ja niiden painotukset asetetaan kunkin vuoden ohjelmalle, ja vähintään 60 % kriteereistä on taloudellisia. Suorituskriteerit ja niiden painotukset ilmoitetaan vuotuisessa palkitsemisraportissa. Osakkeet toimitetaan tavallisesti kolmen vuoden kuluttua. Pitkän aikavälin tulospalkkioihin sovelletaan takaisinperintäehtoja (ks. alla). Vähimmäismaksu on 0 % peruspalkasta. Enimmäismaksu on 400 % peruspalkasta (osakekurssin vaihtelua ei huomioida).
Muut edut ja ohjelmat	Tarjota kilpailukykyiset edut ja tukea rekrytointia sekä sitouttamista	Luontoisetuja tarjotaan sijaintimaan paikallisen markkinakäytännön osoittamien tasojen mukaisesti, ja ne voivat vaihdella vuosittain. Etuja ovat muun muassa työsuhdeauto (tai vastaava käteissuoritus), turvallisuuteen liittyvät edut (kuten henki ja työkyvyttömyysvakuutus) ja työnantajan suorittamat maksut vakuutusohjelmiin (kuten sairauskuluvakuutus). Tietyissä tilanteissa voidaan tarjota muita etuja ja tukea, kuten muuttoavustusta, ulkomaanpäivärahoja sekä väliaikaisten asumis- ja työmatkakustannusten korvaamista Nokian liikkuvuuskäytäntöjen mukaisesti. Toimitusjohtajalla on oikeus osallistua myös samankaltaisiin ohjelmiin, esimerkiksi sijoitukseen perustuviin kannustinjärjestelyihin, joita voidaan tarjota Nokian muille työntekijöille.

Palkkiorakenne

Nokian palkitsemisperiaatteen mukaisesti maksamme tuloksesta, ja siksi palkitsemisessa korostetaan kiinteän peruspalkan sijaan suoritukseen perustuvaa palkitsemista. Seuraavassa kaaviossa on havainnollistettu toimitusjohtajan palkkiorakennetta tilanteessa, jossa suoritustavoitteiden osalta on saavutettu enimmäistaso. Toteutuneeseen palkkiorakenteeseen vaikuttaa se, missä määrin lyhyen ja pitkän aikavälin tulospalkkioille määritetyt suoritustavoitteet ovat täyttyneet, ja toteutunut palkkiorakenne esitetään vuotuisessa palkitsemisraportissa.

* osakekurssin vaihtelua ei huomioida

Takaisinperintä

Toimitusjohtajaan sovelletaan takaisinperintään liittyvää toimintatapaa, jonka mukaan taloudellisessa tuloksessa oleva oikaistava virhe voi johtaa sellaisen aiemman suorituksen takaisinperintään, joka perustui sittemmin olennaisesti oikaistulle tulokselle. Takaisinperittävässä määrässä ja siihen soveltuvan ajan määrittämisessä otetaan huomioon virheen olosuhteet ja kesto. Siinä tapauksessa, että oikaistava virhe olisi vahinko, edellisen kolmen vuoden aikana tehdyt maksut voivat tulla takaisinperinnän piiriin henkilöstövaliokunnan harkinnan mukaan.

Osakeomistusvaatimus

Nokian mukaan on toivottavaa, että sen ylin johto omistaa Nokian osakkeita yhdenmukaistaakseen intressinsä osakkeenomistajien kanssa ja taatakseen, että johdon päätökset ovat yhtiön pitkän aikavälin edun mukaisia.

Toimitusjohtajan on omistettava vähintään kolme kertaa peruspalkkansa verran Nokian osakkeita. Toimitusjohtajan on normaalisti viiden vuoden kuluttua nimityksestään kyseiseen tehtävään hankittava mainittu osakeomistus.

Toimitusjohtajasopimus ja irtisanomisehdot

Toimitusjohtajasopimuksen ehdot tulee määritellä kirjallisesti, ja hallituksen tulee hyväksyä ne. Ehdoissa kuvataan palkitsemisen elementit sekä työsuhteen päättyessä maksettavat korvaukset.

Sopimus on tavallisesti voimassa toistaiseksi, mutta se voi olla myös määräaikainen.

Uuden toimitusjohtajan rekrytoinnin yhteydessä toistaiseksi voimassa olevissa sopimuksissa irtisanomisaika on sekä yhtiön että kyseisen henkilön puolelta enintään 12 kuukautta. Työsuhteen päättyessä maksettava korvaus määritellään paikalliseen sääntelyyn perustuvien oikeudellisten ohjeiden, maan toimintatapojen, sopimusvelvoitteiden sekä sovellettavien tulospalkkio- ja etuohjelmien sääntöjen perusteella. Irtisanomiskorvaus vastaa tavallisesti enintään 12 kuukauden palkkaa (sisältäen peruspalkan, luontoisedut, lyhyen aikavälin tulospalkkion ja eläke-etuudet, soveltuvin osin). Osakeperusteisten tulospalkkioiden maksaminen saattaa riippua työsuhteen päättymiseen liittyvistä olosuhteista, mutta työsuhteen päättyessä toimitusjohtaja tavallisesti menettää kaikki osakeperusteiset tulospalkkiot, jotka eivät vielä oikeuta maksuun.

Määräysvallan muuttumiseen liittyvät järjestelyt, mikäli niitä on, perustuvat siihen, että sekä tietty määräysvallan muutos että henkilön työsopimuksen päättäminen tulee tapahtua, jotta järjestelyn mukaiset korvaukset tulevat maksettaviksi.

Aiemmat irtisanomisehdot

Tämänhetkisen toimitusjohtajan¹ sopimuksen irtisanomisaika on yhtiön puolelta 18 kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kuusi kuukautta. Toimitusjohtajan irtisanomiskorvaus on enintään 18 kuukauden irtisanomisajan palkka (sisältäen vuotuisen peruspalkan, luontoisedut ja tavoitteiden mukaisen tulospalkkion). Tulosperusteisten osakepalkkio-ohjelmien sääntöjen mukaan, henkilö menettää kaikki osakepalkkiot, jotka eivät vielä oikeuta maksuun, jollei hallitus päätä toisin.

Poikkeukset toimitusjohtajan palkitsemispolitiikasta

Hallitus voi henkilöstövaliokunnan suosituksesta väliaikaisesti poiketa mistä tahansa politiikan kohdasta harkintansa mukaan seuraavissa tilanteissa:

• Toimitusjohtajan ja mahdollisen varatoimitusjohtajan vaihtuessa toimitusjohtajan seuraajan rekrytointikäytännön mukaisesti,
• Yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa ja liiketoiminnassa tapahtuu merkittäviä muutoksia (esimerkiksi sulautuminen, osakevaltaus, purkautuminen, yritysosto jne.), jotka saattavat edellyttää lyhyen ja pitkän aikavälin tulospalkkio-ohjelmien tai muiden palkitsemiselementtien tarkistamista johdon jatkuvuuden varmistamiseksi, ja
• Muissa tilanteissa, joissa poikkeaminen voi olla tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen ja kestävyyden tai kannattavuuden varmistamiseksi.

Lisäksi oleellisen lainsäädännön, kuten verotuksen, muuttuminen voi johtaa politiikasta poikkeamiseen yhtiön harkinnan tai vaikutusvallan ulkopuolella.

Toimitusjohtajan seuraajan rekrytointikäytäntö

Yhtiön rekrytointikäytäntö on tarjota palkkiokokonaisuus, joka on riittävä houkuttelemaan, sitouttamaan ja motivoimaan yksilöitä, joilla on oikea osaaminen tarjolla olevaan tehtävään. Uuden toimitus- tai varatoimitusjohtajan palkitsemista määritellessään hallitus ottaa huomioon henkilöstövaliokunnan suosituksesta roolin vaatimukset, liiketoiminnan tarpeet, kyseisen henkilön olennaisen osaamisen ja kokemuksen sekä kilpailun osaajista ulkopuolisilla markkinoilla.

Jos toimitus- tai varatoimitusjohtaja rekrytoidaan yhtiön ulkopuolelta, otamme huomioon hänen palkkiokokonaisuutensa aiemmassa roolissa. Hallitus pyrkii tavallisesti sovittamaan uuden toimitus- tai varatoimitusjohtajan palkkiokokonaisuuden yhteen kulloinkin voimassa olevan palkitsemispolitiikan kanssa.

¹ Tämän palkitsemispolitiikan julkaisupäivänä 5.3.2020.

Nokia saattaa toisinaan tarjoutua lunastamaan palkkioita, jotka ehdokkaalla oli ennen Nokiaan siirtymistä, mutta jotka raukesivat hänen lähtiessään edellisen työnantajansa palveluksesta. Lunastettavan palkkion arvo vastaa tällöin kyseistä järjestelyä, ja se voidaan suorittaa käteisenä tai osakkeina. Lunastuksen ehtoja määritellessään hallitus voi tehdä niihin muutoksia ottamalla huomioon järjestelyjen rakenteen, aikavälin, arvon ja suoritustavoitteet. Lunastettavien palkkioiden perustelut ja tiedot esitetään palkitsemisraportissa.

Jos toimitus- tai varatoimitusjohtaja nimitetään yhtiön sisältä ylennyksen kautta tai esimerkiksi yrityskaupan seurauksena, hallitus voi pitää voimassa ennen henkilön nimittämistä sovitut oikeudellisesti sitovat järjestelyt.

Tarvittaessa voidaan tarjota lisäetuja, kuten esimerkiksi muuttoavustusta, ulkomaan päivärahoja ja muita luontoisetuja paikallisen markkinakäytännön ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen

Nokiaa koskevien säädösten mukaisesti osakkeenomistajat päättävät vuosittain hallituksen palkkioista sen perusteella, mitä hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan suosituksesta. Palkitsemispolitiikka ei saa rajoittaa osakkeenomistajien mahdollisuutta päättää hallituksen palkkioista.

Hallituksen nimitysvaliokunta huomioi hallituksen palkkioita koskevaa suositusta laatiessaan yhtiön kulloinkin voimassa olevat Corporate Governance -ohjeet. Valiokunta myös tarkastelee hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkiotasoja kansainvälisissä yhtiöissä, jotka kooltaan ja liiketoiminnan monimuotoisuudeltaan muistuttavat Nokiaa, taatakseen, että Nokian hallituksen jäsenet ovat taustoiltaan erilaisia ja heillä on tarvittavat taidot sekä kansainvälinen kokemus yhtiön strategian ja erityisesti pitkän aikavälin arvon luomiseen.

Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat heijastavat Nokian tämänhetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuudesta, ja ne sisältävät tai niitä edeltää "uskoa", "odottaa", "odotukset", "yhdenmukainen", "toimittaa", "ylläpitää", "vahvistaa", "tavoitella", "arvioida", "suunnitella", "aikoa", "oletus", "keskittyä", "jatkaa", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska niihin liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, varsinaiset tuloksemme voivat erota merkittävästi tuloksista, joita odotamme tällä hetkellä. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla sekä ulkoiset, kuten yleiset taloudelliset ja toimialaan liittyvät tekijät, että sisäiset toimintoihin liittyvät tekijät. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

____________________________________________________________________________________________________________________________________