Nokia Oyj — Governance Information 2021

Mar 4, 2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjaus- järjestelmästä

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 pykälän (2012/746, muutoksineen) sekä vuoden 2020 listayhtiöiden hallinnointikoodin (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi) mukaisesti.

Johdanto

Vuonna 2020 jatkoimme Nokian sitoutumista vahvaan hallintoon ja siihen liittyviin käytäntöihin. Hallituksen toiminnot on järjestetty tukemaan strategian kehittämistä ja mahdollistamaan hallituksen tuki johdolle strategian toteuttamiseksi läpinäkyvän hallintoviitekehyksen puitteissa. Alla oleva taulukko esittää yleisellä tasolla hallituksen ja sen valiokuntien pääasialliset fokusalueet vuoden aikana kaikissa kokouksissa käsiteltyjen säännöllisten liiketoiminta- ja taloudellisten katsausten sekä useiden COVID-19:ään liittyvien vaikutus- ja toimenpidekatsausten lisäksi.

	Tammikuu	Helmikuu/Maaliskuu	Huhtikuu
Hallitus	- Digitalisaatio-päivitys
- Ethics & compliance-ja litigaatiopäivitys
- Hallituksen arviointi	- Toimitusjohtajan vaihdos
- Varsinaisen yhtiökokouksen 2020 siirtäminen COVID-19:n vuoksi
- Yhtiökokoukselle esitettävä palkitsemispolitiikka
- Nokian osakepalkkiojärjestelmä 2020	- Transformaatiokatsaus
- Etäosallistumisen mahdollistavan varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen
Nimitysvaliokunta	- Hallituksen kokoonpano ja palkitseminen
- Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä	- Yhtiökokoukselotukset
Henkilöstö-valiokunta	- Kannustinpalkkioiden tarkoitus ja tavoitteet
- Nokian osakepalkkiojärjestelmä
- Sijoittajien palaute palkitsemiskäytäntöihin	- Toimitusjohtajan palkitseminen
- Palkitsemispolitiikka
Tarkastus-valiokunta		- Viimeisen neljänneksen ja koko vuoden 2019 katsaus, vuosikertomus
- Compliance-katsaus, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen katsaukset
- Tilintarkastajan raportointi
- Uuden tilintarkastajan katsaus
- Yhtiökokoukselotukset hallitukselle
- Strukturoidun rahoituksen katsaus	- Ensimmäisen neljänneksen katsaus
- Compliance-katsaus, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen katsaukset
- Tilintarkastajan raportointi
- Verotusta koskeva katsaus
- Kyberturvallisuus
- Conflict Minerals-raportti
Teknologia-valiokunta	- Strategisten teknologia-aloitteiden tarkastelu
- Merkittävien teknologiainnovaatioiden ja -trendien katsaus

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Lisäksi vuosi 2020 oli tapahtumaraksa yhtiön hallinnoinnin näkökulmasta. Hallituksen uuden puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi toimitusjohtajamme sekä talous- ja rahoitusjohtajamme vaihtuivat ja kerroimme useista muutoksista johtoryhmämme rakenteessa ja kokoonpanossa. Lisäksi pidimme ensimmäisen täysin etäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksemme, jossa äänestettiin ensimmäistä kertaa hallitukseen ja toimitusjohtajan sovellettavasta palkitsemispolitiikasta.

Hallituksen, yhtiön johdon ja tilintarkastajan muutokset vuonna 2020

Vuoden 2019 lopussa hallituksen silloinen puheenjohtaja Risto Siilasmaa ilmoitti hallituksen nimitysvallokunnalle, että hän ei ole enää vuoden 2020 yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseneksi. Risto Siilasmaa oli Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2008 ja hän toimi hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2012. Hän myös toimi Nokian väliaikaisena pääjohtajana vuodesta 2013 vuoteen 2014. Näin ollen varapuheenjohtaja Sari Baldauf valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Kari Stadigh hallituksen varapuheenjohtajaksi vuoden 2020 yhtiökokouksen valittua heidät uudelleen hallitukseen.

Nokian hallitus nimitti 2.3.2020 Pekka Lundmarkin Nokian toimitusjohtajaksi ja hän aloitti uudessa roolissaan 1.8.2020. Aiempi toimitusjohtaja Rajeev Suri luopui tehtävästään 31.7.2020 jatkaen kuitenkin Nokian hallituksen neuvonantajana 1.1.2021 saakka.

Nokia julkisti 11.6.2020 Marco Wirénin nimityksen uudeksi talous- ja rahoitusjohtajaksi 1.9.2020 alkaen. Aiempi talous- ja rahoitusjohtaja Kristian Pullola luopui tehtävästään 31.8.2020.

Pekka Lundmark julkisti 29.10.2020 uuden johtoryhmänsä kokoonpanon 1.1.2021 alkaen. Lisätietoja osiossa Johtoryhmä ja toimitusjohtaja.

Deloitte Oy aloitti 1.1.2020 yhtiön uutena tilintarkastajana tultuaan valituksi varsinaisen yhtiökokouksen 2019 tilintarkastajan rotaatiota koskevalla päätöksellä.

Varsinainen yhtiökokous vuosina 2020 ja 2021

Nokia peruutti 18.3.2020 varsinaisen yhtiökokouksen, joka oli alun perin kutsuttu koolle ja pidettäväksi 8.4.2020. Kokous peruutettiin COVID-19-pandemian ja siihen liittyvien julkisia kokoontumisia koskevien rajoitusten vuoksi.

Yhtiön hallitus päätti 27.4.2020 poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Kokoukseen pystyi osallistumaan ja osakkeenomistajien oikeuksia käyttämään vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous järjestettiin lopulta yhtiön pääkonttorissa Espoossa 27.5.2020. Kokouksessa oli edustettuna noin 43 000 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 2 300 miljoonaa osaketta ja ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 86 prosentilla annetuista äänistä.

Koska COVID-19-tilanne on edelleen vakava, Nokia Oyj:n vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 8.4.2021 poikkeusjärjestelyin 3.10.2020 voimaan tulleen COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi säädetyn väliaikaislain nojalla. Osallistuminen ja osakkeenomistajien oikeuksien käyttäminen yhtiökokouksessa on mahdollista ainoastaan äänestämällä ennakkoon ja toimittamalla vastaehdotuksia sekä esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Yhtiön osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä eivät voi osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti paikan päällä. Hallituksen ehdotukset vuoden 2021 varsinaiselle yhtiökokoukselle julkistettiin 4.2.2021.

Toukokuu	Heinäkuu	Syyskuu/Lokakuu	Joulukuu
- Teknologiastrategian päivitys
- Digitalisaatiopäivitys
- Hallituksen uuden puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan nimittäminen	- Vuosittainen vastuullisuusarviointi
- Ydinmarkkinoita koskevat strategiat	- Vuosittainen strategiakokous
- Uuden liiketoimintamallin suunnittelu	- Vuosisuunnitelma ja pitkän aikavälin suunnitelma
- Riskien hallinta
- Liiketoimintayksiköiden strategiasuunnittelu
- Hallituksen ja hallituksen valiokuntien järjestäytyminen		- Hallituksen tuleva kokoonpano
- Hallinnointia koskeva Corporate Governance -katsaus	- Hallituksen arviointiprosessi
- Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet
- Valtakirjaneuvonantajien politiikkoja koskeva katsaus
- Johtoryhmän pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden määrittely
- Sijoittajien palaute yhtiökokouksessa äänestettävästä palkitsemispolitiikasta	- Yhtiökokouspäivitys
- Henkilöstövaliokunnan neuvonantajan katsaus
- Osakeomistus- ja takaisinperintäpolitiikkojen arviointi	- Pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden lähestymistavan linjaus
- Riskien tarkastelu	- 2021 kannustinpalkkioiden viitekehys
- Yrityskulttuuri
- Palkitsemisraportti vuodelle 2020
	- Toisen neljänneksen katsaus
- Tilintarkastajan raportointi
- Compliance -katsaus, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen katsaukset
- Ilmastoon liittyvä taloudellinen tiedonanto	- Kolmannen neljänneksen katsaus
- Tilintarkastajan raportointi
- Compliance -katsaus, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen katsaukset
- Taloudelliset IT-järjestelmät
- Kyberturvallisuus	- CFO-organisaatio
- Eläkevastuut
- 20-F- ja vuosikertomus
- Rahoitusstrategia
- Vuosittainen työjärjestys- ja politiikkakatsaus
- Strategisten teknologia-aloitteiden tarkastelu
- Merkittävien teknologiainnovaatioiden ja -trendien katsaus		- Strategisten teknologia-aloitteiden tarkastelu
- Merkittävien teknologiainnovaatioiden ja -trendien katsaus	- Strategisten teknologia-aloitteiden tarkastelu
- Merkittävien teknologiainnovaatioiden ja -trendien katsaus

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Hallintokehys

Säädöstausta

Noudatamme hallinnossamme Suomen
lainsäädäntöä, osakkeenomistajien
hyväksymää yhtiöjärjestystämme ja yhtiön
hallituksen hyväksymää corporate governance
-ohjetta (Corporate Governance Guidelines).
Corporate Governance -ohjeemme kuvastaa
sitoutumistamme hyvään hallinnointitapaan.
Nämä ohjeet koskevat hallituksen jäsenten
tehtäviä, hallituksen ja sen valiokuntien
kokoonpanoa ja valintaa, sekä tiettyjä muita
hallinnointiin liittyviä asioita. Noudatamme
myös Arvopaperimarkkinayhdistyksen
hyväksymää Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodia.

Lisäksi noudatamme Nasdaq Helsingin sekä
Euronext Parisin sääntöjä ja suosituksia, joita
sovelletaan meihin, koska osakkeemme on
listattu näissä pörsseissä. Lisäksi, koska
Nokian American Depositary Shares -osaketalletustodistukset (ADS-osaketalletustodistus)
on listattu New Yorkin pörssissä (NYSE) ja
olemme rekisteröityneet Yhdysvaltain vuoden
1934 arvopaperimarkkinoita koskevan lain
(Securities Exchange Act of 1934) mukaisesti,
noudatamme Yhdysvaltojen liittovaltion
arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, mukaan
lukien vuoden 2002 Sarbanes-Oxley Act -lakia
sekä New Yorkin pörssin sääntöjä, erityisesti
hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevia
sääntöjä (kappale 303A, New York Stock
Exchange Listed Company Manual).
Noudatamme näitä sääntöjä siinä laajuudessa
kuin ne sitovat meitä.

Mikäli ulkomaisen säännön noudattaminen
olisi ristiriidassa Suomen lain kanssa,
olemme velvollisia noudattamaan Suomen

lakeja ja sääntöjä. Nokian soveltama
hallintotapa ei poikkea merkittävästi
yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamasta
New Yorkin pörssin hallintotavan mukaisesta
hallintotavasta, lukuun ottamatta sitä, että
Nokia noudattaa Suomen lainsäädäntöä
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
hyväksymisen suhteen. Suomen lain mukaan
optio-ohjelmien käyttöönotto edellyttää
osakkeenomistajien hyväksyntää. Kaikki muut
ohjelmat, joihin sisältyy yhtiön osakkeiden
antaminen uusina osakkeina tai omina
osakkeina, edellyttävät osakkeenomistajien
hyväksyntää osakkeiden toimitushetkellä,
ellei osakkeenomistajien hyväksyntää ole
annettu hallituksen valtuutuksena enintään
viisi vuotta aiemmin. New Yorkin pörssin
hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevat
säännöt edellyttävät sitä, että yhtiön
osakkeenomistajat hyväksyvät osakepohjaiset kannustinjärjestelmät. Nokia pyrkii
minimoimaan Suomen lakien ja ulkomaisten
sääntöjen ristiriidat ja niiden seuraukset.

Yhtiön hallituksen hyväksymisen Corporate
Governance -ohjeiden lisäksi hallituksen
valiokunnat ovat hyväksyneet toimintaohjeet,
jotka määrittävät valiokuntien pääasiallisia
vastuita ja toimintaperiaatteita. Yhtiön
hallitus on lisäksi hyväksynyt toimintaohjeen
(Code of Conduct), jota sovelletaan hallituksen
jäseniin, yhtiön muuhun johtoon ja Nokian
työntekijöihin, sekä Nokian kokonaan
omistamien omistusyhteysyritysten ja
tytäryhtiöiden työntekijöihin. Nokian
toimintaohjeita sovelletaan lisäksi hallituksen
jäseniin, muuhun johtoon sekä työntekijöihin
yrityksissä (kuten yhteisyritykset), joissa Nokia
omistaa enemmistön osakkeista tai käyttää

yhtiössä tosiallista määräysvaltaa. Lisäksi
yhtiön hallitus on hyväksynyt Code of Ethics
-ohjeistuksen, jota sovelletaan tiettyihin
johtohenkilöihin, mukaan lukien toimitus-
johtaja, talous- ja rahoitusjohtaja ja
Corporate Controller.

Nokian hallintoelimet

Osakeyhtiölain (2006/624, muutoksineen)
ja Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan Nokian
johto ja valvonta on jaettu yhtiökokouksen,
hallituksen, toimitusjohtajan sekä toimitus-
johtajan johtaman johtoryhmän kesken.

Yhtiökokous

Nokian osakkeenomistajat ovat tärkeässä
asemassa yhtiön hallinnoinnissa, ja varsinainen
yhtiökokous tarjoaa säännöllisen mahdollisuuden heille kuuluvan päätössallan
käyttämiseen yhtiössä. Tämän lisäksi
osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuttaen
käyttää puheenvuoroja ja esittää kysymyksiä,
vaikka vuonna 2020 osakkeenomistajien
oikeudet toteutettiin pelkästään
etäosallistumisen kautta johtuen COVID-19-
pandemiasta ja sen vuoksi toteutetuista
varotoimista, joilla varmistettiin
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja
muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Lisätietoja johdannon kohdassa "Varsinainen
yhtiökokous vuosina 2020 ja 2021".

Jokainen Nokian osake oikeuttaa
osakkeenomistajan yhteen äänen Nokian
yhtiökokouksissa. Varsinainen yhtiökokous
päättää muun muassa hallituksen
jäsenten valinnasta ja heidän palkkioistaan,
tilinpäätöksen vahvistamisesta,
taseen osoittaman voiton jakamisesta,
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle sekä tilintarkastajan
valinnasta ja palkkiosta. Vuoden 2020
varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen
palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle ainakin joka neljäs vuosi ja palkitsemis-
raportti vuosittain vuodesta 2021 alkaen.
Politiikkaa ja raporttia koskevat päätökset
ovat neuvoa-antavia.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi
ylimääräinen yhtiökokous tulee järjestää,
mikäli hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun
osakeyhtiölain säännökset niin määräävät.

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Hallitus

Hallitus vastaa Nokian toiminnasta Suomen osakeyhtiölain, Nokian yhtiöjärjestyksen ja hallituksen määritteleminen hallinnollisten ohjeiden, kuten Corporate Governance -ohjeen, sekä hallituksen valiokuntien työjärjestysten mukaisesti.

Hallituksen valinta ja kokoonpano sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten valinta Nokian yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseemme kuuluu vähintään seitsemän ja enintään 12 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vähintään kerran vuodessa varsinaisessa yhtiökokouksessa annettujen äänen yksinkertaisella enemmistöllä. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää hänet valinneen yhtiökokouksen päättymisestä tai muusta yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain viimeistään 30.6.

Nokian hallitusta johtavat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan nimitysvalliokunnan suosituksesta. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat. Hallituksen puheenjohtajan tehtäviin kuuluu tiettyjä

Suomen laissa ja Corporate Governance -ohjeessamme määriteltyjä velvollisuuksia. Hallituksen varapuheenjohtaja on vastuussa puheenjohtajan velvollisuuksien hoitamisesta, mikäli puheenjohtaja on itse estynyt hoitamasta velvollisuuksiaan.

Hallitus valitsee myös hallituksen valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat jäsenvaatimukset täyttävien hallituksen riippumattomien jäsenten keskuudesta. Hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat nämä valinnat. Valinnat tehdään hallituksen järjestäytymiskokouksessa yhtiökokouksen jälkeen.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallitus on hyväksynyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, jotka kuvaavat sitoutumistamme edistää monimuotoista hallituskokoonpanoa ja sitä miten monimuotoisuus on osa prosessejamme ja käytäntöjämme, kun tunnistamme ja ehdotamme uusia jäseniä hallitukseen ja nykyisten hallituksen jäsenten uudelleenvalintaa.

Monimuotoisuus ei ole Nokiassa muuttumaton käsite, vaan kulloinkin tarkoituksenmukainen yhdistelmä elementtejä huomioiden koko hallituksen kokoonpano, joka kehittyy ajan ja muun muassa liiketoimintatavoitteidemme ja tulevaisuuden tarpeidemme mukaisesti.

Hallituksen monimuotoisuudella tarkoitetaan tapaa tulla paremmaksi ja kehittyä pikemmin kuin päämäärää. Hallituksemme monimuotoisuutta arvioidaan useista näkökulmista mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, taidot ja kokemus, ikä, kansallisuus, etnisyys, kulttuurinen ja koulutuksellinen tausta, sukupuoli-identiteetti, seksuaalinen suuntautuminen sekä muut yksilön ominaisuudet. Molempien sukupuolten tulee olla edustettuna hallituksessa.

Nokia huomioi ja kannattaa valtioneuvoston 17.2.2015 päivättyä periaatepäätöstä sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteutumisesta suomalaisten suurten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden hallituksissa. Raportoimme vuosittain tavoitteistamme sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteuttamiseksi, toimenpiteistä tavoitteiden toteuttamiseksi ja miten tavoitteiden toteutumisessa on edistytty. Olemme saavuttaneet tavoittelemamme hallituskokoonpanon, jossa kumpaakin sukupuolta edustaa vähintään 40 % hallituksen jäsenistä.

Tällä hetkellä hallituksessamme on edustettuna kuusi eri kansallisuutta ja 44 % hallituksen jäsenistä on naisia.

	Sukupuoli	Syntymä- vuosi	Kansallisuus	Toimi- kaudet(1)	Riippumattomuus yhtiöstä ja merkittävistä osakkeen- omistajista	Tarkastus- valiokunta(2)	Nimitys- valiokunta(2)	Henkilöstö- valiokunta(2)	Teknologia- valiokunta(2)
Sari Baldauf (puheenjohtaja)	nainen	1955	suomalainen	2	riippumaton		jäsen		jäsen
Kari Stadigh (varapuheenjohtaja)	mies	1955	suomalainen	9	riippumaton		puheenjohtaja	jäsen
Bruce Brown	mies	1958	amerikkalainen	8	riippumaton		jäsen	puheenjohtaja	jäsen
Thomas Dannenfeldt	mies	1966	saksalainen	0	riippumaton	jäsen			jäsen
Jeanette Horan	nainen	1955	englantilainen	3	riippumaton	jäsen			jäsen
Edward Kozel	mies	1955	amerikkalainen	3	riippumaton	jäsen			puheenjohtaja
Elizabeth Nelson	nainen	1960	amerikkalainen	8	riippumaton	jäsen		jäsen
Søren Skou	mies	1964	tanskalainen	1	riippumaton			jäsen
Carla Smits-Nusteling	nainen	1966	hollantilainen	4	riippumaton	puheenjohtaja	jäsen

(1) Toimikausia Nokian hallituksen jäsenenä ennen 27.5.2020 pidettyä varsinaista yhtiökokousta.
(2) 27.5.2020 alkaen.

Hallituksen jäsenten kokemus ja taidot

Johtaminen ja liiketoiminta	Rahoitus ja laskentatoimi
Toimitusjohtaja, pääjohtaja	Viestintäpalvelujen tarjoajat
Talous- ja rahoitusjohtaja	Yritysliiketoiminta
Teknologiajohtaja	Teknologia

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Hallituksen jäsenet

Varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, joka pidettiin 27.5.2020, yhtiön hallitus muodostui kymmenestä (10) jäsenestä, joita olivat Sari Baldauf (hallituksen varapuheenjohtaja), Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa (hallituksen puheenjohtaja), Søren Skou, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh.

Varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 27.5.2020 valitsi hallitukseen yhdeksän jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Sari Baldauf, Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Søren Skou, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja Thomas Dannenfeldt valittiin uudeksi hallituksen jäseneksi. Yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi Sari Baldaufin hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi ja Kari Stadighin hallituksen uudeksi varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen ehdotukset vuoden 2021 varsinaiselle yhtiökokoukselle julkistettiin 4.2.2021. Elizabeth Nelson on ilmoittanut, ettei ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseneksi. Hallitus ehdottaa siten yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että seuraavat kahdeksan hallituksen nykyistä jäsentä valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Sari Baldauf, Bruce Brown, Thomas Dannenfeldt, Jeanette Horan, Edward Kozel, Søren Skou, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh. Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Sari Baldaufin uudelleen valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Kari Stadighin uudelleen valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Hallituksen nykyiset ja ehdotetut jäsenet eivät kuulu yhtiön toimivaan johtoon. Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat todettiin riippumattomiksi Nokiasta ja merkittävistä osakkeenomistajista sekä suomalaisten hallintotapaa koskevien sääntöjen, että New Yorkin pörssin sääntöjen mukaan arvioituna vuoden 2020 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaneelle toimikaudelle sekä toimikaudelle, joka alkaa vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta. Mahdolliset muutokset, jotka voisivat vaikuttaa riippumattomuuteen, arvioidaan vielä yhtiökokouspäivänä.

Meillä ei ole toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan roolien yhdistämistä tai erottamista koskevaa ohjesääntöä, vaan johtorakenne on riippuvainen tarpeistamme, arvonmuodostuksesta osakkeenomistajille sekä muista tekijöistä noudattaen parhaimpia hallinnointikäytäntöjä. Vuonna 2020 toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan roolit olivat erilliset.

Tietoja nykyisistä hallituksen jäsenistämme

Puheenjohtaja Sari Baldauf s. 1955

Nokian hallituksen puheenjohtaja. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2018 ja puheenjohtaja vuodesta 2020. Nimitysvaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsen.

Kauppatieteen maisteri, Helsingin kauppakorkeakoulu. Kandidaatin tutkinto taloustieteissä, Helsingin kauppakorkeakoulu. Tekniikan kunniatohtori (Teknillinen korkeakoulu), kauppatieteiden kunniatohtori (Turun kauppakorkeakoulu ja Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulu).

Nokian verkkoliiketoiminnan johtaja 1998–2005. Useita johtotehtäviä Nokiassa Suomessa ja Yhdysvalloissa 1983–1998.

Daimler AG:n hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsen. Daimler Truck AG:n hallituksen jäsen. Aalto-yliopiston hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Vexve Armatury Oy:n hallituksen puheenjohtaja. DevCo Partners Oy:n Senior Advisor. Demos Helsingin hallituksen jäsen. Teknologiateollisuus ry:n hallituksen ja työvaliokunnan jäsen.

Deutsche Telekom AG:n hallituksen jäsen 2012–2018. Fortum Oyj:n hallituksen puheenjohtaja 2011–2018. Akzo Nobelin hallituksen jäsen 2012–2017.

Varapuheenjohtaja Kari Stadigh s. 1955

Nokian hallituksen varapuheenjohtaja. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2011. Varapuheenjohtaja vuodesta 2020. Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja ja henkilöstövaliokunnan jäsen.

Diplomi-insinööri, Teknillinen korkeakoulu. Diplomiekonomi, Hanken Svenska handelshögskolan, Helsinki.

Sampo Oyj:n konsernijohtaja 2009–2019. Sampo Oyj:n konsernijohtajan varamies 2001–2009. Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampon toimitusjohtaja 1999–2000. Henkivakuutusosakeyhtiö Novan toimitusjohtaja 1996–1998. Jaakko Pöyry -yhtiöiden toimitusjohtaja ja operatiivinen johtaja 1991–1996.

Metso Outotec Oyj:n hallituksen jäsen.

Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja 2001–2019. If Skadeförsäkring Holding AB (publ) hallituksen puheenjohtaja 2002–2019. Nordea Bank AB:n (publ) hallituksen jäsen 2010–2018 ja hallituksen riskivaliokunnan (BRIC) puheenjohtaja 2011–2018.

Bruce Brown s. 1958

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2012. Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja. Nimitysvaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsen.

MBA-tutkinto (markkinointi ja rahoitus), Xavier University, Yhdysvallat. Kandidaatin tutkinto (kemian tekniikka), Polytechnic Institute of New York University, Yhdysvallat.

The Procter & Gamble Companyen teknologiajohtaja 2008–2014. Useita johto- ja esimiestehtäviä The Procter & Gamble Companyen Baby Care-, Feminine Care- ja Beauty Care -yksiköissä vuodesta 1980 lähtien Yhdysvalloissa, Saksassa ja Japanissa.

P. H. Glatfelter Companyn hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan jäsen.

Medpace, Inc:n hallituksen, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen 2016–2019. Agency for Science, Technology & Researchin (A*STAR) hallituksen jäsen Singaporessa 2011–2018.

Thomas Dannenfeldt s. 1966

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2020. Tarkastusvaliokunnan ja Teknologiavaliokunnan jäsen.

Tutkinto matematiikasta, Trierin yliopisto, Saksa.

Deutsche Telekom AG:n talous- ja rahoitusjohtaja 2014–2018. Deutsche Telekom Saksaan toimintojen talousjohtaja 2010–2014. Useita operatiivisia tehtäviä Deutsche Telekomissa 1992–2010 (myynti, markkinointi, asiakkuudet, rahoitus ja hankinta verkko- ja mobiililiiketoiminnassa, kansallisia ja kansainvälisiä tehtäviä).

CECONOMY AG:n hallituksen puheenjohtaja ja axxessio GmbH:n neuvoa-antavan komitean jäsen.

T-Mobile US:n hallituksen jäsen 2013–2018. Buy-Inin hallituksen jäsen 2013–2018. T-Systems Internationalin hallituksen puheenjohtaja 2013–2018. EE:n hallituksen puheenjohtaja 2014–2016.

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Jeanette Horan

s. 1955

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2017.
Tarkastusvaliokunnan ja teknologiavaliokunnan jäsen.

MBA-tutkinto (hallinto ja johtaminen), Boston University, Yhdysvallat. Kandidaatin tutkinto (matematiikka), University of London, Iso-Britannia.

Useita johto- ja esimiestehtäviä IBM:ssä 1998–2015. Digital Equipment Corporationin johtaja 1994–1998. Open Software Foundationin johtaja 1989–1994.

Wolters Kluwerin hallintoneuvoston jäsen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Jane Doe No Moren neuvoa-antavan komitean jäsen, voittoa tavoittelematon organisaatio. Ridgefieldin sinfoniaorkesterin hallituksen jäsen, voittoa tavoittelematon organisaatio.

Cybereasonin neuvoa-antavan komitean jäsen 2017–2018. West Corporationin hallituksen jäsen 2016–2017. Microvisionin hallituksen jäsen 2006–2017.

Edward Kozel

s. 1955

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2017.
Teknologiavaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan jäsen.

Tutkinto sähkö- ja tietotekniikasta, University of California, Yhdysvallat.

Range Networksin toimitusjohtaja 2013–2014. Open Rangen omistaja 2000–2013. Deutsche Telekomin teknologia- ja innovaatiojohtaja sekä johtoryhmän jäsen 2010–2012. Skyriderin toimitusjohtaja 2006–2008. Integrated Financen toimitusjohtaja 2005–2006. Ciscon liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja, teknologiajohtaja ja hallituksen jäsen 1989–2001.

Telia Venturesin neuvoa-antavan toimikunnan jäsen.

Useita hallitusten jäsenyksinä 1999–2009.

Puheenjohtaja Sari Baldauf

Varapuheenjohtaja Kari Stadigh

Bruce Brown

Thomas Dannenfeldt

Jeanette Horan

Edward Kozel

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Elizabeth Nelson

s. 1960

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2012. Tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan jäsen.

MBA-tutkinto (rahoitus), The Wharton School, University of Pennsylvania, Yhdysvallat. Kandidaatin tutkinto (kansainvälinen politiikka), Georgetown University, Yhdysvallat.

Macromedia Inc:n johtaja ja talousjohtaja 1997–2005. Macromedia Inc:n yritystoiminnan kehityksestä vastaava johtaja 1996–1997. Hewlett-Packard Company, erilaisissa tehtävissä yritystoiminnan kehittämisen ja kansainvälisen rahoituksen aloilla 1988–1996.

DAI:n hallituksen puheenjohtaja. Upwork Inc:n riippumaton hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. Berkeley Lights Inc:n riippumaton hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Zendesk Inc:n riippumaton hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2013–2019. Pandora Median hallituksen jäsen 2013–2017.

Søren Skou

s. 1964

A.P. Møller Mærsk A/S:n toimitusjohtaja. Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2019. Henkilöstövaliokunnan jäsen.

MBA-tutkinto (honours), IMD, Sveitsi. Liiketaloustiede, Copenhagen Business School, Tanska. Maersk International Shipping Education (M.I.S.E.).

Maersk Line, Kööpenhamina, toimitusjohtaja 2012–2016. Maersk Tankers, Kööpenhamina, toimitusjohtaja 2001–2011. Maersk Tankers, Kööpenhamina, johtaja Crude and Product -toiminnoissa 1999–2001. Maersk Line, Kööpenhamina, yksikön johtaja 1997–1998. Maersk Line, Peking, operatiivinen johtaja 1994–1996. Maersk Line, Kööpenhamina ja New Jersey, rahtaaja ja muita rooleja 1983–1994.

International Council of Containership Operatorsin (ICCO:n) jäsen.

Carla Smits-Nusteling

s. 1966

Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2016. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja nimitysvaliokunnan jäsen.

Maisterin tutkinto (liiketaloustiede), Erasmus University Rotterdam, Alankomaat. Executive MBA-tutkinto (rahoitus ja tarkastus), Vrije University Amsterdam, Alankomaat.

KPN:n hallituksen jäsen ja talousjohtaja 2009–2012. Useita rahoitukseen liittyvä tehtäviä, KPN 2000–2009. Useita rahoitukseen ja operatiiviseen liiketoimintaan liittyvä tehtäviä, TNT/PTT Post 1990–2000.

ASML:n hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2013 ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja. TELE2 AB:n hallituksen puheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan jäsen. Allegro.eu SA:n hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen. Stichting Continuïteit Ahold Delhaize (SCAD) Foundationin hallituksen jäsen. Lautamies Amsterdamin valitustuomioistuimen yritysjaostossa vuodesta 2015.

Unilever Trust Officen johtokunnan jäsen 2015–2019.

Johtuen siirtymistä hallituksesta toiseen, Carla Smits-Nustelingilla on väliaikaisesti neljä tarkastusvaliokuntapaikkaa listayhtiöissä, mukaan lukien Nokia. Hän liittyi hiljattain Allegro.eu SA:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäseneksi ja luopuu ASML:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenyydestä 29.4.2021. New Yorkin pörssin sääntöjen hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevien sääntöjen mukaisesti yhtiön hallitus on päätynyt siihen, että hänen mahdollisuutensa toimia tehokkaasti Nokian tarkastusvaliokunnan jäsenenä ei heikenny lyhytaikaisen eri listayhtiöissä olevien yli kolmen tarkastusvaliokuntajäsenyyden vuoksi.

Elizabeth Nelson

Søren Skou

Carla Smits-Nusteling

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Hallituksen tehtävät

Hallitus edustaa Nokian osakkeenomistajia ja vastaa toimistaan heille. Vaikka hallituksen vastuu viime kädessä sääntelyn mukaan kohdistuu osakkeenomistajiin, hallitus ottaa myös huomioon yhtiön muiden sidosryhmien intressit. Hallituksen vastuu ja tehtävät ovat aktiivisia, eivät passiivisia, ja ne sisältävät velvollisuuden arvioida säännöllisesti Nokian strategiaa ja hallintojärjestelmiä sekä johdon tehokkuutta niiden toimeenpanossa. Hallituksen jäsenten velvollisuutena on toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä ja tehdä liiketoimintaan liittyvät päätökset riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he uskovat olevan Nokian ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tätä velvollisuutta täyttäämään hallituksen jäsenten tulee hankkia kaikki merkityksellinen, kohtuudella saatavissa oleva tieto. Hallitus ja kukin sen valiokunnista voi palkata riippumattomia oikeudellisia, taloudellisia tai muita asiantuntijoita tarpeen mukaan. Yhtiö antaa riittävän rahoituksen hallitukselle ja sen valiokunnille niiden toiminnan järjestämiseksi ja niiden käyttämien asiantuntijoiden palkkioiden maksamiseksi.

Hallitus on viime kädessä vastuussa ja sen tehtäviin kuuluu seurata ja arvioida Nokian taloudellista raportointijärjestelmää, siihen liittyvien valvonnan ja tarkastuksen tehokkuutta, tilintarkastajan riippumattomuutta ja seurata yhtiön tilintarkastusta. Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluu seurata ylimmän johtomme rakennetta ja kokoonpanoa sekä valvoa toiminnan lainmukaisuutta ja toimintoihimme liittyvien riskien hallintaa. Tässä tarkoituksessa hallitus voi asettaa pääoman käytölle, sijoituksille, liiketoiminnan luovutuksille sekä muille taloudellisille tai ei-taloudellisille sitoumuksille vuosittaisia reunaehtoja ja/tai yksittäisiä rajoja, joita ei saa ylittää ilman hallituksen erillistä hyväksyntää.

Riskienhallinnassa hallituksen tehtäviin kuuluu riskien analysointi ja arviointi taloudellisten ja strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien katsausten, selvitysten ja päätösehdotusten yhteydessä. Riskienhallintamenettelyt ja -käytännöt ovat erottamaton osa hallituksen toimintaa, ja hallitukselle toimitetaan säännöllisesti riskienhallintaa koskevia päivityksiä. Riskienhallintaamme liittyviä periaatteita ja käytäntöjä on kuvattu tarkemmin jäljempänä kohdassa "Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät—Riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet".

Hallitus valvoo yhtiön corporate governance -ohjeen mukaisesti vastuullisuutta koskevia yhtiön toimia, jotka kattavat monipuolisesti ympäristöllisiä ja sosiaalisia asioita, sekä arvioi säännöllisesti näihin liittyviä yhtiön tavoitteita ja suoritusta. Johtoryhmä päättää yhtiön ympäristöllisten ja sosiaalisten asioiden lähestymistavasta ja avaintavoitteista, ja avainasemassa olevat tavoitteet sisällytetään jatkuvan suorituksen hallinnointiin ja tähän liittyviin eri liiketoimintaryhmien kuukausittain johtoryhmälle antamiin liiketoimintakatsauksiin. Lisäksi hallituksen valiokunnat seuraavat ympäristöllisten ja sosiaalisten asioiden kehitystä omilla vastuualueillaan, joihin kuuluu vuonna 2020 tarkastusvaliokunnan vastuu ilmastoon liittyvän taloudellisen raportoinnin implementoinnin suunnittelusta ja yhtiön tuotteiden konfliktimineraalien käytön tarkastelu, henkilöstövaliokunnan vastuu ympäristöllisten ja sosiaalisten tavoitteiden sisällyttämisestä kannustinrakenteeseen, sekä nimitysvaliokunnan vastuu ympäristöllisiin, sosiaalisiin ja hallinnollisiin ("ESG") asioihin liittyvien trendien arvioinnista. Liiketoimintaryhmät ja muut yksiköt ovat vastuussa ESG-politiikkojen ja ohjeiden täytäntöönpanosta toiminnoissaan.

Hallitus on vastuussa toimitusjohtajan, pääjohtajan, talous- ja rahoitusjohtajan ja lakiasiainjohtajan nimittämisestä ja tehtävistä vapauttamisesta. Pekka Lundmark on toiminut toimitusjohtajana elokuusta 2020 alkaen. Toimitusjohtajalle kuuluvat Suomen laissa toimitusjohtajalle määritetty tehtävät, ja lisäksi toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus hyväksyy ja hallituksen riippumattomat jäsenet vahvistavat henkilöstövaliokunnan suosituksesta toimitusjohtajalle maksettavat palkat ja palkkiot sekä hänen toimisuhteensa ehdot ottaen huomioon Suomen lakiin perustuvat vaatimukset. Muiden johtoryhmän jäsenten palkat ja palkkiot sekä työsuhteiden ehdot hyväksyy henkilöstövaliokunta toimitusjohtajan suosituksesta.

Hallituksen arviointi

Corporate Governance -ohjeemme mukaisesti hallitus arvioi vuosittain toimintaansa, valiokuntien toimintaa, hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajien sekä yksittäisten hallitusten jäsenten toimintaa. Samassa yhteydessä hallitus arvioi toimitusjohtajan toimintaa. Hallituksen arviointi koostuu hallituksen jäsenten itsearvioinneista ja arvioinnissa käytetään ajoittain myös ulkopuolista arvioijaa. Vuonna 2020 arviointiprosessi koostuu numeroasteikolla annettavasta arvioinnista sekä mahdollisuudesta antaa yksityiskohtaisempia kirjallisia ja suullisia kommentteja. Osana hallituksen arviointiprosessia palautetta pyydetään myös valikoiduilta johdon jäseniltä. Arvioinnin tuloksista keskustellaan ja niitä analysoidaan vuosittain hallituksessa ja parannusehdotuksista sovitaan näiden keskustelujen pohjalta.

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontui 20 kertaa vuonna 2020, lukuun ottamatta valiokuntien kokouksia. Kokouksista noin 60 % oli säännöllisiä kokouksia. Vuonna 2020 nämä säännölliset kokoukset pidettiin pääosin videon välityksellä johtuen COVID-19-pandemiasta aiheutuneista matkustusrajoituksista. Muut kokoukset pidettiin kirjallisina.

	Varsinaiset/videokokoukset	Kirjalliset kokoukset	Osallistuminen kokouksiin %
Koko hallitus	12	8	100
Tarkastusvaliokunta	6	0	93
Nimitysvaliokunta	3	1	100
Henkilöstövaliokunta	6	2	98
Teknologiavaliokunta	4	0	100

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Alla olevassa taulukossa on kuvattu hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti vuonna 2020 hallituksen ja valiokuntien kokouksissa:

	Hallituksen kokoukset %	Tarkastusvaliokunnan kokoukset %	Nimitysvvaliokunnan kokoukset %	Henkilöstövaliokunnan kokoukset %	Teknologiavaliokunnan kokoukset %
Sari Baldauf (puheenjohtaja)	100		100	100	100
Kari Stadigh (varapuheenjohtaja)	100		100	100
Bruce Brown	100		100	100	100
Thomas Dannenfeldt (27.5.2020 alkaen)	100	100			100
Jeanette Horan	100	100			100
Edward Kozel	100	83			100
Elizabeth Nelson	100	100		88
Olivier Piou (27.5.2020 saakka)	100	67			100
Risto Siilasmaa (27.5.2020 saakka)	100		100		100
Søren Skou	100			100
Carla Smits-Nusteling	100	100	100

Lisäksi useat hallituksen jäsenet osallistuivat äänioikeudettomina osallistujina sellaisten valiokuntien kokouksiin, joiden jäseniä he eivät olleet.

Hallituksen jäsenet kokoontuvat ilman yhtiön toimivaa johtoa jokaisen säännöllisen kokouksen aikaan. Hallituksen käytännön mukaan, vain yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet osallistuvat kokouksiin, joissa yhtiön johto ei ole paikalla. Näiden kokousten puheenjohtajana toimii yhtiön toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen puheenjohtaja tai, hänen ollessa estynyt, toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen varapuheenjohtaja. Lisäksi riippumattomat hallituksen jäsenet kokoontuvat keskenään vähintään kerran vuodessa. Kaikki vuoden 2020 aikana toimineet hallituksen jäsenet

todettiin riippumattomiksi Nokiasta ja merkittävistä osakkeenomistajista sekä suomalaista hallintotapaa koskevien sääntöjen että New Yorkin pörssin sääntöjen mukaan arvioituna.

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus päätti eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla järjestää varsinaisen yhtiökokouksen vuonna 2020 ilman osakkeenomistajien, näiden asiamiesten, yhtiön hallituksen jäsenten ja johdon läsnäoloa kokouspaikalla. Ainoastaan hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa oli henkilökohtaisesti paikalla avaamassa kokouksen.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on neljä valiokuntaa, jotka avustavat hallitusta sen tehtävissä valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Hallitus voi myös asettaa tilapäisiä valiokuntia hallituksen hyväksyttäviksi tulevien asioiden yksityiskohtaista analysointia ja käsittelyä varten. Valiokuntien jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan ottaa osaa äänioikeudettomana osallistujana sellaisten valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta	Nimitysvvaliokunta	Henkilöstövaliokunta	Teknologiavaliokunta
Tehtävänä on valvoa Nokian kirjanpito- ja taloudellisen raportointiprosessin toimivuutta, yhtiön tilintarkastusta, sekä sisäistä tarkastusta ja compliance-ohjelmaa.	Tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkkioista, ja seurata hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä asioita ja käytäntöjä sekä tarpeen mukaan tehdä hallintomallin kehittämiseen liittyviä aloitteita.	Tehtävänä on seurata Nokian henkilöstöpolitiikkaa ja -käytäntöjä sekä avustaa hallitusta kaikissa ylimmän johdon työsuhteisiin ja palkitsemiseen, myös osakepohjaisiin kannustimiin, liittyvissä tehtävissä.	Tehtävänä on käydä vuoropuhelua johdon kanssa ja tarjota johdolle ajatuksia ja neuvoja yhtiön merkittävistä innovaatio- ja teknologiastrategioista, jotka johto on laatinut ja toteuttanut.

Tarkastusvaliokunta

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset sekä muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssien säännöissä. Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 27.5.2020 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Carla Smits-Nusteling (puheenjohtaja), Thomas Dannenfeldt, Jeanette Horan, Edward Kozel ja Elizabeth Nelson.

Valiokunta avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa:

• yhtiön tilinpäätöksen ja siihen liittyvien julkistettavien tietojen laatua ja yhdenmukaisuutta,
• yhtiön tilinpäätöksen tilintarkastusta,
• ulkoisen tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta,

• ulkoisen tilintarkastajan toimien lainmukaisuutta Suomen lain mukaan arvioituna,

• yhtiön sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallinnan toimivuutta,

• sisäisen tarkastuksen toimivuutta,
• yhtiön sovellettavien lakien ja säännösten noudattamista sekä yhtiön ethics and compliance -ohjelman toimivuutta, ja
• yhtiön eläkevastuita, verotusta ja kyberturvallisuutta.

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Täyttaessään valvontatehtäväänsä tarkastusvaliokunnalla on käytettävissään yhtiön kirjanpito, tositteet, tilat ja henkilöstö. Valiokunnan tehtäviin kuuluvat myös kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan tai tilintarkastukseen liittyvien valitusten vastaanottamiseen, säilyttämiseen ja käsittelyyn liittyvien prosessien ylläpitäminen sekä sellaisten prosessien ylläpitäminen, joiden mukaisesti työntekijämme voivat luottamuksellisesti ja nimettömästi esittää huolensa kirjanpitoon tai tilintarkastukseen liittyvistä asioista. Nokian julkistuskontrolleja ja -käytäntöjä (Disclosure controls and procedures) koskeva ohjeistus, joka on tarkastusvaliokunnan tarkastama ja toimitusjohtajan ja talous- ja rahoitusjohtajan hyväksymä, kuten myös yhtiön sisäiset valvontatoimet, on suunniteltu varmistamaan yhtiön tilinpäätösten ja julkistettavien tietojen laatu ja oikeellisuus. Lisätietoja taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisestä valvonnasta on jäljempänä kohdassa "Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät—Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan järjestelmien pääpiirteet".

Suomen lain mukaan yhtiön tilintarkastaja valitaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tilintarkastajan valintaa tai uudelleen valintaa koskevan ehdotuksen, joka perustuu valiokunnan arvioon ehdotettavan tilintarkastajan pätevyydestä ja riippumattomuudesta. Suomen lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät myös yhtiön tilintarkastajan palkkion yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille yhtiön tilintarkastajan palkkiota koskevan ehdotuksen ja hyväksyy tilintarkastajan vuosittaisen tilintarkastuspalkkion yhtiön osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti. Lisätietoja Nokian vuonna 2020 tilintarkastajalleen Deloitte Oy:lle maksamista palkkioista on jäljempänä kohdassa "Tilintarkastuspalkkiot ja -palvelut".

Hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling mukaan lukien ovat "tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita", kuten määritelty U.S Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20-F:n kohdan 16A vaatimusten mukaisesti. Smits-Nusteling ja kaikki muut tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat "riippumattomia hallituksen jäseniä". Suomen lain, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssin Listed Company Manual -ohjeen kappaleen 303A.02 mukaisesti.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa valiokunnan nimittämisen jälkeen pidettävässä kokouksessa sovittavan aikataulun mukaisesti. Valiokunta tapaa erikseen Nokian johdon edustajia, sisäisen tarkastuksen sekä ethics and compliance -yksikön johtajan ja ulkopuolisen tilintarkastajan jokaisen säännöllisesti pidetyn kokouksen yhteydessä. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi milloin tahansa olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta.

Tilintarkastajien toimeksiantojen hyväksymismenettely

Hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa ulkoisen tilintarkastajan riippumattomuuden valvonta soveltuvien lakien puitteissa. Tarkastusvaliokunta on vahvistanut ohjeet, joissa se on etukäteen hyväksynyt konsernin riippumattomilta tilintarkastajilta ostettavat tilintarkastuspalvelut sekä emoyhtiön tilintarkastajalta ostettavat sallitut muut palvelut (Hyväksymisohje).

Hyväksymisohjeen mukaan ehdotetut toimeksiannot (i) voivat olla etukäteen hyväksyttyjä niissä palvelukategorioissa, jotka on kuvattu ohjeessa (yleinen hyväksyntä) tai (ii) voivat vaatia hyväksynnän toimeksiantokohtaisesti (erityinen hyväksyntä). Hyväksymisohjeesta käyvät ilmi ne tilintarkastuspalvelut, tilintarkastukseen liittyvät palvelut, vero- ja muut palvelut, jotka ovat tarkastusvaliokunnan yleisesti hyväksymiä. Kaikki muut kuin tarkastusvaliokunnan vahvistamat edellä mainittuihin ryhmiin kuuluvat palvelut, mukaan lukien kaikki sisäiseen valvontaan ja merkittäviin yritysjärjestelyihin liittyvät palvelut, vaativat tarkastusvaliokunnan toimeksiantokohtaisen hyväksynnän. Kaikki toimeksiantopyynnöt koskien yleisen hyväksynnän nojalla hyväksyttyjä palveluita toimitetaan tarkastusvaliokunnan nimittämälle johdon jäsenelle, joka määrittää ovatko palvelut yleisen hyväksynnän rajoissa. Tarkastusvaliokunta tarkistaa hyväksymisohjeen vuosittain.

Tarkastusvaliokunta asettaa vuosittain kustannusrajat kullekin hyväksymisohjeen mukaiselle palveluryhmälle (tilintarkastuspalvelut, tilintarkastukseen liittyvät palvelut, verokonsultointipalvelut ja muut palvelut). Tilintarkastaja raportoi kussakin tarkastusvaliokunnan säännöllisessä kokouksessa tarjoamistaan palveluista sekä niiden kustannuksista.

Nimitysvaliokunta

Valiokuntaan kuuluu kolmesta viiteen hallituksen jäsentä, jotka täyttävät kaikki Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssien sääntöjen riippumattomuusvaatimukset. Nimitysvaliokuntaan kuuluivat 27.5.2020 alkaen seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Kari Stadigh (puheenjohtaja), Sari Baldauf, Bruce Brown ja Carla Smits-Nusteling.

Valiokunta täyttää velvollisuutensa:

• tunnistamalla aktiivisesti yksilöitä, joilla on hallituksen jäsenyteen tarvittava pätevyys sekä arvioimalla hallituksen jäsenten palkkiotasoa ja -rakennetta,
• valmistelemalla ja arvioimalla hallituksen monimuotoisuutta koskevia periaatteita,
• valmistelemalla osakkeenomistajille ja yhtiökokouksille ehdotuksen hallitukseen valittavista henkilöstöä ja hallituksen jäsenten palkkioista,
• seuraamalla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien ja julkisen yhtiön hallituksen jäsenten tehtäviin ja vastuuseen liittyvää merkittävää lainsäädännön ja käytännön kehitystä,
• avustamalla hallitusta ja sen valiokunta vuosittaisessa arvioinnissa, mukaan lukien arvioinneissa sovellettavien kriteerien asettamisessa,
• kehittämällä ja hallinnoimalla yhtiön Corporate Governance -ohjetta ja antamalla hallitukselle suosituksia siihen liittyen, ja
• tarkastamalla Nokian hallinto- ja ohjausjärjestelmistä antaman selvityksen tiedot.

Valiokunta voi ja sillä on tapana käyttää ulkopuolisia henkilöstöhakuyrityksiä sopivien hallituksen jäsenehdokkaiden löytämiseksi.

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Henkilöstövaliokunta

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssien sääntöjen riippumattomuus-vaatimukset. Henkilöstövaliokuntaan kuuluivat 27.5.2020 alkaen seuraavat neljä hallituksen jäsentä: Bruce Brown (puheenjohtaja), Elizabeth Nelson, Søren Skou ja Kari Stadigh.

Valiokunnan tehtäviin kuuluu arvioida, päättää ja tehdä ehdotuksia hallitukselle koskien:

• ylimmän johdon palkitsemista ja työsuhteiden ehtoja,
• kaikkia osakepohjaisia kannustinohjelmia,
• ylimmän johdon kannustinohjelmia, -politiikkaa ja -järjestelmiä, sekä
• mahdollisia muita merkittäviä kannustinohjelmia.

Valiokunta valvoo palkitsemisperiaatteita ja huolehtii siitä, että kannustinjärjestelmät ovat suoritukseen perustuvia, yhtiön pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia, ylintä johtoa riittävästi motivoivia ja Nokian strategiaa tukevia.

Teknologiavaliokunta

Valiokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki Suomen lain ja Nasdaq Helsingin ja New Yorkin pörssien sääntöjen riippumattomuus-vaatimukset ja joilla on hallituksen aika ajoin tarkoituksenmukaiseksi määrittelemää innovaatio-, teknologia- ja tieteellistä osaamista. Teknologiavaliokuntaan kuuluivat 27.5.2020 alkaen seuraavat viisi hallituksen jäsentä: Edward Kozel (puheenjohtaja), Sari Baldauf, Bruce Brown, Thomas Dannenfeldt ja Jeanette Horan.

Vuoropuhelussaan johdon kanssa sekä johdolle tarjoamissaan ajatuksissa ja neuvoissa valiokunta käsittelee ajoittain:

• yhtiön näkökantaa merkittäviin teknologiainnovaatioihin,
• disruptiivisiin uhkiin tai mahdollisuuksiin johtavia keskeisiä teknologiasuuntauksia,
• yhtiön tutkimus- ja kehitysohjelmiin liittyviä korkean tason riskejä ja mahdollisuuksia, sekä
• yhtiön teknologista kilpailukykyä ja uusia strategisia teknologia-aloitteita.

Johtoryhmä ja toimitusjohtaja

Johtoryhmämme vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta. Hallitus nimittää johtoryhmän puheenjohtajan. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Toimitusjohtajalle kuuluvat Suomen laissa toimitusjohtajalle määritetyt tehtävät.

31.12.2020 johtoryhmä koostuu 17 jäsenestä, jotka edustavat yhdeksää eri kansallisuutta ja 24 % jäsenistä oli naisia. Tiedotimme 29.10.2020 muutoksista toimintamalliimme ja tästä aiheutuvista nimityksistä johtoryhmään, jotka astuivat voimaan 1.1.2021. Tällä hetkellä johtoryhmämme koostuu 10 jäsenestä, mukaan lukien toimitusjohtaja, jotka edustavat seitsemää eri kansallisuutta ja joista naisia on 20 %.

Nimi	Asema	Sukupuoli	Syntymä- vuosi	Kansallisuus	Johtoryhmässä vuodesta	Johtorymässä 1.1.2021
Pekka Lundmark	Toimitusjohtaja	Mies	1963	suomalainen	2020	Kyllä
Nassib Abou-Khalil	Lakiasiainjohtaja	Mies	1972	hollantilainen	2019	Kyllä
Basil Alwan	IP/Optical Networks -liiketoimintaryhmän johtaja (Co-president)	Mies	1962	amerikkalainen	2016	–
Nishant Batra	Strategia- ja teknologiajohtaja	Mies	1978	intialainen	2021	–
Ricky Corker	Asiakasliiketoimintaorganisaation Amerikan-alueen johtaja(1)	Mies	1967	australialainen	2019	Kyllä
Barry French	Markkinointijohtaja	Mies	1963	amerikkalainen	2016	–
Sanjay Goel	Global Services -liiketoimintaryhmän johtaja	Mies	1967	intialainen	2018	–
Bhaskar Gorti	Nokia Software -liiketoimintaryhmän johtaja	Mies	1966	amerikkalainen	2016	–
Federico Guillén	Asiakasliiketoimintaorganisaation EMEA ja APAC -alueiden johtaja(2)	Mies	1963	espanjalainen	2016	Kyllä
Jenni Lukander	Nokia Technologies -liiketoimintaryhmän johtaja	Nainen	1974	suomalainen	2019	Kyllä
Sandra Motley	Fixed Networks -liiketoimintaryhmän johtaja	Nainen	1959	amerikkalainen	2019	–
Sri Reddy	IP/Optical Networks -liiketoimintaryhmän johtaja (Co-president)	Mies	1964	amerikkalainen	2018	–
Raghav Sahgal	Nokia Enterprise -liiketoimintaryhmän johtaja(3)	Mies	1962	amerikkalainen	2020	Kyllä
Gabriela Styf Sjöman	Strategiajohtaja	Nainen	1969	ruotsalainen	2019	–
Tommi Uitto	Mobile Networks -liiketoimintaryhmän johtaja	Mies	1969	suomalainen	2019	Kyllä
Marcus Weldon	Teknologiajohtaja ja Nokia Bell Labsin johtaja	Mies	1968	englantilainen	2017	–
Stephanie Werner-Dietz	Henkilöstöjohtaja	Nainen	1972	saksalainen	2020	Kyllä
Marco Wirén	Talous- ja rahoitusjohtaja	Mies	1966	suomalainen	2020	Kyllä

(1) 1.1.2021 alkaen Asiakaskokemusjohtaja.
(2) 1.1.2021 alkaen Verkkoinfrastruktuuri-liiketoimintaryhmän johtaja.
(3) 1.1.2021 alkaen Pilvi- ja verkkopalvelut -liiketoimintaryhmän johtaja.

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Tietoja Nokian johtoryhmän nykyisistä jäsenistä

Pekka Lundmark

s. 1963

Nokian toimitusjohtaja ja Nokian johtoryhmän puheenjohtaja 1.8.2020 alkaen.

Diplomi-insinööri, teknillisen fysiikan laitos, Teknillinen korkeakoulu.

Toimitusjohtaja, Fortum Oyj 2015-2020. Toimitusjohtaja, Konecranes Oyj 2005-2015. Varatoimitusjohtaja, Konecranes Oyj 2004-2005. Toimitusjohtaja, Hackman Oyj 2002-2004. Toimitusjohtaja, Startupfactory 2000-2002. Useita johtotehtäviä Nokia Oyj:ssä 1990-2000.

Komissaari, YK:n laajakaista-komissio. Hallituksen jäsen, Climate Leadership Council. Hallituksen jäsen, Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA / Elinkeinoelämän valtuuskunta EVA. Akatemian kansainvälinen jäsen, Ruotsin kuninkaallinen insinööritieteiden akatemia IVA. Hallituksen jäsen, Suomen Urheiluliitto.

Hallituksen puheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliitto (EK) 2019-2020. Hallituksen jäsen, East Office of Finnish Industries 2009-2020. Hallituksen puheenjohtaja, Energiateollisuus ry 2016-2018.

Nassib Abou-Khalil

s. 1972

Lakiasiainjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2019. Nokian palveluksessa vuodesta 2014.

Kandidaatin tutkinto (yleislakiteide ja politiikan tutkimus), University of Ottawa, Kanada. Maisterin tutkinto (kansainvälinen kauppa- ja siviilioikeus), University of Ottawa, Kanada.

Deputy Chief Legal Officer, Business, Nokia 2019. Lakiasiainjohtaja, Customer Operations, Nokia 2016-2019. Johtaja, lakiasiat ja compliance, Lähi-itä ja Afrikka, Nokia 2014-2015. Johtaja (Head of Public Policy ja General Counsel), Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka, Yahoo! 2010-2014. Juristi, Lähi-itä, Afrikka ja Intia, GE Oil & Gas 2007-2010. Juristi (Regulatory Counsel), Etisalat 2006-2007. Useita tehtäviä lakimiehenä, TMF Netherlands 2002-2006. Legal articling, Fasken Martineau 1999-2001.

Nishant Batra

s. 1978

Strategia- ja teknologiajohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2021. Nokian palveluksessa vuodesta 2021.

MBA-tutkinto INSEADista. Tietoliikenteen ja tietojenkäsittelytieteen ylemmät korkeakoulututkinnot Southern Methodist -yliopistosta, Yhdysvallat. Tietotekniikan sovellusten alempi korkeakoulututkinto Devi Ahilya -yliopistosta, Intia.

Teknologiajohtaja, Veoneer Inc. 2018-2021. Ennen Veoneer Inc.:iä hän työskenteli 12 vuotta Ericssonilla useissa eri tehtävissä Yhdysvalloissa, Ruotsissa ja Intiassa.

Sensys Gatso Groupin riippumaton hallituksen jäsen.

Ricky Corker

s. 1967

Asiakaskokemusjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2019. Nokian palveluksessa vuodesta 1993.

Viestintä- ja sähkötekniikan kandidaatintutkinto, Australian Royal Melbourne Institute of Technology, Australia.

Asiakasliiketoimintaorganisaation Amerikan alueen johtaja, Nokia 2019-2020. Pohjois-Amerikan johtaja (Executive Vice President), Nokia 2011-2018. Aasian ja Tyynenmeren alueen johtaja, Nokia Siemens Networks 2009-2011. Myyntijohtaja, Aasian ja Tyynenmeren alue, Nokia Siemens Networks 2009. Pohjois-Aasian johtaja, Nokia Siemens Networks 2008-2009. Hutchisonin globaali asiakkuusjohtaja, Nokia Siemens Networks 2007-2008. Vice President, Aasian ja Tyynenmeren alue, Nokia Networks 2005-2007. Lead Sales Director, Aasian ja Tyynenmeren alue, Nokia Networks 2004-2005. Telstran asiakkuusjohtaja, Nokia Networks 2002-2003. Vodafone Australian ja Uuden-Seelannin asiakkuusjohtaja, Nokia Networks 2001-2002. British Telecom-asiakkuuden globaali kaupallinen johtaja, Nokia Networks 2001. Myynnin ja markkinoinnin tehtäviä, Nokia 1993-2001.

Pekka Lundmark

Nassib Abou-Khalil

Nishant Batra

Ricky Corker

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Federico Guillén

s. 1963

Verkkoinfrastruktuuri-
liiketoimintaryhmän johtaja.
Nokian johtoryhmän jäsen
vuodesta 2016. Nokian
palveluksessa vuodesta 2016.

Tietoliikennetekniikan tutkinto, ETSIT Universidad Politécnica de Madrid, Espanja. Maisterin tutkinto (tietoliikennearkkitehtuuri), ETSIT Universidad Politécnica de Madrid, Espanja. Maisterin tutkinto (kansainvälinen johtaminen), ESC Lyon ja Alcatel, Ranska.

Asiakasliiketoimintaorganisaation johtaja Euroopan, Lähi-idän & Afrikan alueen ja Aasian & Tyynenmeren alueen johtaja, Nokia 2018-2020. Fixed Networks -liiketoimintaryhmän johtaja, Nokia 2016-2018. Fixed Networks -liiketoiminnasta vastaava johtaja, Alcatel-Lucent 2013-2016. Alcatel-Lucent Spain -yksikön toimitusjohtaja & Global Account Manager Telefonica, Alcatel-Lucent 2009-2013. Läntisen Euroopan vertikaalimyynnistä vastaava johtaja, (Vice President of Vertical Market Sales), Alcatel-Lucent 2009. Johtaja, Alueellinen tukitoiminta (Etelä-Eurooppa, Intia, Lähi-itä & Afrikka), Alcatel-Lucent 2007-2009. Toimitusjohtaja, Alcatel Mexico & Global Account Manager, Telmex 2003-2007. Useita johtotason tehtäviä tuotekehityksessä ja myynnissä Teletrassa Espanjassa sekä Alcatelilla Espanjassa, Belgiassa ja Yhdysvalloissa 1989-2003.

Jenni Lukander

s. 1974

Nokia Technologies
-liiketoimintaryhmän johtaja.
Nokian johtoryhmän jäsen
vuodesta 2019. Nokian
palveluksessa vuodesta 2007.

Oikeustieteen maisteri, Helsingin Yliopisto, Helsinki.

Johtaja (Senior Vice President), Patenttiliiketoiminta, Nokia 2018-2019. Johtaja (Vice President), Patenttilisensointi, Nokia 2018. Johtaja (Vice President), oikeudenkäynnit ja kilpailuoikeus, Nokia 2016-2018. Johtaja (Head of Regulatory and Competition Law), Nokia 2015-2016. Johtaja, kilpailuoikeus, Nokia 2011-2015. Johtava lakimies, Nokia 2007-2011. Vieraileva lakimies, Nokia 2001. Lakimies, Roschier 1999-2007.

Raghav Sahgal

s. 1962

Pilvi- ja verkkopalvelut
-liiketoimintaryhmän johtaja.
Nokian johtoryhmän jäsen
vuodesta 2020. Nokian
palveluksessa vuodesta 2017.

Tietotekniikan maisterin tutkinto University of Marylandista, Yhdysvalloista, ja tietotekniikan kandidaatin tutkinto Tulane Universitysta, New Orleans, Yhdysvalloista. Hän on myös suorittanut yleisen johtamisen tutkinnon Harvardin yliopistossa Yhdysvalloissa.

Enterprise-liiketoimintaryhmän johtaja, 2020. Johtaja (Senior Vice President), Nokia Software, 2017-2020. Johtaja (President), NICE Ltd Aasian ja Tyynenmeren alue sekä Lähi-itä, 2010-2017. Neuvottelukunnan jäsen, Orga Systems, 2010-2014. Johtaja (Vice President), Communications Business Unit, Aasian ja Tyynenmeren alue ja Japani, Oracle, 2008-2010. Chief Business Officer, Comverse, 2005-2006. Johtaja (Executive Vice President), Asia Pacific, CSG, 2002-2005. Johtaja (Vice President), Software Products Group Asia Pacific, Lucent Technologies, 2000-2002.

Tommi Uitto

s. 1969

Mobile Networks
-liiketoimintaryhmän johtaja.
Nokian johtoryhmän jäsen
vuodesta 2019. Nokian
palveluksessa vuodesta 1996.

Diplomi-insinööri, Teknillinen korkeakoulu, Suomi. Maisterin tutkinto (operaatiojohtaminen) Michiganin teknillinen yliopisto, Yhdysvallat.

Johtaja (Senior Vice President), Global Product Sales, Mobile Networks, Nokia 2016-2018. Johtaja (Senior Vice President), Global MBB Sales, Customer Operations, Nokia Networks 2015-2016. Johtaja (Senior Vice President), West Europe, Customer Operations, Nokia Networks 2013-2015. Johtaja (Head of Radio Cluster, SVP), Mobile Broadband, Nokia Siemens Networks 2012-2013. Johtaja (Head of Global LTE Radio Access Business Line, VP), Mobile Broadband, Nokia Siemens Networks 2011-2012. Johtaja (Head of Quality), Mobile Broadband, Nokia Siemens Networks 2012. Johtaja (Head of Product Management), Network Systems, Nokia Siemens Networks 2010. Johtaja (Head of Product Management), Radio Access, Nokia Siemens Networks 2009. Johtaja (Head of WCDMA/HSPA and Radio Platforms Product Management), Nokia Siemens Networks 2008. Johtaja (Head of WCDMA/HSPA Product Line Management), Nokia Siemens Networks 2007. Johtaja (General Manager), Radio Controller Product Management, Nokia Networks 2005-2007. Myynti- ja markkinointijohtaja (Lead Sales Director), France Telecom/Orange Nokia Networks 2002-2005. Operatiivinen johtaja (Operations Director), Northeast Europe, Central & Eastern Europe and Middle East, Nokia Networks, 1999-2002.

Federico Guillén

Jenni Lukander

Raghav Sahgal

Tommi Uitto

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Stephanie Werner-Dietz

Marco Wirén

Stephanie Werner-Dietz

s. 1972

Henkilöstöjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2020. Nokian palveluksessa vuodesta 1998.

Tutkinto soveltavista kielistä ja liikeviestinnästä (Kiina) ja kansainvälisestä liiketoiminnasta, soveltavien tieteenalojen yliopisto, Bremen, Saksa.

Johtaja (Vice President), Global Center of Expertise, Nokia 2018-2019. Johtaja, liiketoimintojen henkilöstöhallinto, Nokia Corporate Functions, Nokia 2016-2018. Liiketoiminnan henkilöstöhallinnon johtaja, CFO organisaatio, Nokia 2012-2015. Johtaja, NSN lahjakkuuksien, johtajuuden ja organisaation kehittäminen, NSN 2011-2012. Johtaja, Henkilöstöhallinto, Nokia Radio Access 2007-2011. Johtaja, kehittyvien markkinoiden henkilöstöhallinto, Romania, Nokia 2007. Vanhempi henkilöstöpäällikkö, strategiset projektit, Yhdysvallat, Nokia 2004-2006. Henkilöstöpäällikkö, Global Platforms, Nokia 2001-2004. Henkilöstöhallinnon maajohtaja, Filippiinit, Nokia 1999-2001. Henkilöstöpäällikkö, Nokia Networks, Sveitsi, Nokia 1998-1999.

Marco Wirén

s. 1966

Talous- ja rahoitusjohtaja. Nokian johtoryhmän jäsen vuodesta 2020. Nokian palveluksessa vuodesta 2020.

Kauppatieteiden maisterin tutkinto, Uppsalan yliopisto. Opintoja hallinnosta ja strategisesta johtamisesta muun muassa Duke Business Schoolissa, IMD:ssä sekä Stockholm School of Economicsissa.

Wärtsilä Energy -liiketoiminnan johtaja ja johtokunnan jäsen, Wärtsilä Oyj Abp, 2018-2020. Johtokunnan jäsen ja talous- ja rahoitusjohtaja, Wärtsilä Oyj Abp, 2013-2018. Talous- ja rahoitusjohtaja, SSAB, 2008-2013. Business Control -johtaja, SSAB, 2007-2008. Talous- ja rahoitusjohtaja, Eltel Networks, 2006-2007. Liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja, Eltel Networks, 2004-2005. Service -divisioonan johtaja, Eltel Networks, 2003-2004. Kehitysjohtaja, Eltel Networks, 2002-2003. Strategia-liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja, NCC-konserni, 1999-2002. Strategisesta suunnittelusta vastaava johtaja, NCC-konserni, 1998-1999. Group Controller, NCC-konserni, 1996-1998.

Hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, Neste Oyj.

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Yhteenveto Nokian johtoryhmän muutoksista vuonna 2020 ja sen jälkeen Nokian johtoryhmään nimitettiin seuraavat uudet jäsenet vuonna 2020 ja sen jälkeen:

• Stephanie Werner-Dietz nimitettiin henkilöstöjohtajaksi 1.1.2020 alkaen,
• Raghav Sahgal nimitettiin Nokia Enterprise -liiketoimintaryhmän johtajaksi 1.6.2020 alkaen,
• Pekka Lundmark nimitettiin toimitusjohtajaksi ja johtoryhmän puheenjohtajaksi 1.8.2020 alkaen,
• Marco Wirén nimitettiin talous- ja rahoitusjohtajaksi 1.9.2020 alkaen, ja
• Nishant Batra nimitettiin strategia- ja teknologiajohtajaksi 18.1.2021 alkaen.

Vuonna 2020 seuraavat henkilöt luopuivat johtoryhmän jäsenyydestä:

• Kathrin Buvac, Nokia Enterprise -liiketoimintaryhmän johtaja 31.5.2020,
• Rajeev Suri, Nokian toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja 31.7.2020,
• Kristian Pullola, talous- ja rahoitusjohtaja 31.8.2020,
• Basil Alwan, IP/Optical Networks -liiketoimintaryhmän johtaja 31.12.2020,
• Barry French, markkinointijohtaja 31.12.2020,
• Sanjay Goel, Global Services -liiketoimintaryhmän ja Nokia Operations -yksikön johtaja 31.12.2020,
• Bashkar Gorti, Nokia Software -liiketoimintaryhmän johtaja ja digitalisaatiojohtaja 31.12.2020,
• Sandra Motley, Fixed Networks -liiketoimintaryhmän johtaja 31.12.2020,
• Sri Reddy, IP/Optical Networks -liiketoimintaryhmän johtaja 31.12.2020,
• Gabriela Styf Sjöman, strategiajohtaja 31.12.2020, ja
• Marcus Weldon, teknologiajohtaja ja Nokia Bell Labsin johtaja 31.12.2020.

Lisäksi johtoryhmässä tapahtuivat seuraavat muutokset:

• Ricky Corker, asiakasliiketoiminta-organisaation Amerikan-alueen johtaja nimitettiin asiakaskokemusjohtajaksi 1.1.2021 alkaen,
• Frederico Guillén, asiakasliiketoiminta-organisaation EMEA ja APAC -alueiden johtaja nimitettiin Verkkoinfrastruktuuri -liiketoimintaryhmän johtajaksi 1.1.2021 alkaen, ja
• Raghav Sahgal, Enterprise-liiketoimintaryhmän johtaja nimitettiin Pilvi- ja verkkopalvelut -liiketoimintaryhmän johtajaksi 1.1.2021 alkaen.

Nokian riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestelmät

Riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Meillä on systemaattinen ja strukturoitu riskienhallintakonsepti. Keskeiset riskit ja mahdollisuudet tunnistetaan ensisijaisesti suhteessa liiketoiminnan tavoitteisiimme, joko operatiivisessa toiminnassa tai kiinteänä osana strategista ja taloudellista suunnittelua. Riskienhallinta kattaa strategiset, operatiiviset, taloudelliset ja vahinkoriskit. Keskeisiä riskejä ja mahdollisuuksia analysoidaan, hallitaan ja seurataan osana liiketoiminnan suorituskyvyn seurantaa riskienhallintahenkilöstön ja keskitetyn Enterprise Risk Management -funktion tuella.

Nokian hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymä riskienhallintapolitiikka edellyttää, että riskienhallinta sisällytetään osaksi avainprosesseja. Yhtenä pääperiaatteena on, että vastuu riskienhallinnasta on liiketoimintaryhmän vetäjällä. Kaikilla työntekijöillä on kuitenkin vastuu tunnistaa, analysoida ja hallita riskejä oman roolinsa ja tehtäviensä edellyttämällä tavalla. Riskienhallintakonseptimme perustuu sellaisten keskeisten riskien hallintaan, jotka saattavat estää meitä saavuttamasta tavoitteitamme, sen sijaan, että pyrkisimme eliminoimaan kaikki riskit. Nokian riskienhallintapolitiikassa määritettyjen periaatteiden lisäksi riskienhallintaa toteutetaan myös muiden tärkeimpien toimintaohjeiden kautta.

Johtoryhmä ja hallitus käyvät läpi ja arvioivat keskeisiä riskejä ja mahdollisuuksia, jotta näkyvyys liiketoimintariskeihin voidaan varmistaa ja riskien hallintatoimenpiteitä voidaan laittaa tärkeysjärjestykseen. Riskien valvonta on erottamaton osa hallituksen toimintaa. Hallituksen tarkastusvaliokunta on vastuussa muun muassa taloudelliseen raportointijärjestelmään liittyvästä riskienhallinnasta, ja se avustaa hallitusta riskienhallinnan valvonnassa. Riskienhallinnassa hallituksen tehtäviin kuuluu riskien analysointi ja arviointi taloudellisten, strategiaan ja liiketoimintaan liittyvien katsausten, selvitysten ja päätösehdotusten yhteydessä.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan järjestelmien pääpiirteet

Johto on vastuussa riittävien sisäisten valvontaprosessien luomisesta ja ylläpitämisestä yhtiön taloudelliseen raportointiin liittyen. Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tarkoituksena on antaa johdolle ja hallitukselle riittävä varmuus siitä, että taloudellinen raportointi tapahtuu luotettavasti ja että julkistettavat tilinpäätökset laaditaan ja esitetään asianmukaisesti.

Johto arvioi vuosittain Nokian taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuutta Committee of Sponsoring Organizations -viitekehyksen (COSO-viitekehys, 2013) ja Control Objectives for Information and related technology (COBIT) -viitekehyksen mukaisesti. Arviointi suoritetaan ylhäältä alas suuntautuvana tilinpäätöksen riskiarviointina sisältäen merkittävät tilit, prosessit ja toimialueet, yhtiötason kontrollit ja tietojärjestelmien kontrollit.

Arvioinnin osana johto on dokumentoinut:

• Yhtiötason kontrollit, jotka luovat toiminnalliset puitteet ja sisältävät Nokian arvot sekä toimintaohjeet. Ne luovat pohjan päätöksenteolle ja työtavoille. Valikoidut seikat toiminta- ja hallinnointiperiaateteistamme dokumentoidaan erikseen yhtiötason kontrolleina.
• Merkittävät prosessit (i) antamaan kokonaiskuva kaikista taloudellisista toiminnoista, (ii) tunnistamaan tärkeimmät kontrollikohteet, (iii) tunnistamaan mukana olevat toimijat, (iv) varmistamaan tärkeimpien tilien ja tilinpäätöksessä olevien väittämien kattaminen ja (v) mahdollistamaan sisäisen valvonnan suorittaminen Nokiassa.
• Kontrollikäytännöt, jotka koostuvat ohjeista ja käytännöistä, joilla pyritään varmistamaan johdon ohjeiden toteutuminen ja niihin liittyvien dokumenttien säilyttäminen käytäntöjemme ja paikallisen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.
• Tietojärjestelmien kontrollit, joilla pyritään varmistamaan, että yhtiöllä on käytössään riittävät tietotekniikkaan liittyvät kontrollit, kuten muutosten hallinnointi, tietojärjestelmien kehittäminen ja toiminta sekä järjestelmiin pääsy ja käyttöoikeudet.

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Lisäksi johto on:

• arvioinut kontrollien rakenteen ja kattavuuden pienentääkseen taloudellisen raportoinnin riskejä;
• testannut tärkeimpien kontrollien toiminnan; ja
• arvioinut kaikki vuoden loppuun mennessä havaitut osavuosikatsausten taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan puutteet.

Vuonna 2020 Nokia toteutti yllä kuvatut menettelyt ja raportoi arvioinnista johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosineljänneksittäin.

Sisäisen tarkastuksen organisaatio

Meillä on myös sisäisen tarkastuksen toiminto, joka itsenäisesti tarkastaa ja arvioi sisäisen valvontamme riittävyyttä ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus kuuluu talous- ja rahoitusjohtajan organisaatioon, ja se raportoi myös hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta. Sisäisen tarkastuksen henkilöstöresursointi ja vuosittainen budjetti hyväksytetään tarkastusvaliokunnassa. Sisäinen tarkastus saa kaikki toimivaltuutensa hallitukselta. Sisäinen tarkastus kohdistuu liiketoimintaan alueellisesti, liiketoiminnoittain ja toiminnoittain.

Sisäiselle tarkastukselle laaditaan vuosittain suunnitelma yhdessä johdon kanssa, jossa otetaan huomioon muiden muassa keskeiset liiketoimintariskit ja ulkoiset tekijät. Suunnitelman hyväksyy tarkastusvaliokunta. Tarkastuksia tehdään liiketoiminnan eri osissa keskittyen toimipaikkatasoon, asiakastasoon, liiketoimintojen projektitasoon, IT-järjestelmien toteutukseen, IT-turvallisuuteen, toimintotason tai konsernitoimintojen tasoon. Jokaisen tarkastuksen tulokset raportoidaan johdolle tuoden esiin havaitut ongelmat, mahdolliset taloudelliset vaikutukset sekä toteutettavat korjaavat toimenpiteet. Sisäinen tarkastus ilmoittaa neljännesvuosittain tarkastusvaliokunnalle sisäisen tarkastuksen suunnitelman toteuttamisen etenemisestä, mukaan lukien valmistuneiden tarkastusten tulokset.

Sisäinen tarkastus toimii tiiviissä yhteistyössä ethics and compliance -yksikön kanssa, jotta eri kanavien kautta esiin tuotuja taloudellisia ongelmakohtia voidaan tarkastella, ja silloin kun se on asianmukaista, Enterprise Risk Management -toimintomme kanssa varmistaaksemme, että tärkeimmät riskialueet arvioidaan tarkastuksen avulla.

Vuonna 2020 sisäisen valvonnan suunnitelma toteutettiin loppuun saakka, ja kaikkien tarkastusten tulokset raportoitiin johdolle ja tarkastusvaliokunnalle.

Lähipiiriliiketoimet

Määrittelemme ja seuraamme lähipiiriamme kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS 24) ja muiden soveltuvien säännösten mukaisesti. Ylläpidämme tietoa lähipiiristämme sekä seuraamme ja arvioimme lähipiiriliiketoimia. Pääsääntöisesti kaikki liiketoimet suoritetaan liiketaloudellisin perustein ja ne kuuluvat yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan. Poikkeuksellisissa tapauksissa, joissa näistä periaatteista poikettaisiin, yhtiö toimeenpanee erillisen prosessin lähipiirin määrittämiseksi ja asiaan kuuluvien hyväksyntien saamiseksi sisäisten ohjeiden ja soveltuvan sääntelyn mukaisesti.

Sisäpiirihallinnon pääpiirteet

Sisäpiirihallintomme perustuu soveltuvaan Euroopan unionin ja Suomen lainsäädäntöön ja muuhun sääntelyyn. Lisäksi Nokian hallitus on hyväksynyt Nokian sisäpiiriohjeen, jossa on määritelty koko Nokiaa koskevat säännöt ja käytännöt sen varmistamiseksi, että soveltuvia sääntöjä noudatetaan ja että sisäpiiritieto tunnistetaan ja sitä käsitellään asianmukaisella tavalla. Sisäpiiriohje koskee kaikkia Nokian hallituksen jäseniä, johtoa ja työntekijöitä.

Johtotehtävissä toimivat henkilöt

Nokian hallituksen ja johtoryhmän jäsenet on määritelty Nokian johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi. Johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirissä kuuluvien henkilöiden on ilmoitettava Nokialle ja Finanssivalvonnalle Nokian rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Nokia julkistaa liiketoimi-ilmoitukset.

Lisäksi Nokian sisäpiiriohjeen mukaan, johtotehtävissä toimivien henkilöiden on etukäteen hyväksytettävä Nokian rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet Corporate Legal -yksikön vetäjällä. On myös suositeltavaa, että Nokian rahoitusvälineillä tehtävät liiketoimet tehdään sellaisena aikana, jolloin markkinoilla oleva tieto on mahdollisimman täydellistä.

Suljettu ikkuna

Johtotehtävissä toimivia henkilöitä koskee osavuosikatsauksien ja tilinpäätösten julkistamista edeltävä 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso, jota sovelletaan myös julkaisupäivään. Suljetun ajanjakson aikana johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa Nokian rahoitusvälineillä.

Nokia on ulottanut suljetun ikkunan koskemaan myös erikseen nimettyjä taloudelliseen raportointiin osallistuvia henkilöitä, jotka toistuvasti osallistuvat osavuosikatsausten ja tilinpäätösten valmisteluun. Näille henkilöille ilmoitetaan henkilökohtaisesti asemastaan nimenomaisina taloudelliseen raportointiin osallistuvina henkilöinä.

Sisäpiirirekisterit

Nokia ei ylläpidä pysyvää sisäpiirekisteriä. Sisäpiirilaiset määritetään tapauskohtaisesti yksittäisiin hankkeisiin ja heille ilmoitetaan henkilökohtaisesti sisäpiiriasemasta. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa Nokian rahoitusvälineillä ennen kuin hanke on päättynyt tai julkistettu.

Valvonta

Sisäpiirihallintomme vastaa muun muassa sisäpiiriasioihin ja kaupankäyntirajoituksiin liittyvästä sisäisestä viestinnästä, sisäpiirirekistereidemme luomisesta ja ylläpidosta, näihin liittyvän koulutuksen järjestämisestä sekä sisäpiirisääntöjen noudattamisen seurannasta.

Nokian sisäpiiriohjeen rikkomisesta on raportoitava Corporate Legal -yksikön vetäjälle. Nokian työntekijät voivat käyttää myös Nokian toimintaohjeissa mainittuja kanavia väitettyjen sisäpiiririkkomusten raportointiin.

NOKIA VUONNA 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä jatkoa

Hallituksen ja johtoryhmän osakeomistus

Seuraavassa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenten osakkeiden ja ADS-osaketalletustodistusten omistus 31.12.2020, jolloin hallituksen jäsenten hallussa oli yhteensä 1 033 100 Nokian osaketta ja ADS-osaketalletustodistusta, jotka edustivat 0,02 %:a liikkeeseenlasketuista osakkeistamme ja kokonaisäänimäärästä lukuun ottamatta Nokia-konsernin hallussa olevia omia osakkeita.

Nimi	Osakkeet(1)	ADR-osaketalletus-todistukset(1)
Sari Baldauf (puheenjohtaja)	163 220
Kari Stadigh (varapuheenjohtaja)	308 190
Bruce Brown		165 788
Thomas Dannenfeldt	30 299
Jeanette Horan	60 630
Edward Kozel		86 698
Elizabeth Nelson		107 860
Søren Skou	31 707
Carla Smits-Nusteling	78 708

(1) Hallituspalkkioina saatujen osakkeiden ja ADS-osaketalletustodistusten lisäksi luvussa ovat mukana myös muulla tavoin hankitut osakkeet ja ADS-osaketalletustodistukset. Optio-oikeudet tai muut sovellettavien SEC-sääntöjen perusteella omistetuiksi katsotut osakepalkkiot eivät ole mukana luvussa.

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtajan ja muiden toimessa olevien johtoryhmän jäsenten osakkeiden ja ADS-osaketalletustodistusten omistus 31.12.2020, jolloin johtoryhmän kaikkien jäsenten hallussa oli yhteensä 3 446 939 Nokian osaketta ja ADS-osaketalletustodistusta, jotka edustivat 0,06 %:a liikkeeseen lasketuista osakkeistamme ja kokonaisäänimäärästä lukuun ottamatta Nokia-konsernin hallussa olevia omia osakkeita.

Nimi	Asema vuonna 2020	Osakkeet(1)	ADR-osaketalletus-todistukset(1)
Pekka Lundmark	Toimitusjohtaja	788 850
Nassib Abou-Khalil	Lakiasiainjohtaja	40 204
Basil Alwan	IP/Optical Networks -liiketoimintaryhmän johtaja (Co-president)	206 333	81 000
Ricky Corker	Asiakasliiketoimintaorganisaation Amerikan-alueen johtaja	193 021
Barry French	Markkinointijohtaja	319 006
Sanjay Goel	Global Services -liiketoimintaryhmän johtaja	130 784
Bhaskar Gorti	Nokia Software -liiketoimintaryhmän johtaja ja digitalisaatiojohtaja	472 273
Federico Guillén	Asiakasliiketoimintaorganisaation EMEA ja APAC -alueiden johtaja	214 201
Jenni Lukander	Nokia Technologies -liiketoimintaryhmän johtaja	9 767
Sandra Motley	Fixed Networks -liiketoimintaryhmän johtaja	23 092
Sri Reddy	IP/Optical Networks -liiketoimintaryhmän johtaja (Co-president)	398 814	100 000
Raghav Sahgal	Nokia Enterprise -liiketoimintaryhmän johtaja	245 357
Gabriela Styf Sjöman	Strategiajohtaja	4 000
Tommi Uitto	Mobile Networks -liiketoimintaryhmän johtaja	47 451
Marcus Weldon	Teknologiajohtaja ja Nokia Bell Labsin johtaja	77 482
Stephanie Werner-Dietz	Henkilöstöjohtaja	17 304
Marco Wirén	Talous- ja rahoitusjohtaja	78 000

(1) Palkkioina saatujen osakkeiden lisäksi luvussa ovat mukana myös muulla tavoin hankitut osakkeet ja ADS-osaketalletustodistukset. Optio-oikeudet tai muut sovellettavien SEC-sääntöjen perusteella omistetuiksi katsotut osakepalkkiot eivät ole mukana luvussa.

NOKIA VUONNA 2020

---

Hallinto

Tilintarkastuspalkkiot ja -palvelut

Deloitte Oy on toiminut Nokian tilintarkastajana tilikauden aikana, joka päättyi 31.12.2020 ja PricewaterhouseCoopers Oy tilikautena 1.1.–31.12.2019. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan tilikaudeksi, joka alkaa valintaa seuraavana tilikautena. Hallituksen tarkastusvaliokunta tekee vuosittain yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta tai uudelleenvalinnasta arvioituaan ehdotetun tilintarkastajan pätevyyden ja riippumattomuuden.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Deloitte Oy:lle (2020) ja PricewaterhouseCoopers Oy:lle (2019) palvelutyypeittäin kyseisinä vuosina suoritetut palkkiot:

milj. EUR	2020	2019
Tilintarkastuspalkkiot(1)	22,3	22,7
Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot(2)	0,4	1,2
Veropalvelupalkkiot(3)	0,6	1,9
Muut palkkiot(4)	1,6	–
Yhteensä	24,9	25,8

(1) Tilintarkastuspalkkiot koostuvat yhtiön konsernitilinpäätöksen ja yhtiön tytäryhtiöiden lakisääteisten tilinpäätösten vuosittaisesta tarkastuksesta maksetuista palkkisista.
(2) Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot koostuvat palkkisista, jotka on maksettu sellaisista varmennuspalveluista, jotka kohtuudella liittyvät yhtiön tilintarkastuksen suorittamiseen tai jotka riippumaton tilintarkastaja tavanomaisesti suorittaa. Näitä palveluita ovat mm. kirjanpito- ja raportointistandardeihin liittyvä konsultointi, veroraportointiin ja paikallisiin lakisääteisiin kirjanpitovaatimuksiin liittyvä konsultointi, yritysjärjestelyihin ja -kauppoihin ja uudelleenjärjestelyihin liittyvät due diligence -tarkastukset, raportit liittyen lainasopimusten kovenantteihin, työntekijöiden kannustinjärjestelmien tarkastukset ja arviot sekä lainmukaisuusvalvontaan liittyvät tutkimukset ennen oikeudenkäyntiä ja lainmukaisuusohjelmat. Tilintarkastuspalkkioihin sisältyy myös muista tilintarkastuspalveluista maksettuja palkkisita. Tällaisia ovat palvelut, joita vain riippumaton tilintarkastaja voi kohtuudella tarjota, kuten tukikirjeiden (comfort letter) ja suostumusten antaminen lakisääteisten raportointien yhteydessä sekä viranomaisille toimitettavien asiakirjojen tarkastaminen.
(3) Verokonsultointipalkkioihin sisältyy palkkisita seuraavista toimista: (i) veroasioiden hoitaminen, mukaan lukien verolmoitusten laatiminen ja erilaisten todistusten ja lomakkeiden antaminen viranomaisille ja konsultointi liittyen verolmoituksiin ja avustaminen liittyen veroviranomaisten tiedusteluihin; tulleihin liittyvät tarkastukset ja neuvonanto; lainmukaisuuteen liittyvät arvioinnit, neuvonanto ja avustaminen liittyen muihin välillisiin veroihin; ja transaktiokuluanalyysit; (ii) palvelut liittyen verotarkastuksiin; (iii) henkilöverotukseen liittyvien asioiden hoitaminen (johtoon kuulumattomien työntekijöiden verolmoitusten laatiminen ja jättäminen viranomaisille, avustaminen oleskelu-, työ- ja oleskelulupahakemusten ja verotuksellisen aseman selvittämisen yhteydessä); (iv) palvelut liittyen veroasioiden tekniseen ohjeistukseen; (v) palvelut liittyen siirtohinnoittelun ja avustaminen veroselvitystodistuksissa; ja (vi) verokonsultointi ja -suunnittelu (neuvonanto koskien osakepohjaisia palkkisita, paikallisia työ- ja sosiaaliturvakkeja ja palkitsemisjärjestelmä, sekä lyhytaikaisten ulkomaankomennusten veroseuraamuksia).
(4) Muihin palkkioihin sisältyy palkkisita liittyen yhtiöiden perustamisiin ja purkamisiin, väärinkäytösepälyihin liittyviin selvityksiin, tietoturvallisuuteen, muihin konsultointipalveluihin ja satunnaisiin koulutuksiin sekä erinäisiin aineistoihin ja palveluihin.

NOKIA VUONNA 2020