OY Nofar Energy Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Mar 19, 2026

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )"החברה"(

19 במרץ 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

א.ג.נ,.

הנדון: בחינת אפשרות הנפקה ורישום למסחר של סדרת אגרות חוב חדשה

בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 10 במרץ 2026 )אסמכתא2026-01-021048: (, בקשר עם בחינת ביצוע הנפקה ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של סדרה חדשה של אגרות חוב שאינן מובטחות )"אגרות החוב"(, מצורפות לדוח מיידי זה טיוטה שניה של שטר נאמנות של אגרות החוב )סדרה ה'( כשהוא מסומן ביחס לטיוטת שטר הנאמנות כפי שפרסמה החברה ביום 10 במרץ ,2026 וכן מסמכי תמצית תניות לאגרות החוב )סדרה ה'(. יודגש כי מדובר בטיוטות בלבד, וכי הנוסחים המחייבים יהיו הנוסחים הסופיים של המסמכים אשר ייכללו במסגרת דוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם.

למען הסר ספק, יובהר כי ההחלטה על ההנפקה טרם אושרה, וכי מבנה ההנפקה ותנאיה טרם נקבעו. ככל שתצא ההנפקה אל הפועל, מבנה ההנפקה ותנאיה יהיו בהתאם לשיקול דעת החברה ולהחלטת דירקטוריון החברה, כפי שיפורטו בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה, אם וככל שתפרסם. אין באמור לעיל כדי להוות אינדיקציה או כדי ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה להנפקת אגרות החוב. ביצוע ההנפקה ופרסום דוח הצעת המדף כפופים לקבלת האישורים הנדרשים על -פי הדין, ובין היתר, קבלת אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב שתוצענה בדוח הצעת המדף.

דיווח זה אינו מהווה הצעה לציבור לרכוש ניירות ערך של החברה, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך של החברה על-פי דיווח זה.

בכבוד רב,

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

באמצעות: עופר ינאי, מנכ"ל ודירקטור

שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה ה'(

שנערך ונחתם ביום ]_[ במרץ 2026

בין

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ מרחוב הטחנה ,1 כפר -סבא )"החברה"(

מצד אחד;

לבין

משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ מדרך מנחם בגין ,48 תל אביב )"הנאמן"(

מצד שני;

• הואיל: וביום 19 במאי 2024 פרסמה החברה תשקיף מדף )הנושא תאריך 20 במאי 2024( )"התשקיף"(
• והואיל: ובכפוף לקבלת אישור הבורסה, רשאית החברה להנפיק מכוח התשקיף אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר זה;
• והואיל: וביום ]_[ 12 ב]_[ מרץ, 2026 קבעה מידרוג בע"מ )"מידרוג "(, דירוג 'il3.A 'עם אופק יציב לאגרות החוב )סדרה ה'( שתנפיק החברה;
• והואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה ה'( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה והתקבלו כל ההחלטות הנדרשות על פי דין ו/או הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם להוראות שטר זה, וכן אין כל מניעה לפי כל דין ו/או לפי כל הסכם להנפקת אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
• והואיל: והנאמן מצהיר כי הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 לנאמן לאגרות חוב;
• והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה ה'( ו/או להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה, וכן כי נתקבלו כל האישורים להנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם להוראות שטר זה על פי כל דין וכן על פי כל הסכם;
• והואיל: והנאמן מצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה, לרבות ביחס לאי קיומם של ניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות;
  • והואיל: ולנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

תוכן עניינים

טרסעיף בש	נושא
1	הגדרותפרשנות ו
2	בגרות החוהנפקת א
3	יטתהאגיד בשלברה או תעל ידי החגרות חוברכישת א
4	הות החברהתחייבוי
5	ידיפירעון מיהעמדה ל
6	ןידי הנאמהליכים בתביעות ו
7	ליםל התקבונאמנות ע
8	כספיםחלוקת העכב אתסמכות ל
9	חלוקההודעה על
10	היה בחבראינה תלומסיבה שמתשלוםהימנעות
11	ובאגרת החת מחזיקקבלה מא
12	י הבורסהערך וכללוק ניירותתחולת ח
13	ספיםהשקעת כ
14	אמןה כלפי הנות החברהתחייבוי
15	באי-כח
16	אחריםהסכמים
17	מןשכר הנא
18	מיוחדותסמכויות
19	חיםסיק שלונאמן להעסמכות ה
20	מןשיפוי לנא
21	הודעות
22	ור ופשרהמנות, ויתשטר הנאשינויים ב
23	מחזיקיםמרשם ה
24	ן חדשמינוי נאמהנאמן והונתו שלפקיעת כ
25	יקיםשל המחזאסיפות
26	מןדיווח לנא

טרסעיף בש	נושא
27	אמנותענייני הנדוחות על
28	לום חלקיר עם תששום בקשנאמן ורירת חוב להצגת אג
29	פוטמכות שידין חל וס
30	מענים
31	כללי
32	הנאמןאחריות
33	מגנ"אהסמכה ל
אשונהתוספת ר	דףשמעבר ל, תנאיםאגרת חוב
1	כללי
2	סדרה ה'(ת החוב )קרן אגרו
3	רה ה'(החוב )סדל אגרותהריבית ש
4	חובאגרות היבית שלהקרן והרתשלומי
5	מאמותמחריגהכתוצאהור ריביתאמת שיעמנגנון התסיותמידה פיננ
6	לבדירוג שה משינוית כתוצאור הריביאמת שיעמנגנון התחובאגרות ה
7	היה בחבראינה תלומסיבה שמתשלוםהימנעות
8	ב ופיצולןגרות החותעודות א
9	גרת החובהעברת א
10	רות החובחזיקי אגמרשם מ
11	לליותהוראות כ
12	דםפדיון מוק
13	ת החובתנאי אגרשינויים ב
14	חובאגרות הת מחזיקקבלה מא
15	ת החובעודת אגרהחלפת ת
16	השיפוטוסמכותהדין החל
17	הודעות
נייהתוספת ש	מחזיקיםאסיפות
1	יפותזימון אס
2	שיושב רא
3	ימניין חוק

טרסעיף בש	נושא
4	משכתאסיפה נ
5	אסיפההצבעה ב
6	יםפרוטוקול
7	מדההודעות ע

.1 פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. יצוין כי לא ידוע לחברה על סתירה בין הוראות שטר הנאמנות להוראות דוח הצעת המדף.
• .1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצדם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

נקוב כלש"ח ערך, בנות 1ות על שםה'( רשומב )סדרהאגרות חו-	או	החוב"	"אגרת
אמנות,ושטר הנרת החובעודת אגתאם לתנאיהן בהאחת, שת	או	החוב"	"אגרות
המדף;ח הצעתמצעות דושקיף באעל פי התשתוצענה	ב" או	גרות החו	"סדרת א
	סדרה	החוב )	"אגרות
			ה'("

"]ה[בורסה**"** - הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;

"דוח הצעת המדף**"** או "דוח ההצעה**"** - דוח הצעת מדף של אגרות חוב )סדרה ה'(, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, שעל פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת ובכפוף להוראות שטר זה;

• "הון עצמי" הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, לא כולל זכויות מיעוט, בתוספת הלוואות ושטרי הון )קרן בלבד( שעל פי תנאיהם הם נחותים לאגרות החוב )סדרה ה'( במקרה של פירוק, וכן כי על פי תנאיהם הם נפרעים )קרן וריבית( אך ורק לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ה'(, ובלבד שלגבי הלוואות ושטרי הון שיתקבלו מבעל השליטה )כפי שיהיה באותה עת( לעניין חישוב ההון העצמי היקפם לא יעלה על 20% מההון העצמי של החברה;

• "הון עצמי מאוחד" הון עצמי כפי שהוא מוצג בדוחות הכספיים של החברה על בסיס מאוחד; תחשיב ההון העצמי על פי שטר זה הינו לרבות זכויות מיעוט, הלוואות בעלים ושטרי הון )קרן בלבד( שהינם נחותים לאגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות לעניין מועד פירעונם שיהא לאחר פירעונן הסופי של אגרות החוב, ובפירוק החברה שטרי ההון ייפרעו אך ורק לאחר פירעונן הסופי של אגרות החוב; תחשיב ההון העצמי כאמור לא יכלול ירידה בהון העצמי אשר תיגרם בשל הפחתות עודפי עלות כתוצאה מרכישת חברות או ישויות.;

• "הון עצמי סולו" סך ההון, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה )בהתאם לתקנה 9ג38/ד לתקנות הדוחות( המבוקרים/הסקורים, לפי העניין )האחרונים שפורסמו(, בתוספת הלוואות בעלים ושטרי הון )קרן בלבד( שעל פי תנאיהם הם )קרן וריבית( נחותים לאגרות החוב )סדרה ה'( במקרה של פירוק, וכן כי על פי תנאיהם הם נפרעים )קרן וריבית( אך ורק לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ה'(, ובלבד שלגבי הלוואות ושטרי הון שיתקבלו מבעל השליטה )כפי שיהיה באותה עת( לעניין חישוב ההון העצמי היקפם לא יעלה על 20% מההון העצמי של החברה;

• "מאזן מאוחד" סך המאזן המאוחד, לפי כללי חשבונאות מקובלים, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה;

• "מאזן נטו סולו" סך המאזן בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות )לז"ק ולז"א(, ניירות ערך סחירים )ולגבי ניירות ערך סחירים בתנאי שהינם מסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים(, קרנות כספיות ובטוחות סחירות, ככל שאלה אינם מוגבלים )למעט הגבלה לצורך הבטחת כל חוב פיננסי שאינו הלווא ות נון- ריקורס(; והכל לפי דוחותיה הכספיים הנפרדים של החברה )בהתאם לתקנה 9ג38/ד לתקנות הדוחות( המבוקרים/הסקורים, לפי העניין )האחרונים שפורסמו(;

• "החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, שבה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים אחוזים )20%( מהיתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים;

• "החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( שבה נכחו לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים;

• "]ה[חברה לרישומים**"** החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;

• "חברה מדרגת" או "חברת דירוג" - כהגדרת המונח "חברת דירוג" בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד ,2014- או כל חברת דירוג אשר אושרה כחברת דירוג על ידי הגורם המוסמך לתת אישור כאמור;

"חוב פיננסי נטו" - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך ממוסדות פיננסים ומכל גורם אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית על פי תנאיהן, והכל למעט חבות בגין אופציות הניתנות למימוש לזכויות הוניות.

והכל בניכוי:

מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות, ניירות ערך סחירים )ולגבי ניירות ערך סחירים בתנאי שהינם מסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים(, בטוחות סחירות )לרבות קרנות כספיות ופקדונות(, השקעות ופקדונות לזמן קצר, ככל שאלה אינם מוגבלים )למעט הגבלה לצורך הבטחת כל חוב פיננסי(; הלוואות המובטחות בנכסים אשר על פי תנאיהן אין למלווה זכות חזרה לחברה; וכן התחייבויות בגין השקעות שטרם חלפה שנה קלנדרית מלאה ממועד השלמת רכישתן, כאשר במסגרת זו ייכללו גם התחייבויות שנטלה החברה והועמדו על ידה כמימון להשלמת הרכישה.

בניכוי:

)א( התחייבויות בגין חכירה המוצגות לפי תקן דיווח בינלאומי IFRS 16( ;ב( הלוואות שהועמדו על ידי מוסדות פיננסים, תאגידים בנקאיים, תאגידי ביטוח, מחזיקי אג"ח וכל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, בכובעם כבעלים או שותפים בנכס )לרבות הפרויקט או הפעילות הרלוונטית, שאינן כוללות בתנאיהן מנגנוני העמדה לפירעון מיידי; )ג( אג"ח להמרה שביום הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה )כלומר השווי הכלכלי של המניות שינבעו מההמרה גבוה מהערך ההתחייבותי של האג"ח המומרות(; )ד( התחייבויות בגין נכסים שטרם הופעלו מסחרית או שטרם חלפה שנה ממועד הפעלתם המסחרית או ממועד השלמת רכישתם, לפי המאוחר, במועד הבדיקה, כאשר במסגרת זו יכללו גם התחייבויות שנטלה החברה והועמדו על ידה כמימון להקמת נכס כאמור או חלף מימון להקמת נכס כאמור )בגובה המימון כאמור(, ובלבד שאין חוב פיננסי אחר הבכיר למימון שהעמידה החברה בקשר עם אותו נכס כאמור; )ה( מכשירים פיננסים אחרים שפירעונם נתון לשיקול דעת החברה בלבד; )ו( יתרות שותפי מס; )ז( הלוואות המובטחות בנכסים אשר על פי תנאיהן אין למלווה זכות חזרה לחברה; )ח( התחייבויות בגין השקעות שטרם חלפה שנה קלנדרית מלאה ממועד השלמת רכישתן, כאשר במסגרת זו ייכללו גם התחייבויות שנטלה החברה והועמדו על ידה כמימון להשלמת הרכישה.

• "חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט 1999- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

• **"**חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח2018- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

• **"**חוק ניירות ערך" או "החוק" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

  • "יום מסחר" כל יום שבו מתבצעות עסקאות בבורסה;

• "יום עסקים" יום שבו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות )לא כולל יום שישי(;

• "יתרות שותפי מס" היתרה המאזנית המיוחסת להסכם עם צד שלישי בנוגע להטבות מס הקשורות בפרויקט מסוים, בהתאם לדין הרלוונטי; והכל לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )מבוקרים/סקורים, לפי העניין, והאחרונים שפורסמו;)

• ״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ - מחזיק בתעודות התחייבות, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המחזיק באגרות החוב;

  • "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;
  • "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 23 להלן;

• "]ה[נאמן" הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מעת לעת כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

• "]ה[ערך ]ה[מתואם" יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור, בתוספת ריבית שנצברה שטרם שולמה נכון לאותו מועד;

• "קודקס הרגולציה" קודקס הרגולציה עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי ,2014 כפי שיהיה מעת לעת;

• "שטר זה" או "שטר הנאמנות "או" שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות נספחיו והתוספות המצורפות אליו והמהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

• "תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 להלן, ככל שתונפק;

• "תקנות הדוחות" תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970;

• "EBITDA "- רווח לפני מימון, מיסים, פחת והפחתות, בנטרול השפעות מתקנים המטופלים לפי שיטת הנכס הפיננסי )פרשנות IFRIC 12( ובתוספת תוצאותיהם לפי שיטת הרכוש הקבוע; בתוספת רווחי הקמה, רווחי תחזוקה, דמי ניהול ודמי ייזום שהתקבלו מתאגידים מאוחדים בידי החברה או בידי תאגידים מאוחדים אחרים ובתוספת רווחי אקוויטי )חלק המיעוט בחברות כלולות(; בנטרול רווחי או הפסדי הון )לרבות כתוצאה מצירוף עסקים או שיערוך(; בנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות; בנטרול הכנסות או הוצאות אחרות או חד- פעמיות )למעט הכנסות שמקורן בפיצוי בגין ביצועיים חלקיים של פרויקטים(; והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )מבוקרים/ סקורים, לפי העניין(, כאשר החישוב יבוצע לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה, במצטבר.

• .1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

• .1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל - כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.

• .1.7 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( על-ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

• .1.8 בכל מקום שבו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו, ומועדי הפעולה כאמור ייקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

• .1.9 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות החוב

• .2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח ההצעה אגרות חוב )סדרה ה'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, העומדות לפירעון )קרן( בשישה )6( תשלומים שנתיים לא שווים, כאשר שני התשלומים הראשונים בשיעור של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו ביום 31 במרץ של השנים 2031 עד ,2032 התשלום השלישי בשיעור של 10% מהערך הנקוב של אגרות החוב ישולם ביום 31 במרץ ,2033 התשלום הרביעי בשיעור של 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב ישולם ביום 31 במרץ 2034 ושני התשלומים הבאים והאחרונים בשיעור של 30% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו ביום 31 במרץ של השנים 2035 עד ,2036 והכל בכפיפות למפורט בשטר הנאמנות ובתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.
• .2.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'(, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע כפי שייקבע במכרז )"הריבית השנתית"(, אשר תשולם בתשלומים חצי

שנתיים שווים, במועדים המפורטים להלן: ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 וביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2027 עד .2036 ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כל אחד, "מועד תשלום ריבית"(, כאשר תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 בספטמבר 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן, ביום 31 במרץ .2036 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שמתחילה ביום שלאחר מועד תשלום הריבית הקודם )או, ככל שמדובר בתשלום הריבית הראשון, ביום הסליקה )יום המסחר לאחר יום המכרז(( ומסתיימת ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, ושהריבית בגינה תחושב לפי מספר הימים בתקופת הריבית הרלוונטית על בסיס 365 ימים בשנה.

• .2.3 קרן אגרות החוב )סדרה ה'( והריבית בגינה לא תהיינה צמודות למדד או למטבע כלשהו.
• .2.4 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה'(, תורחב סדרת אגרות חוב )סדרה ה'( על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב אשר להם יונפקו אגרות חוב במסגרת הרחבת הסדרה כאמור, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.2.5 הרחבת סדרה

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות למחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 3.3 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב )סדרה ה'( נוספות, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שתוצענה לציבור בדוח ההצעה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה.

• .2.6 אגרות החוב שתונפקנה מכוח דוח ההצעה ואגרות החוב הנוספות )סדרה ה'( )ממועד הוצאתן(, תהווינה סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה ה'( הנוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה. אגרות החוב שתונפקנה מכוח דוח ההצעה ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן(, תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב )סדרה ה'( כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה כאמור.
• .2.7 החברה תהיה רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ה'( )"אגרות החוב הנוספות"( אם יתקיימו כל התנאים שלהלן: )1( לא קיימת למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי טרם ההרחבה ולאחריה וזאת מבלי לקחת את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות פירעון מיידי; )2( לפני הרחבת סדרה ומיד לאחריה )בהתחשב באגרות החוב הנוספות( – ה חברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.6.1 להלן, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 4.6.5 להלן; )3( החברה אינה נמצאת בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה; )4( דירוג אגרות החוב )ערב ההרחבה( לא יפחת כתוצאה מההרחבה האמורה. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי מס' חברות דירוג הרי שהדירוג הקובע יהא הדירוג הנמוך; )5( דירקטוריון החברה קבע כי אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן אישור

מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בכל התנאים המפורטים לעיל, בצירוף תחשיבים רלוונטיים בקשר לס"ק )2(, ככל שרלוונטי, טרם המכרז למשקיעים מסווגים או טרם הנפקת אגרות החוב הנוספות, לפי העניין, לשביעות רצון הנאמן. אין באמור כדי לגרוע מזכותה של החברה להנפיק ניירות ערך כלשהם של החברה, לרבות הנפקה והרחבה של סדרות אגרות חוב אחרות בכל דרך אחרת לפי הדין, לרבות באמצעות תשקיף, תשקיף מדף ו/או דוח הצעת מדף והצעה פרטית, בכפוף לאמור בסעיף 2.10 להלן.

• .2.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת.
• .2.9 במקרה שבו תנפיק החברה אגרות חוב )סדרה ה'( נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב )סדרה ה'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה והרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרחבת הסדרה והרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( שבו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה )ככל הניתן במסגרת הדיווח בדבר תוצאות ההנפקה(. המס ינוכה במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה כאמור, תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( שבו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון )סדרה ה'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה ה'( לפני הרחבת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על- ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על -פי דין.

.2.10 הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב נוספת או סדרת ניירות ערך מסחריים )"הסדרה הנוספת "(, וסדרה נוספת זו לא תהא מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על אלו של אגרות חוב )סדרה ה'(, וסדרה נוספת המגובה בבטחונות תהא עדיפה בעת פירוק בסדר הנשייה רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או תאגיד בשליטתה

• .3.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, בין ממחזיקים מסוימים ובין בהצעת רכש לכלל המחזיקים, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של רכישה כאמור על ידי החברה, תפרסם החברה דיווח מיידי בגין רכישה כאמור ותיתן הודעה על כך לנאמן, ויראו בפרסום דוח מיידי בגין רכישה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.
• .3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
• .3.3 בעלי השליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או בני משפחתם )בן זוג וכן אח, הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, כל חברה בת של החברה ו/או תאגיד אחר בשליטתה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( אך למעט החברה עצמה )"מחזיק קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה ה'(. במקרה של קניה ו/או מכירה על ידי מחזיק קשור כאמור תמסור החברה דיווח מיידי, ככל שהדבר נדרש על פי דין. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב תהיינה בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה. יובהר, כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא תילקחנה בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור.
• .3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב )לרבות במקרה של תשלום ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 3.2

לתוספת הראשונה)(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

• .4.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך .
• .4.3 אגרות החוב )סדרה ה'( אשר תונפקנה לציבור על פי דוח הצעת המדף והוראות שטר זה, תירשמנה למסחר בבורסה.

.4.4 העדר בטוחות

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות אגרות החוב )סדרה ה'( אינן מובטחות בבטוחות ו/או בערבויות ו/או בשעבודים מכל מין וסוג שהוא. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או תאגידים בשליטתה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(. אין באמור כדי לגרו ע מחובות הנאמן על -פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה של אגרות החוב )סדרה ה'( ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

.4.5 דירוג

החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב תהיינה במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג. החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ולמסור לחברה המדרגת את הדיווחים הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים אותם התחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת, ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על ידי החברה לחברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת, כנסיבות אשר הינן בשליטת החברה. מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, תפרסם על כך החברה הודעה בדיווח מיידי תוך פירוט הנימוקים לשינוי האמור, וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד מהשינוי האמור. למען הסר ספק, האמור לעיל יחול גם כאשר החברה מדורגת על ידי יותר מחברה מדרגת אחת. מובהר בזאת כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף את החברה המדרגת במשך חיי אגרות החוב.

ירידת דירוג או הפסקתו תהא כפופה לאמור בסעיף 6 לתנאים שמעבר לדף.

.4.6 אמות מידה פיננסיות

• .4.6.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'(, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, לעמוד בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
• .4.6.1.1 ההון העצמי לא יפחת מסך של 900 1,000 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים; .
• .4.6.1.2 היחס בין ההון העצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .4.6.1.2.4.6.1.3 היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA לא יעלה על 20 18 )"חוב פיננסי ל-EBITDA )"במשך שני רבעונים רצופים.
• .4.6.1.3.4.6.1.4 היחס בין ההון העצמי המאוחד לבין סך המאזן המאוחד לא יפחת משיעור של ,14% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .4.6.2 עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 4.6 תיבחן על ידי החברה במועד פרסום כל דוח כספי, ביחס לאותו דוח כספי )"מועד הבחינה"(. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים או בדוח הדירקטוריון הרבעוני ו/או השנתי, לפי העניין, בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, וכן תפרט את הנתון המספרי לכל אחת מאמות המידה הפיננסיות האמורות, את ההון העצמי סולו ואת המאזן נטו סולו. מובהר כי לא תבוצע בדיקה בדבר עמידה באמות מידה פיננסיות במהלך תקופת הביניים בין מועדי הבחינה.
• .4.6.3 חישוב אמות המידה הפיננסיות בסעיפים 4.6.1.1 עד ,4.6.1.4 יתבצע על פי כללי החשבונאות המקובלים לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 )"כללי החשבונאות הקודמים"(.
• .4.6.4 ככל שיחולו שינויים בכללי החשבונאות המקובלים החלים ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה לאחר מועד ההנפקה של אגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות במקרה בו החברה החליטה על אימוץ כללי חשבונאות אחרים, בהשוואה לכללי החשבונאות

הקודמים )להלן: "התקינה המעודכנת"(, באופן שיש בו כדי להשפיע על תוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה, אזי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור תיבחן על פי כללי החשבונאות הקודמים. במקרה זה, תפרט החברה, במסגרת הדוחות התקופתיים והרבעוניים של החברה, את אופן עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור, אשר יחושבו על פי כללי החשבונאות הקודמים, וככל שיתקיימו פערים בין חישוב כאמור לבין החישוב ביחס אליהם על פי התקינה המעודכנת, יפורטו הפריטים המהותיים המרכיבים את הפערים האמורים.

• .4.6.5 יובהר, כי בהתאם לאמור בסעיף 5.1.13 להלן, עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי תחול רק אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיף 4.6.1 לעיל, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .4.6.6 במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.6.1 לעיל, החברה תהא רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה בהתאם להוראות קודקס הרגולציה, על פי הוראות נספח 4.6.6 לשטר זה.

ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 4.6.6 זה והוראות נספח ,4.6.6 תפעל החברה, בכפוף להוראות הדין, בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ותעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לגבי החברה, ככל שאין מדובר במסמכים שהחברה מוגבלת בהעברתם על פי דין, והחברה תנמק לנאמן בכתב לשביעות רצונו את הסיבות לאי העברת המסמכים.

.4.7 התחייבויות בקשר עם חלוקה

• .4.7.1 החברה מתחייבת כי עד לאחר הפרעון הסופי, המלא והמדויק של אגרות החוב, ביצוע חלוקה כמשמעה בחוק החברות על ידי החברה, לרבות רכישה עצמית של מניות ו/או ניירות ערך המירים למניות החברה מבלי לגרוע מהוראות סעיף 309א לחוק החברות, יהיה כפוף לכך שהחברה הצהירה בפני הנאמן באישור חתום כמפורט מטה, כי מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן ויתקיימו לאחר ביצוע החלוקה המתוכננת:

• .1 סך ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 1.4 לעיל( בניכוי סכום החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, לא יפחת מ1,200- מיליון ש"ח;

• .2 היחס בין ההון העצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• .2.3 היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, לא יעלה על 12 )"חוב פיננסי ל-EBITDA)".

• .3.4 היחס בין ההון העצמי המאוחד לבין סך המאזן המאוחד, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, לא יפחת משיעור של .18%

• .4.5 סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים, שהצטבר ויצטבר לאחר יום 30 ביוני ,2024 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך שטרם מומשו )להלן: "הרווח הנקי לחלוקה"( כאשר מסכום הרווח הנקי לחלוקה ינוכו סכומים שיחולקו כדיבידנדים לבעלי מניות החברה החל מיום 30 ביוני ..2024 למען הסר ספק מובהר כי ככל שבשנה מסוימת החברה לא תבצע חלוקה או תבצע חלוקה חלקית ביחס לשיעור כאמור, אזי החברה תוכל לחלק את הסכום הרלוונטי )או חלק( מהרווח הנקי שלה בתקופות העוקבות בהתאם לרווחים שטרם חילקה )כולם או חלקם( החל מיום 1 ביולי ,2024 והכל בכפוף למבחני החלוקה והמשך עמידתה בתנאים האמורים בס"ק )1( עד )34(.

• .5.6 במועד ההחלטה על החלוקה לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5.1 ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה;

• .6.7 החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.6.1 לעיל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה ובהתחשב בסכום החלוקה;

• .7.8 דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ה'(.

• .8.9 לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

• .4.7.2 לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לאחר קבלת החלטה מחייבת במוסדות החברה על ביצוע חלוקה כאמור ובכל מקרה לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לפחות לפני ביצוע החלוקה בפועל, תעביר החברה לנאמן, אישור החתום ע"י החברה באמצעות נושא משרה בכירה בחברה בתחום הכספים ו/או מנכ"ל החברה, בדבר עמידת החברה בכל התנאים המנויים בסעיף 4.7.1 לעיל, בצירוף תחשיבים, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.

• .4.7.3 הוראות סעיפים 4.6.3 עד 4.6.5 לעיל בדבר התאמת מנגנון חישוב אמות המידה הפיננסיות במקרה של שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטוריים, יחולו, בשינויים המחויבים, גם לעניין חישוב הפרמטרים הקבועים בסעיף 4.7.1 לעיל.

• .4.7.4 במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של המניות, ובו תציין את עמידתה בכל

ההתחייבויות המפורטות בסעיף 4.7 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על -פי הוראות סעיף 4.7.4זה.

.4.8 העדר בטוחות והתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף )שעבוד שוטף שלילי(

• .4.8.1 אגרות החוב אינן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

• .4.8.2 החברה מתחייבת, כי החל במועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן, בכפוף לאמור בסעיף זה להלן )למען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר כאמור בסעיף זה להלן(: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל )לפי המוקדם(. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת הצד השלישי שלטובתו נרשם השעבוד השוטף כאמור, יבוצע בכפוף להמצאת אישור לנאמן בנוסח לשביעות רצון הנאמן מאת יועץ משפטי של החברה שלפיו לא קיים שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי וכן כי לא רשום שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי במרשם החברה ברשם החברות. במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, החברה מתחייבת להמציא לנאמן, תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור, את כל המסמכים הבאים:

• .1 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד מסמך שעבוד כדין, שאליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, אשר לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;

• .2 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד ) 21( יום ממועד יצירת ההודעה או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;

  • .3 תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;

• .4 פלט שעבודים מרשם החברות שלפיו נרשם השעבוד האמור;

• .5 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן;

• .6 חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ובר מימוש בישראל, וכן הצהרה של החברה כי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם להבטחת החוב ו/או ההתחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למ ימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן;

• .4.8.3 ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של המחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי )ביחד: "הצדדים"( או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

• .4.8.4 בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

• .4.8.5 פרט לאמור לעיל, לא תחולנה על החברה הגבלות כלשהן מכוח שטר זה בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

• .4.8.6 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף זה לעיל. בנוסף, מודגש כי הוראות סעיף זה יחולו ביחס לחברה בלבד, וכי חברות בנות, מוחזקות וקשורות וכל תאגיד אחר אשר מוחזק או יוחזק על ידי החברה )במישרין או בעקיפין( יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתן הבלעדי, לייצור כל שעבוד שימצאו לנכון לרבות שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיהן.

• .4.8.7 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מאן דהוא.

• .4.8.8 ככל שיירשם שעבוד שוטף על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב פרי- פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת דוח הדירקטוריון שיצורף לדוח הרבעוני או התקופתי שיפורסם על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים, כולם על בסיס דוחותיה הכספיים הנפרדים )סולו( של החברה: א. השווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע והשווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. השווי המאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. השווי המאזני של סך כל התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. השווי המאזני של סך כל התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. כמו כן, כל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל, אשר יתבססו על הדוחות הכספיים הנפרדים )סולו( של החברה, בכל דוח דירקטוריון שיצורף לדוח תקופתי ולדוח רבעוני שתפרסם. בנוסף, ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת שעבוד שוטף לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה.

• .4.8.9 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. בחתימתו על שטר זה הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות במועד הנפקת תעודות ההתחייבות.

.5 העמדה לפירעון מיידי

• .5.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן, יהיו הנאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף ,5.2 ויחולו הוראות סעיף 5.2 שלהלן:
• .5.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת שבעה )7( ימים.
• .5.1.2 אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על- ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית כלשהי בעלת אופי דומה והמינוי כאמור

או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• .5.1.3 אם יוטל עיקול על נכס מהותי )כהגדרתו להלן(, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה או מימוש השעבוד לא יבוטלו, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי הענ יין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .5.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .5.1.5 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת( או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• .5.1.6 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף )א( זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )שלא בהסכמת החברה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמ ישה ) 45( ימים ממועד הגשתה.
• .5.1.7 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה או הישות הקולטת )לפי העניין( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי

עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

• .5.1.8 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: )1( סדרת אגרות חוב אחרת או סדרת ניירות ערך מסחריים שהנפיקה החברה הנסחרת בבורסה בישראל )לרבות ברצף מוסדיים( או בחו"ל; או )2( סדרת אגרות חוב מהותית אחרת או חוב מהותי אחר של החברה או חברות מאוחדות או חברות מוחזקות )למעט חוב או אגרות חוב שהינם ללא זכות חזרה )recourse-non)), והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה )או חברות מאוחדות או חברות מוחזקות( לא פרעה את החוב בתוך 21 ימי עסקים. "סדרת אגרות חוב מהותית " ו-"חוב מהותי " משמע - )1( לגבי החברה – הלוואה )אחת או יותר( שיתרתה )או יתרתן המצטברת, לפי העניין( הינה 300 מיליון ש"ח או יותר; או )2( לגבי חברות מאוחדות וחברות מוחזקות - הלוואה )אחת או יותר( שיתרתה )או יתרתן המצטברת, לפי העניין(, כשהיא מוכפלת בשיעור החזקות החברה בה )או בהן, לפי העניין( בשרשור סופי, הינה 300 מיליון ש"ח או יותר; והכל במועד ההעמדה לפירעון מיידי.
• .5.1.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב )סדרה ה' (, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
  • .5.1.10 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
  • .5.1.11 אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .5.1.12 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• .5.1.13 אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 4.6 לעיל במשך שני רבעונים קלנדרים רצופים.
• .5.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 5.1.7 סיפא.
• .5.1.15 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה עסקה למכירת נכס )או נכסים( ששוויו )או שווים, לפי העניין( עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה, ובלבד שעל פי הודעת החברה כפי שתיכלל בדיווח מיידי יצוין כי התמורה נטו מיועדת לרכישת נכס )שאינו נכס של חברות מאוחדות( או השקעה נוספת, לרבות השקעה בחברות מאוחדות, והכל בתחום

פעילותה של החברה ו/או בתחומי פעילות נוספים שהחברה תיכנס אליהן במהלך חיי אגרות החוב, בכפוף להוראות שטר זה. מכירה לתאגיד בשליטת החברה המוחזק על ידה בשיעור העולה על 50% לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.

• .5.1.16 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה'(, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה ה'( במועדן.
• .5.1.17 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
  • .5.1.18 אם אגרות החוב )סדרה ה'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
  • .5.1.19 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה כאמור בסעיף 2.10 לעיל.
    • .5.1.20 החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו מהוראות סעיף 4.7 לעיל.
      • .5.1.21 אם החברה הפרה את התחייבויותיה שבסעיף 4.8 לעיל.
• .5.1.22 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
  • .5.1.23 אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 2.7 לעיל.
• .5.1.24 אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר )14( ימים ממתן ההודעה.
• .5.1.25 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .5.1.26 אם נעשתה עסקה על ידי מר עופר ינאי )להבדיל מהחברה עצמה( אשר כתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדל מר עופר ינאי מלהיות בעל שליטה בחברה, וזאת ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהחלטה רגילה. לעניין זה יובהר כי עסקה כאמור לא תחשב כעסקה בעקבותיה יחדל מר עופר ינאי מלהיות בעל שליטה בהתקיים האמור לפחות באחת מהחלופות להלן: )א( כל עוד מר ינאי יוותר בעל השליטה בחברה, לרבות ביחד עם אחרים )כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך( )המניות שיוחזקו על ידי מר ינאי ביחד עם אחרים תיקראנה ביחד "דבוקת השליטה "(, ובלבד שמר ינאי יחזיק למעלה מ- 50% מדבוקת השליטה; )ב( כל עוד מר עופר ינאי מחזיק בשיעור של לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה, ולא קיים בעל

מניות אחר בחברה המחזיק לבד או יחד עם אחרים בשיעור גבוה יותר של זכויות ההצבעה בחברה. לעניין סעיף 5.1.26 זה "מר עופר ינאי" או "מר ינאי" – משמע מר עופר ינאי ו/או בני משפחתו מדרגה ראשונה.

• .5.1.27 ככל שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה; או )ב( אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג 'il3.Baa 'או דירוג מקביל לו.
• .5.1.28 אם בוצע שינוי בפעילותה של החברה, באופן שסך נכסי החברה המשמשים בתחום האנרגיה המתחדשת יפחת מ 55%- מסך נכסי החברה, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

לעניין סעיף 5.1 זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 35% מסך המאזן המאוחד של החברה.

• .5.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 5.1.1 עד 5.1.28 )כולל( לעיל תחולנה ההוראות שבסעיף 5.2 זה להלן:
• .5.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 5.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 5.1.1 עד 5.1.28 )כולל( לעיל.
• .5.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'(, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
• .5.2.3 במקרה שבו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• .5.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות חוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב על כוונתם לעשות כן, לפחות 21 ימים מראש; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור או רשאים לקצר את זמן ההודעה מראש, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע בזכויות המחזיקים או תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. העתק

מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה או שיפורסם יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.

• .5.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 5.2.1 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .5.3 מובהר כי מקום שבו נקבעה תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .5.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.

.6 תביעות והליכים בידי הנאמן

• .6.1 היה ואגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5.1 לעיל, אזי, בכל עת לאחר העמדתן לפירעון מיידי כאמור, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה.
• .6.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 6.1 לעיל, על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.
• .6.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 7 ימים. על אף האמור בסעיף זה, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו על פי סעיף 6.3 זה בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לאו, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 6.3 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 5.1 לעיל ולא מכח סעיף 6.3 זה.
• .6.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות

החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.

• .6.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
• .6.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידיו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעו ל. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל. בנוסף, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת.
• .6.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.7 נאמנות על התקבולים

• .7.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

  • .7.1.1 תחילה לסילוק שכר טרחתו.

• .7.1.2 שנית לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.

• .7.1.3 שלישית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 20.3 להלן מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 20.4 להלן.

  • .7.1.4 היתרה תשמש, בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת:

• .7.1.4.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( המגיעה להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

• .7.1.4.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

• .7.1.4.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר.

• .7.1.4.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי- פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

• .7.1.4.5 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

  • .7.2 מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

• .7.3 תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, בכפוף לכל דין.

• .7.4 אין באמור בסעיף 7 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.7.5 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום )ריבית( אותו על החברה לשלם למחזיקים )בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי "( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן במועד הקבוע בשטר זה לביצוע התשלום הרלוונטי, או קודם לכן, לפי שיקול דעתה של החברה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים לרבות כי ביצעה את תשלום סכום המימון למחזיקי אגרות החוב, במלואו ובמועדו, אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור, ותשלום זה יחשב כביצוע תשלום למחזיקים על חשבון התשלום הרלוונטי, במועדו )וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה להלן(.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מסכום הפדיון על חשבון קרן אגרות החוב, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את סכום הפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב לאחר ניכוי סכום המימון. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב, לכל דבר ועניין, כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ( )להלן: "מגבלת סכום המימון"(.

על אף האמור, במקרה בו ננקטו על ידי הנאמן פעולות עקב קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ותשלום הריבית נמוך מסכום המימון, יהיה רשאי הנאמן לנכות את ההפרש גם מתשלום הקרן וזאת מבלי לגרוע ממגבלת סכום המימון כאמור.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.8 סמכות לעכב חלוקת הכספים

• .8.1 למרות האמור בסעיף 7 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות משיעור של 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מסכום של 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות, כאמור בסעיף 13 להלן בלבד.

• .8.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של לפחות 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם או בהגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית, לפי הענ יין, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 7 לעיל.

• .8.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך וזאת בהתאם להוראות כל דין, ובכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו באותה עת. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מ- 10% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ- 1 מיליון ש"ח.

• .8.4 על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על- ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן(, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסכום החלוקה.

  • .9 הודעה על חלוקה

• .9.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 7 ו8- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 20 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.

• .9.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם, ככל ושולם.

.10 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• .10.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו ויכולה לשלמו במלואו במועדו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שהועבר לנאמן, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• .10.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך שבעה ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה כאמור בסעיף 10.1 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב על ידי החברה.
• .10.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם מחזיקי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 13 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 7.1 לעיל.
• .10.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
• .10.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 10.4 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 10.3 ו 10.4- לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שלוש שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. אין באמור כדי לקצר את תקופת ההתיישנות על פי דין בקשר עם החוב האמור.

.10.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.11 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

• .11.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .11.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 10.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 11.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • .11.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 9 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.12 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינו ניתן להתניה, לרבות חוק ניירות ערך וכללי הבורסה שהינם בתוקף במועד החתימה על שטר זה וכפי שיהיו מעת לעת ושאינם ניתנים להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם לדין שאינו ניתן להתניה.

.13 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שלא יפחת מדירוג ' il2.Aa 'של מידרוג או דירוג מקביל לו, בשמו או בפקודתו, או באגרות חוב של מדינת ישראל.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה.

.14 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.14.1 לשלם את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה( על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.

• .14.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתה, חשבונות וקבלות( ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה )בתוך 15 ימי עסקים ממועד הדרישה כאמור(, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור הדרוש באופן סביר למילוי תפקידיו של הנאמן לרבות לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

• .14.3 להודיע לנאמן בכתב תוך שני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה שבו הוטל עיקול, בוצעה פעולת הוצאה לפועל או מומש שעבוד על נכס מהותי, כמשמעות מונחים אלו בסעיף 5.1 לעיל, וכן בכל מקרה שבו מונה לנכס מהותי, כהגדרת מונח זה בסעיף 5.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון, כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, וכן לנקוט בהקדם האפשרי, על חשבונה, בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקו ל כזה או ביטול הפעולה, מימוש השעב וד, כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.

• .14.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר שנודע לה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף 5.1 לעיל(, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל או על חשש סביר לקרות אחד מהם.

• .14.5 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר. פרסום מסמך או מידע כאמור באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירתו לנאמן לצורך סעיף זה.

• .14.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 20 להלן. פרסום הודעות או הזמנות כאמור באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירתן לנאמן לצורך סעיף זה.

• .14.7 למסור לנאמן או לנציג או שלוח מטעמו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על -ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, כל מידע סביר בנוגע לחברה ולעסקיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע נוסף הנדרש באופן סביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(, ולה ורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן וזאת לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן והכל בתנאי שמידע כאמור יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב או לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על- פי שטר הנאמנות ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 14.12 להלן.

• .14.8 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות הצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.

• .14.9 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 26 להלן. פרסום הדוחות והדיווחים כאמור באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירתן לנאמן לצורך סעיף זה.

• .14.10 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

• .14.11 עד ליום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור של מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר נאמנות זה )לרבות של תנאי איגרת החוב ולרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים בשטר שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת;

• .14.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש, באופן סביר, לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי ככל הניתן )וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב( תינתן לחברה התראה של מספר ימים טרם ג ילוי המידע כאמור. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן ידאג להחתים כל שלוח מטעמו על כתב סודיות כלפי החברה הכולל התחייבות של כל שלוח כאמור לשמור בסודיות כל מידע שיועבר לו בתוקף תפקידו כשלוח של הנאמן וזאת בנוסח המצ"ב כנספח 14.12 לשטר הנאמנות .

• .14.13 במידה ואגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 5.1 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות וזאת בתוך 10 ימים מפניית הנאמן לחברה:

• .14.13.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם וכן שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות ואגרות החוב )"האצה"(. תשלום כאמור יבוצע בתיאום לוח הזמנים עם הבורסה ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת.

• .14.13.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים שידרשו באופן סביר ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

• .14.13.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן לשם יישום הוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה – הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

• .15 באי-כח
• .15.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.
• .15.2 אין במינוי לפי סעיף 15.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו בחוסר תום לב, רשלנות חמורה או בזדון.

.16 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן, וכן שלא יהיה בכך כדי להעמיד את הנאמן בניגוד עניינים כלשהו כלפי החברה ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

.17 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

• .17.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, החל ממועד הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 20,000 ש"ח. בגין כל שנת נאמנות נוספת ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 20,000 ש"ח, או חלק יחסי מהסכום האמור ביחס לחלק שנה. במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, החברה והנאמן ידונו בעדכון שכר הטרחה השנתי של הנאמן.

• .17.2 בגין פעולות מיוחדות במסגרת תפקיד הנאמן, ככל שהנאמן יידרש לביצוע פעולות מיוחדות שלא במהלך העסקים הרגיל והשוטף כמפורט להלן, ישולם שכר נוסף השווה ל 500- ש"ח לשעת עבודה:

  • .17.2.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש סביר להפרה של השטר על ידי החברה;

• .17.2.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;

• .17.2.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;

• .17.2.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

• .17.3 בגין השתתפות באסיפות כלליות של בעלי מניות החברה ישולם לנאמן סך של 750 ש"ח לישיבה.

• .17.4 בגין הטיפול בשטר הנאמנות וליווי תהליך ההנפקה )לרבות במקרה של ביטול או דחיית ההנפקה מכל סיבה שהיא( ישולם לנאמן סכום חד פעמי בסך 5,000 ש"ח.

• .17.5 הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו, בגין החזר עמלות, אגרות או תשלומים אחרים שנדרש לעשות בקשר עם תפקידו. ככל הניתן, ההוצאות יתואמו מראש עם החברה, והכל בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.

• .17.6 מע"מ, ככל שחל, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף 17 זה וישולם על-ידי החברה.

• .17.7 הסכומים האמורים בסעיף 17 זה צמודים למדד המחירים לצרכן של חודש ינואר 2026 שפורסם בחודש פברואר .2026

• .17.8 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום תקופת הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים )או כונס נכסים ומנהל(, ומבלי להתחשב באם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.

• .17.9 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 24 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. על אף האמור במקרה שבו פקעה כהונתו של הנאמן במהלך שנת הנאמנות הראשונה ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה.

• .17.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 17 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.

• .17.11 החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה ה'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על -ידי החברה ישירות לנאמן.

.18 סמכויות מיוחדות

• .18.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידיו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק או בחוסר תום לב או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור הינו סביר ומקובל בנסיבות העניין. ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, יפנה הנאמן בהתייעצות עם החברה לרשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה א חת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם, בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת מלוא הפרטים מהנאמן, ובלבד שלא יהיה בעיכוב כתוצאה מהאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. ככל שבהודעה מראש תהא פגיעה בזכויות המחזיקים, הרי שההודעה תיעשה בדיעבד במועד בו מתן ההודעה לא יפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .18.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה או נמנע מלעשותן על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכר ים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם הנאמן התרשל.
• .18.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה. ככל שחוות הדעת ניתנה בעל פה, יערוך הנאמן תרשומת בכתב על כך.
• .18.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידיו.
• .18.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

.18.6 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות למעט רשלנות הפטורה ע ל פי חוק כפי שיהיה מעת לעת, או כי נהג בחוסר תום לב, בזדון, או בניגוד לאמור בשטר זה.

.19 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.19.1 הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות בעסקי חברות המוחזקות על ידה( ו/או במקרה בו השלוח יימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין החברה ולחברות המוחזקות על ידה, כאשר על החברה להעביר את התנגדותה בצירוף נימוקיה הסבירים לנאמן לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים מהודעת הנאמן לחברה על מינוי כאמור. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש ובכתב על כוונתו למנות שלוח כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת המינוי וכן ששכר הטרחה האמור הינו סביר ומקובל בנסיבות העניין. ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, יפנה הנאמן בהתייעצות עם החברה לרשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כשלוחים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם, בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת מלוא הפרטים מהנאמן, ובלבד שלא יהיה בעיכוב כתוצאה מהאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. ככל שבהודעה מראש תהא פגיעה בזכ ויות המחזיקים, הרי שההודעה תיעשה בדיעבד במועד בו מתן ההודעה לא יפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.20 שיפוי לנאמן

• .20.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 20.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 20.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"(:
• .20.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או

כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן

.20.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שביצעו או שלפי דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, והכל בכפוף להוראות שטר זה.

הנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין לתנאים שלהלן. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

והכול - בתנאי כי:

• .20.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
• .20.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ושפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
• .20.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • .20.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
• .20.1.7 הנאמן הודיע לחברה בכתב, מיד עם היוודע לו הדבר, על כל תביעה ו/או דרישה כאמור.
  • .20.2 זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "התחייבות השיפוי" או " הזכות לשיפוי ."

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.20.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 20.2 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת

מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 20.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון' )כולו או יתרתו, לפי הענין(, כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שייקבע על ידיו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )לפי הענין( כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי הוצאות יו.

• .20.4 'התחייבות השיפוי':
• .20.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .20.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 20.6 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לגביה חל האמור בסעיף 20.3 לעיל(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 20.4.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 20.5 להלן(.
• .20.5 בכל מקרה שבו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 20.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 20.3 לעיל, הכספים ייגבו באופן הבא:
• .20.5.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית, וככל שלא יספיקו כספי הריבית, מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ותחולנה הוראות סעיף 7.1 לעיל;

עד לא יאוחר מארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוונטי ממנו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה )בסעיף זה: "סכום השיפוי"(, יפורסם דיווח מיידי ובו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקי אגרות החוב במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום השיפוי ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום השיפוי. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום השיפוי שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

.20.5.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון ובכספי הריבית כאמור לעיל כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 20.6 להלן( בהתאם לחלקם היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן את הסכום החסר.

לעניין זה, "חלקו היחסי" משמעו - החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 20.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 7 לעיל.

• .20.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
• .20.6.1 בכל מקרה שבו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעול ה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .20.6.2 בכל מקרה שבו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 20.6 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

.21 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

.21.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור, ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו.

• .21.2 במקרה שבו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, אזי, לאחר שהחברה חדלה מחובת הדיווח כאמור )ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.1.10 לעיל(, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחז יק שאינו רשום - באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מ חזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ובמקביל תועבר ההודעה בדואר אלקטרוני לנאמן, וכל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .21.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .21.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח, תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הווידוא הטלפוני.
• .21.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה ככל ולא תהא פגיעה בכך בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .21.6 החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם אגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.22 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.22.1 בכפוף להוראות כל דין, לרבות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה. הוראות סעיף זה לא תחולנה לעניין שינויים שאינם בסמכות הנאמן )כהגדרתם להלן(.

"שינויים שאינם בסמכות הנאמן" משמע - שינוי במועדי התשלומים על-פי אגרת החוב; הפחתת שיעורי הריבית )לרבות שינויים בריבית פיגורים וכן שינויים במנגנון התאמת ריבית כמפורט בסעיפים 5 ו-6 בתנאים שמעבר לדף(; ויתור על עילות להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 5.1 לעיל או שינויין; ויתור ביחס להתחייבויות החברה להמציא דיווחים לנאמן כמפורט בסעיף 14 לעיל ו26- להלן או שינויים; הקלה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.6 לעיל; הקלות ביחס למגבלות החלות על החברה ביחס לחלוקה כמפורט בסעיף 4.7 לעיל; ויתור או שינוי ביחס להתחייבויות החברה כמפורט בסעיף 4.8 לעיל; ויתור על התנאים האמורים בסעיף 2.7 לעיל לעניין הרחבת סדרה או שינויים; זהות הנאמן או שכרו, או מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.

• .22.2 בכפוף להוראות כל דין, לרבות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
• .22.3 בכפוף להוראות כל דין, לרבות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב )למעט השינוים שאינם בסמכות הנאמנות כמפורט בסעיף 22.1 לעיל(, אם נתקיים אחד מאלה:
• .22.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים שאינם בסמכות הנאמן )כהגדרתם בסעיף 22.1(.
• .22.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 22.2 לעיל.
• .22.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, בהתאם לסעיף 350 או 351 לחוק החברות או במסגרת תכנית לשיקום כלכלי לפי חלק א' פרק ז' או הסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון.
• .22.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )במגנ"א( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 22.1 או 22.3 לעיל, מיד לאחר ביצועו.
• .22.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.23 מרשם המחזיקים

.23.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

• .23.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
• .23.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.24 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

• .24.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו )לרבות פקיעת כהונתו(, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
  • .24.2 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
• .24.3 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
• .24.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .24.5 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה מחזיקים בה נכחו שבעים וחמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
  • .24.6 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.25 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.26 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות זה:

• .26.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. במקרה שבו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך, החברה תמסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים כאמור לעיל במועד שבו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח, על פי דין, את הדוחות הכספיים השנתיים שלהם.
• .26.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי, במועד שבו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח, על פי דין וזאת גם במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
• .26.3 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
• .26.4 לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הקצאת אגרות החוב לחברה לרישומים על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה, העתק "נאמן למקור" של תעודת אגרת החוב, וכן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
• .26.5 להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה לא יאוחר מ2- ימי עסקים ממועד השינוי.
• .26.6 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דוח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לעניין סעיפים ,26.1 ,26.2 26.5 ו - 26.6 ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
• .26.7 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( באמצעות הנאמן את הדיווחים וכן תעמוד בכל ההוראות כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון 1 במשרד האוצר הכולל הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות - כפי שיהיה מעת לעת, וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.1.10 לעיל. במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה )ובלבד שהבורסה מאפשרת פרסום כאמור( על פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות.

.27 דוחות על ענייני הנאמנות

1

.27.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.

פרק ,4 סעיף 5)ג(: הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא- ממשלתיות, בקישור: https://www.gov.il/BlobFolder/guide/information-entities-codex/he/Codex\_Gate5\_Part2\_Chapter4.pdf.

• .27.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 14.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על- פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
• .27.3 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דוח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת )"הדוח השנתי"(.
• .27.4 הדוח השנתי יכלול פרוט כל נושא הנדרש לפי כל דין, לרבות, ככל שיידרש, על פי כל דין, דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה. הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• .27.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יפחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מכל סיבה שהיא, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר משני ימי עסקים מהיום בו נודע לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
• .27.6 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 27 זה ככל שלא תהא בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .27.7 עד לפירעון מלא של אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל ותתקבל פנייה של המחזיקים בלמעלה מ- 10% )עשרה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'( לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( לפי שטר הנאמנות, ישתף הנאמן פעולה עם פנית המחזיקים בקשר עם קבלת המידע האמור, והכל בכפוף להוראות הסודיות וכל דין )למען הסר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך(.
• .27.8 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.28 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.28.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית לפי סעיפים ,7 8 ו- 9 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינה משולמים התשלומים.

• .28.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .28.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכול כפי שימצא לנכון.
• .28.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.29 דין חל וסמכות שיפוט

• .29.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב תגברנה הוראות שטר זה. למועד חתימת שטר זה, לא קיימת סתירה כאמור.
• .29.2 לבתי המשפט בעיר תל אביב -יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.30 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.31 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה )לרבות סעיף 22 לעיל( ושל איגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )" ויתור "( מצד הנאמן לגבי אי- קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואיגרת החוב, לא ייחשבו כוויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואיגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל -פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואיגרת החוב(.

.32 אחריות הנאמן

.32.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו

לפי הוראות סעיף 35ח)ד 1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

.32.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.33 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו. ולראיה באו הצדדים על החתום:

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, ]_[, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה עופר ינאי ו]_[ וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

]_[, עו"ד

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

אגרת חוב )סדרה ה'( )"אגרת החוב "(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

• .1 אגרת חוב זו מעידה כי ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפירעון המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
  • .2 אגרת החוב לא תהיה צמודה )קרן וריבית( למדד או למטבע כלשהו .
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום ]_[ ב]_[ ,2026 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ מצד שני. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ותחייבנה את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
• .4 כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי- פאסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .5 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___________

_____________________ ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

.2 קרן אגרות החוב

• .2.1 קרן אגרות חוב )סדרה ה'( תפרע בשישה )6( תשלומים שנתיים לא שווים, כאשר שני התשלומים הראשונים בשיעור של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו ביום 31 במרץ של השנים 2031 עד ,2032 התשלום השלישי בשיעור של 10% מהערך הנקוב של אגרות החוב ישולם ביום 31 במרץ ,2033 התשלום הרביעי בשיעור של 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב ישולם ביום 31 במרץ 2034 ושני התשלומים הבאים והאחרונים בשיעור של 30% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד, ישולמו ביום 31 במרץ של השנים 2035 עד ,2036 והכל בכפיפות למפורט בשטר הנאמנות ובתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.
  • .2.2 קרן אגרות החוב והריבית עליה לא תהיינה צמודות למדד או למטבע כלשהו .

.3 הריבית של אגרות החוב

הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( תישא ריבית כמפורט להלן:

.3.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ה'(, תשולם בתשלומים חצי שנתיים שווים במועדים המפורטים להלן: ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 וביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2027 עד 2036ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד ,2036 כאשר תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 בספטמבר 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן, ביום 31 במרץ .2036 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שמתחילה ביום שלאחר מועד תשלום הריבית הקודם ומסתיימת ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שייעשה ביום 30 בספטמבר ,2026 בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה )יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז( והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור )קרי, 29 בספטמבר 2026(, ושהריבית בגינה תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה. החברה תודיע בדוח מיידי, לא יאוחר מיום הסליקה, כהגדרתו לעיל, את שיעור הריבית הראשונה כאמור.

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( תישא ריבית שנתית קבועה כפי שתיקבע במכרז )"הריבית השנתית" או "ריבית הבסיס "(.

.3.2 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי אגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה הריבית השנתית, אותן נושאות אגרות החוב כפי שתהא מעת לעת, בתוספת .3.5% במקרה שבו תשולם

ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות יום עסקים אחד לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים.

.3.3 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'( והם לא יבוצעו "אקס ריבית" או "אקס פדיון", וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לידי החברה.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .4.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה ה'( )לפי העניין( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ביום 27 25 במרץ של כל שנה רלבנטית )"היום הקובע לקרן"(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל שעליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .4.2 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( )לפי העניין( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ביום 27 25 במרץ ו/או ביום 26 24 בספטמבר )לפי העניין( של כל שנה רלבנטית )"היום הקובע לריבית"(

מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק במרשם אגרות החוב של החברה )סדרה ה'( באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .4.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

• .4.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של הסדרה ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.

• .4.5 מחזיק רשום של אגרות החוב )סדרה ה'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על- פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה- עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

• .4.6 לא מסר מחזיק רשום של אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם של הסדרה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

  • .4.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ה'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.5 מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות

.5.1 ככל שיחול אחד או יותר מהאירועים המפורטים בס"ק ) 1( עד )34( בסעיף זה להלן )" האירועים הקובעים"; וכל אחד מהם ייקרא להלן "אירוע קובע "(, וכל עוד אירועים אלו מתקיימים )להלן: "החריגה"(, אזי במהלך התקופה שממועד פרסום הדוחות הכספיים הראשונים מהם עולה התקיימות איזה מהאירועים הקובעים )להלן: "מועד החריגה"( ועד למועד בו מפסיק להתקיים האירוע הקובע )עקב תיקון החריגה כמפורט בסעיף 5.4 להלן או עקב פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, לפי המוקדם(, תתווסף לריבית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, ריבית בשיעור שנתי של ,0.25% בגין קרות כל אחד מהאירועים הקובעים, כאשר מובהר כי בכל מקרה לא תעלה תוספת הריבית ביותר מ0.75%- לשנה )להלן: "שיעור הריבית הנוסף"(.

ואלו האירועים הקובעים:

)1( סך ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 1.4( פחת מ- 1,0001,100 מיליון ש"ח.

)1()2( היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו פחת משיעור של .22%

)2()3( היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל -EBITDA עלה על 14 )"חוב פיננסי ל - .)"EBITDA.

)3()4( היחס בין ההון העצמי המאוחד לבין סך המאזן המאוחד פחת משיעור של .15%

הוראות סעיפים 4.6.3 עד 4.6.4 לשטר הנאמנות בדבר אופן חישוב אמות המידה במקרה של שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטוריים, יחולו, בשינויים המחויבים, גם לעניין חישוב הפרמטרים הקבועים בס"ק )1( עד )34( לעיל.

.5.2 היה והתקיים אירוע קובע כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום הדוחות הכספיים של החברה אשר מצביעים על התקיימות האירוע הקובע, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את התקיימות האירוע הקובע כאמור; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף זה: "ריבית המקור" ו -"תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )בהנחה כי לא תפחת עקב תיקון החריגה(, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה:

"הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.

• .5.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )בסעיף זה: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא, את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבא ות.
• .5.4 במקרה שלאחר שהתרחש האירוע הקובע כאמור באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל, יתפרסמו דוחות כספיים של החברה )רבעוניים או שנתיים( לפיהם יחדל להתקיים האירוע הקובע, אזי תקטן הריבית שתשולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על סיום האירוע הקובע כאמור ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד מועד החריגה עקב היווצרותו של אירוע קובע נוסף, אם יחול, לפי המוקדם מביניהם.
• .5.5 מובהר, כי שיעור הריבית הנוסף שיוטל כתוצאה מאירועים קובעים כאמור בסעיף 5 זה לעיל, לא יעלה על 0.75% במצטבר, בגין כלל האירועים הקובעים. להסרת ספק מובהר, כי, בכפוף להוראות סעיף 6.8 להלן, העלאת שיעור הריבית תיעשה רק עד לשיעור ריבית נוספת של 0.75% בגין כלל האירועים הקובעים )אף אם יתקיימו מספר אירועים קובעים(, ולאחר ששיעור הריבית הנוסף יגיע לרף של ,0.75% הוא לא יועלה פעם נוספת גם במקרה בו האירועים הקובעים נמשכים או במקרה שבו לאחר שהתקיי מות אירוע קובע מסויים, חל אירוע קובע אחר )לעניין זה יובהר, כי ככל שאירוע קובע חדל להתקיים ולאחר מכן חל אירוע קובע אחר יחול האמור לעיל(. ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף על השיעור האמור.

.6 מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב**:**

.6.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( שנקבע על-ידי החברה המדרגת יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ה'( יהיה נמוך בדרגה אחת )בסעיף זה: ״הדירוג המופחת הראשון״( מדירוג 'il3.A 'על פי דירוג מידרוג )או מדירוג של '-A.il 'על פי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או מדירוג מקביל לו( )בסעיף זה: "דירוג הבסיס"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, בשיעור של 0.25% מעל ריבית הבסיס )ובמקרה שריבית הבסיס הועלתה קודם לכן בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל – אזי בשיעור של 0.25% מעל הריבית שנושא ות אגרות החוב באותו מועד, והכל בכפוף להוראות סעיף 6.8 להלן( )בסעיף זה: "שיעור הריבית הנוסף"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של

אגרות החוב )סדרה ה'( או עד לפרסום דוח דירוג בדבר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 6.6 להלן(.לא יחול כל שינוי בשיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( בשל הורדת דירוג כאמור.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'( יעודכן גם במקרה של הורדת/ות דירוג נוספת/ות מעבר להורדה של דרגה אחת כאמור לעיל, באופן שכ: )א( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס )בסעיף זה: "הדירוג המופחת השני "(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.50% )ובמקרה שריבית הבסיס הועלתה קודם לכן בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל - אזי כך שיהיה שווה לריבית שנושאות אגרות החוב באותו מועד בתוספת ,0.50% והכל בכפוף להוראות סעיף 6.8 להלן( )בסעיף זה: "שיעור הריבית הנוסף"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת השני ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( או עד לפרסום דוח דירוג בדבר עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 6.6 להלן(;

במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות או יותר מדירוג הבסיס )בסעיף זה: "הדירוג המזערי"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'( כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75% )ובמקרה שריבית הבסיס הועלתה קודם לכן בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל - אזי כך שיהיה שווה לריבית שנושאות אגרות החוב באותו מועד בתוספת ,0.75% והכל בכפוף להוראות סעיף 6.8 להלן( )בסעיף זה: "שיעור הריבית המרבי"(; והכל בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המזערי ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, או לחלופין עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל הדירוג המזערי, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 6.6 להלן(.

.6.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ה'( לדירוג המופחת או לדירוג המופחת הנוסף או לדירוג המזערי, לפי העניין, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף או הדירוג המזערי, לפי העניין( ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ה'( באותו דירוג; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף או הדירוג המזערי, לפי העניין( )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( החל ממועד פרסום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף או הדירוג המזערי, לפי העניין( ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוסף )או שיעור הריבית הנוסף השני או שיעור הריבית המרבי, לפי העניין( לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקלל שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( הנובע מהאמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבי ת השנתית המשתקף משיעור הריבית המשוקלל כאמור בס"ק )ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( ביחס לתקופות תשלום הריבית הבאות.

מובהר כי בכל מקרה של שינוי בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה, לא יחול שינוי במועדי תשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע לתשלום בגין אגרות החוב )סדרה ה'(.

עוד מובהר, כי היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ה'( בדירוג המופחת )או בדירוג המופחת הנוסף או בדירוג המזערי, לפי העניין( יחול במהלך התקופה שתחילתה ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומה במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית כפי שהיה טרם הפחתת הדירוג כאמור )קרי, ללא תוספת ריבית(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף )או לשיעור הריבית הנוסף השני או לשיעור הריבית המרבי, לפי העניין( לשנה, במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

• .6.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ה'( על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף זה לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך 7 ימי עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.4 ככל שאגרות החוב )סדרה ה'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לפני פירעונן הסופי, לתקופה רצופה של שישים )60( יום, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ה'( לדירוג המזערי, כאמור בסעיף 6.1 לעיל, והזכאות לשיעור הריבית בגין הדירוג המזערי תהיה החל מהמועד בו הופסק הדירוג כאמור לעיל, כל זאת מבלי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 5.1 לשטר הנאמנות.
• .6.5 מובהר כי החלפת החברה המדרגת )אם וככל שהחברה תחליט להחליפה בהתאם להוראות שטר הנאמנות(, כשלעצמה, לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף 6.1 לעיל או בסעיף 6.6 להלן, ובלבד שהדירוג שיינתן על- ידי החברה המדרגת החדשה הינו דירוג מקביל לדירוג של החברה המדרגת הנוכחית במועד ההחלפה. ככל שהדירוג שיינתן לאגרות החוב )סדרה ה'( על ידי החברה המדרגת החדשה יהיה שונה מזה שהיה לאגרות החוב )סדרה ה'( ערב החלפת החברה המדרגת כמתואר לעיל, תחולנה הוראות סעיף 6 זה, וזאת על פי מפתח הדירוג המקביל בחברה המדרגת החדשה.
• .6.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף זה לעיל, תעדכן החברה המדרגת את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ה'( כלפי מעלה )כל אחד להלן, בהתאמה: "הדירוג הגבוה"(: )א( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המזערי – אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בשיעור שנתי של 0.25%; )ב( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף – אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בשיעור שנתי נוסף של ,0.25% כך שההפחתה המצטברת בשיעור הריבית השנתית תהא בשיעור של 0.50%; )ג( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המופחת – אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( בשיעור שנתי

נוסף של 0.25% כך שההפחתה המצטברת בשיעור הריבית השנתית תהא בשיעור של ,0.75% באופן ששיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת )בכפוף להתאמות שיעור הריבית לפי סעיף 5 לעיל, ככל שרלוונטי, ותשלום ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.2 לעיל, ככל שרלוונטי(. כל תוספת כאמור לשיעור הריבית תבוצע בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג הגבוה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה'(, או עד שינוי דירוג אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם להוראות סעיף 6 זה, לפי המוקדם. במקרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 6.1 עד 6.3 לעיל, בשינויים המחויבים. יובהר כי בכל מקרה שיעור ריבית אגרות החוב לא יפחת משיעור ריבית הבסיס. ככל שדירוג אגרות החוב יהיה גבוה מדירוג הבסיס, לא תהא בכך כל השפעה על הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותה עת**.**

• .6.7 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ה'( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף זה לעיל.
• .6.8 מובהר, כי בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים בהתאם להוראות סעיף 3.2 לעיל, לא יוגדל שיעור ריבית הבסיס ביותר מ1.25%- במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיף 6 זה ובגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5 לעיל, לרבות במקרה בו הדירוג שייקבע לחברה יהיה נמוך מן הדירוג המזערי.
• .6.9 ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת בו זמנית, דירוג אגרות החוב ייקבע על פי הדירוג הנמוך.
• .6.10 מובהר בזאת, כי התאמות הריבית כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 6 זה לעיל ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5 לעיל אינן תלויות זו בזו. לדוגמה, במקרה שתתרחש ירידה בדרגה אחת מדירוג הבסיס, ובנוסף, באותה עת תחרוג החברה מאמת מידה פיננסית אחת כאמור בסעיף 5 לעיל, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב לתוספת שיעור ריבית שנתית מצטברת של ,0.50% כך ששיעור הריבית יהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת .0.50% על אף האמור לעיל, בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות שיעור הריבית )הן לפי סעיף 6 זה לעיל והן לפי סעיף 5 לעיל( לא יעלה על .1% ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף על השיעור האמור.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.8 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.8.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.

• .8.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי -דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .8.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
• .8.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.9 העברת אגרת החוב

• .9.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .9.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב.
• .9.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• .9.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 8 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .9.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
  • .9.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

ראו סעיף 23 לשטר הנאמנות.

.11 הוראות כלליות

.1.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.

• .1.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
  • .1.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך.

.12 פדיון מוקדם

.12.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר, היה ויוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

• .12.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• .12.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה ה'( בלבד, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה ) 45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• .12.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה ה'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהיה בסכום הגבוה מבין החלופות המנויות בסעיף 12.2.10 להלן, כאשר לעניין זה תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב כהגדרתם בסעיף 12.2.10 להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה כאמור בסעיף 12.2.10 להלן .(
• .12.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה ה'( תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .12.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.12.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'(, לרבות פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• .12.2.1 בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון מוקדם חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
  • .12.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• .12.2.2 נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב )סדרה ה'(, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

לעניין זה, "רבעון " משמע - כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

• .12.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• .12.2.4 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• .12.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• .12.2.6 כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו ,רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לאמור לעיל לעיל ובתנאי שחלפו לפחות ארבעה ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1)המועד הקובע לפדיון המוקדם ,כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי ;או (2)יום המסחר האחרון,

.12.2.7 כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי

.12.2.5

• .12.2.6.12.2.8 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .12.2.7.12.2.9 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 12.2.10 להלן, וכן את התנאים המתלים אם וככל שנקבעו לפדיון המוקדם, ובלבד שהפדיון המוקדם יבוצע לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לאחר הודעת החברה על התקיימות התנאים המתלים, וככל שיידרש עדכון מועד הפדיון המוקדם לצורך כך, החברה תפרסם דוח מיידי

משלים, בו יעודכנו כל הפרטים הרלוונטיים לעומת הפרטים כאמור בדוח המיידי המקורי לעיל )להלן: " הדוח המשלים.("

• .12.2.8.12.2.10 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב )סדרה ה'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2- מיליון ש"ח.
• .12.2.9.12.2.11 במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• .12.2.10.12.2.12 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה) לרבות פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים(, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים( )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו"תקופת הדגימה", לפי העניין ,(מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב )סדרה ה'(, והפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ה'( יופחת הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור בלבד וההפרש יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור )כולל אגרות החוב )סדרה ה'( במחזור בגינן נעשה תשלום שוטף של קרן באותו הרבעון )ככל שישולם(( .יובהר כי אין בפרסום הדוח המשלים, ככל שיידרש, כדי להשליך על מועד קבלת החלטת הדירקטוריון המקורית בדבר ביצוע הפדיון המוקדם לעניין קביעת תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב. כמו כן, יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'(, אזי לצורך חישוב מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( בתקופת הדגימה הסכום ששולם על חשבון הריבית כאמור בלבד יופחת ממחיר הנעילה של אגרות החוב )סדרה ה'( שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; ) 2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית )ככל שישנה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם

על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת שיעור שנתי של .21.25% היוון אגרות החוב )סדרה ה'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ה'(.

לעניין זה, "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה - ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי עסקים, המסתיימת 2 ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות למדד או למטבע כלשהו, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלוונטי, היינו ככל הניתן אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ה'( )"אגרות החוב הממשלתיות א'"( במועד הרלוונטי ואחת בעלת המח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה ה'( )"אגרות החוב הממשלתיות ב'"( במועד הרלוונטי, ואשר שקלולן כאמור לעיל ישקף את מח"מ אגרות החוב הממשלתיות האמורות במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים והתשואה לפדיון שלו הינה ,1% המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים והתשואה לפדיון שלו הינה 0.5% ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

לצורך חישוב תשואת האג"ח הממשלתי נדרשת קביעה בקשר עם משקלה היחסי של התשואה של כל אחת מסדרות אגרות החוב הממשלתיות, בהתאם למח"מ שלה, כאמור כדלקמן:

X + 2(1-X) = 3.54

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של 75% מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של 25% מ"התשואה".

בדוגמה כאמור תשואת האג"ח הממשלתי הינה: 0.875% =0.5%*0.25 1%+* 0.75

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה ה'(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלוונטי.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר הפדיון המוקדם החלקי או המלא, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר חישוב הסכום לפירעון והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.13 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 22 לשטר הנאמנות.

.14 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

• .14.1 קבלה מאת מחזיק ו/או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מהחברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב שלו תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.2 למעט במקרה כמפורט בסעיף 10.5 לשטר הנאמנות, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 11.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 9 לשטר הנאמנות ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.17 הודעות

ראו סעיף 21 לשטר הנאמנות.

התוספת השנייה לשטר הנאמנות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ה'(

.1 זימון אסיפות

• .1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת.

• .1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.

• .1.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים, לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 1.6 להלן.

• .1.4 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

• .1.5 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.

• .1.6 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות יפורסם לא יותר מ- 21 ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו בו באופן כללי הנושאים שידונ ו באסיפה והצעות ההחלטה שיועלו להצבעה. אין באמור בכדי לגרוע מסמכות הנאמן לקצר את מניין הימים לכינוס האסיפה בהתאם לאמור בסעיפים 1.2 ו1.3- לעיל.

• .1.7 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.

• .1.8 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

• .1.9 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד שפורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.

• .1.10 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה, באמצעי תקשורת או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה ואינו באמצעי תקשורת, ככל שהודיעה כי אין באפשרותה לערוך את האסיפה במשרדה וקיימת חשיבות לערוך את הישיבה באמצעים שאינם אמצעי תקשורת.

.2 יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

.3 מניין חוקי

• .3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות )ולמעט המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת אשר יהא כמפורט בשטר הנאמנות(, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.

• .3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

• .3.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות )ולמעט המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת אשר יהא כמפורט בשטר הנאמנות(, באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיהם. אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המניין החוקי באסיפה נדחית מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב בסדרת אגרות החוב.

  • .3.4 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.

• .3.5 מחזיק שהוא מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.

• .3.6 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 3 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קיום האסיפה המקורית או האסיפה הנדחית, לפי העניין.

• .3.7 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות החוק.

.4 אסיפה נמשכת

• .4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי )ברוב רגיל(, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )"אסיפה נמשכת.("
• .4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
• .4.4 באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה בלבד.

.5 הצבעה באסיפה

• .5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .5.2 מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם, באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה. כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי ל הצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.

• .5.3 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים מהסדרה הרלוונטית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד והכול בכפוף להוראות הדין.
• .5.4 בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, הכול לפי ראות עיניו. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
  • .5.5 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
• .5.6 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו /או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
• .5.7 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
  • .5.8 מינוי שליח:
• .5.8.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
• .5.8.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .5.8.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכול לפי העניין.
• .5.8.4 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .5.9 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע באסיפות של מחזיקי

אגרות החוב. נציגי החברה לא יהיו נוכחים באסיפה, אלא אם תותר נוכחותם, על- פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.

.5.10 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ותהא על חשבון החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

.6 פרוטוקולים

• .6.1 יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול, לרבות בדרך של הקלטה, של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל ע וד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.
• .6.2 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
• .6.3 החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

.7 הודעות עמדה

• .7.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה.("
• .7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
• .7.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה כאמור.
• .7.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
  • .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח 4.6.6 - נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(

---

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה.("
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, אשר למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה "(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב )סדרה ה'(, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר מתקיימים לגביו כל התנאים המפורטים בסעיף להלן. ואלו התנאים:
• .1.2.1 מחזיק אגרות החוב )סדרה ה'( אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב )סדרה ה'(. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה.
• .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב )סדרה ה'( לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים -1.2.1 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן רשאי להסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.6 לשטר הנאמנות.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהיה הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בסעיף 4.6 לשטר הנאמנות, באופן שתוסרנה העילות להעמדה של אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5.1.13 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שתחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עלה כי החברה לא עמדה באיזה מאמות המידה הפיננסיות )אחת או יותר( במשך שני רבעונים רצופים

וסיומה בחלוף 90 ימים או במועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, ולא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.

.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות כאמור לעיל, או הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה אורכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרש להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 19 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות, תביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 20.2-20.7 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.
• .5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, והכל בהתאם לפרטים שיימסרו לה על ידי הנאמן. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את כל המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה, ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.

הערות/תנאים	שעיף	היים/לא	עילה
	בשטר	קיים
	הנאמנות
אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה.	5.1.1	קיים	אי תשלום
בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר
הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך 7 ימים.
אם החברה לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה	5.1.1	קיים	הפרה יסודית או הפרת
המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה			התחייבויות מהותיות
הפרה זו בתוך 7 ימים.
בכפוף לזכות הנאמן לתת לחברה תקופת ריפוי של	5.1,24	קיים	אי נכונות מצגים
14 ימים.
אם החברה תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או	5.1.19	קיים	הפרת התחייבויות
ניירות ערך אחרים בניגוד להתחייבותה שבסעיף			ספציפיות - מגבלות
2.10 לטיוטת שטר הנאמנות.			הנפקת סדרות נוספות
			של אגרות חוב או ניירות
			ערך אחרים
בניגודסדרההרחבתתכצעהתברהON	5.1.23	קיים	הפרת התחייבויות
להתחייבותה שבסעיף 2.7 לטיוטת שטר הנאמנות.			ספציפיות - מגבלות על
			הרחבת סדרה
	5.1.21	קיים	חפרת התחייבות
			ספציפית - אי יצירת
			שעבודים (שעבוד שוטף
			שלילי)
	5.1.20	קיים	הפרת התחייבות
			ספציפית - מגבלות על
			ּחלוקה
		לא קיים	הפרת התחייבות
			ספציפית - מגבלות על
			עסקאות בעלי שליטה
אי פרסום דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד האחרון	5.1.17	קיים	הפרת התחייבות
שבו החברה תייבת בפרסומו, או מתום תקופתארכה שניתנה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר),			ספציפית - אי פרסוס
			דוחות כספיים במועד
יהווה עילה לפירעון מיידי.	5.1.13		תנדרש
אי-עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשךשני רבעונים קלנדריים רצופים תהווה עילה לפירעון		קיים	הפרת התחייבותספציפית - אמות מידה
מיידי.			פיננסיות
	5.1.5	קיים	החלטת פירוק, צו פירוקקבוע וסופי
אם נתמנה מפרק זמני/בעל תפקיד דומה או נאמן	5.1.2	קיים	צו פירוק זמני/מינוי
זמני או ניתן צו פירוק זמני, והמינוי/ההחלטה לא			נאמן ומני/החלטה
בוטלו תוך 45 ימים. לא תינונן תקופת ריפוי אם			שיפוטית דומה
הוגש/ניתן על ידי החברה או בהסכמתה.

אם יוטל עיקול על נכס מהותי או תבוצע פעולת	5.1.3	קיים	הטלת עיקול או ביצוע
הוצלייפ/מומש שעבוד, והעיקול ֲלֵא יוסר/הפעולה לא			פעולת הוצלייפ/מימוש
תבוטל תוך 45 ימים. אין תקופת ריפול אם			שעבוד על נכס מהותי
הוגש/ניתן על ידי התברה או בהסכמתה.
בקשה לכינוס/מינוי כונס (זמנילקבוע) על נכס מהותי	5.1.4	קיים	בקשות כינוס/מינוי כונס
או צו למינוי כונס זמני/נאמן זמני שלא נדתו/בוטלו			זמני; צו למינוי כונס
תוך 45 ימים ; או מינוי כונס קבוע. אין תקופת ריפוי			קבוע
אם הוגש/יתן על ידי החברה או בהסכמתה. ״יכס
ַמְהַוֹתִיִי: עַרְכוּ עולה עֵל 35% מַטְׁךָ המַאַזוָ המַאוּחַד.
אם התברה תגיש בקשה לצון הקפאת הליכוס/צו	5.1.6	קיים	בקשה לצו לפתיחת
פתיתת הליכים/פשרה או הסהר על רקע אי יכולת			הליכים ; צו לפתיחת
לעמוד בהתחייבויות; או בקשה גגד החברה (שלא			הליכים
בהסכמתה) שלא נדחתה/בוטלה תוך 45 ימים.
	5.1.11,	קיים	התברה חדלה/הודיעה
	5.1.12		על כוונתה לתדול מניהול
			ּעסקיה,
			הפסיקה/הודיעה על
			כוונתה להפסיק
			תשלומיה
הרעה מהותית לעומת מצב במועד ההנפקה	5.1.16	קיים	הרעה מהותית בעסקי
לראשונה של סדרת הי וחשש ממשי לאי פירעון	5.1.25		החברה וחשש ממשי לאי
במועד, או חשש ממשי לאי עמידה בהתחייבויות			פירעון/אי עמידה
כלפי המחזיקים			בהתחייבויות.
כוכירה של מעל 50% מסך נכסי החברה (לפי דותות	5.1.15	קיים	מכירת רוב נכסי החברה
מאוחדים אחרונים) ללא הסכמת המחזיקים
בהחלטה רגילה. חריג: לא תיחשב הפרה אם בדיווח
מיידי יצוין שמרבית התמורה נטו מיועדת להכישת
נכס (שאינו של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת
(כולל בחברות מאוחדות) בתחום פעילות החברה.
מכירה לתאגיד בשליטת החברה לא תיחשב מכירה.
אם תרשם הערת ייעסק חייי בדוחות הכספיים במשך	5.1.22	קיים	הערת ייעסק חליי
שני רבעונים רצופים.
השעיית מסחר באגיית (למעט אי בהירות) שלא	5.1.9,	קיים	השעיה או מחיקה
ּבוּטלה בתּוּךְ 60 ימים ואן מחיקה ממסחר בבורסה.	5.1.18		ממסחר בבורסה
אם הועמד לפירעון מיידי: (1) סדרת אגיית אחרת	5.1.8	קיים	Cross Default/Cross
שהנפיקה החברה הנסחרת בישראל/בחוייל, או (2)			Acceleration ( פירעון
סדרת אג״ח מהותית/חוב מהותי של החברה/תברות			(מיידי של חובות אחרים
(למעט).(non-recourse)מאוחדות/מוחזקות
והדרישה לא הוסרה ו/או החוב לא נפרע בתוך 21
ימי עסקים. "מהותי": יתרה מצטברת 300 מיליון
שייח (לפי החגדרות בטקסט).
אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק ומן	5.1.27	קיים	הפסקת דירוג
העולה על 60 ימים רצופים, למעט אם הפסקת
הדירוג נובעת מסיבות שאינן בשליטת החברה.
אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג ייABaa3'	5.1.27	קיים	ירידת דירוג
או דירוג מקביל לו.
אם נעשתה עסקה על ידי מה עופר ינאי (להבדיל	5.1,26	קיים	שינוי שליטה
מהחברה) שבעקבותיה יחדל מלהיות בעל שליטה.
חריגים. (א) נותר בעל שליטה (לרבות יחד עם
אתרים) ומתזיק מעל 50% מ״דֶּבּוּקת הַשְּׁלַיֵּטְהָ״, אוֹ
(ב) מחזיק לפחות 25% מזכויות ההצבעה ואין בעל
מניות אחר עם שיעור גבוה יותר. יימר ינאייי. כולל
בני משפחה מדרגה ראשונה.
אם בוצע מיזוג בו החברה קולטת/יעד ללא אישור	$-5.1.7$	קיים	חפרת התחייבויות בקשר
מוקדם של המחזיקים בהחלטה מיוחדת, אלא אם			לשינויים מבניים,
החברה/הישות הקולטת הצהירו לפחות 10 ימי			מיזוגים ורכישות
עסקים לפני ההשלמה שאין חשש סביר לאי וכולת
לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

		לא קיים	הפרת התחייבויות בקשרלכרית הריבית
	5.1.14	קיים	מחיקה ממרשם רשםהחברות (למעט בשלמיזוג)
החברה חדלה להיות תאגיד מדווח.	5.1.10	עילות נוספות שאינן מנויות לעיל
אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידההפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.	5.1.13
אם בוצע שינוי בעיקר פעילות החברה כך שסך נכסיהחברה המשמשים בתחום האנרגיה המתחדשתיפחת מ-55% מסך נכסי החברה, לפידוחותמאוחדים.	5.1.28