Nixu Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 13, 2020

nixu cybersecurity.

Nixu Oyj:n palkitsemispolitiikka

Nixu Oyj
PL 39 (Kellaranta 15),
FI-02151 Espoo, Suomi
Puh: +358 9 478 1011
Y-Tunnus: 0721811-7
www.nixu.com

---

Nixu Oyj:n palkitsemispolitiikka
2 (6)

1. Johdanto

Tässä palkitsemispolitiikassa esitetään Nixu Oyj:n ("Nixu" ja/tai "Yhtiö") periaatteet sekä päätöksentekoprosessit hallituksen ja toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle.

Palkitsemispolitiikka on laadittu 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Tämä palkitsemispolitiikka on voimassa Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 saakka, ellei hallitus esitä uutta palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin. Tämä toimielinten palkitsemispolitiikka käsitellään Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 7.4.2020 ja se on saatavilla Yhtiön internetsivuilla 13 maaliskuuta 2020 alkaen sen soveltamisen ajan.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä kestävää omistaja-arvon kasvua. Palkitsemispolitiikan lähtökohtana ovat Yhtiön liiketoiminnan strategia ja tavoitteet. Sen tavoitteena on kannustaa, sitouttaa ja ohjata Yhtiön toimielimissä toimivien henkilöiden toimintaa kannustamalla ja palkitsemalla henkilöitä henkilökohtaisesta suoriutumisesta ja panoksesta Yhtiön strategian ja taloudellisen tuloksellisuuden mukaisesti.

Yhtiön työntekijöiden työsuhteiden ehdot ja palkitsemiskäytännöt on otettu palkitsemispolitiikassa huomioon siten, että toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerit ja niiden tavoitteet ovat linjassa muiden henkilöstöryhmien kanssa.

Yhtiö julkistaa vuosittain soveltuvan lainsäädännön ja 1.1.2020 voimaan tulleen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n listayhtiöiden hallinnointikoodin ("hallinnointikoodi") mukaisesti toimielinten palkitsemisraportin, jossa selostetaan Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot kultakin vuodelta.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Yhtiökokouksessa palkitsemispolitiikka käsitellään neuvoantavasti voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti eivätkä osakkeenomistajat voi esittää muutoksia yhtiökokouksessa esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Hallitus laatii yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja on velvollinen arvioimaan ja huolehtimaan, että aiempien yhtiökokouksien päätösäänestys ja osakkeenomistajien kannanotot huomioidaan uudessa palkitsemispolitiikassa. Hallitus vastaa palkitsemispolitiikkaan liittyvästä täytäntöönpanosta ja seurannasta.

Palkitsemispolitiikan lisäksi Nixu julkistaa vuosittain palkitsemisraportin, jossa selostetaan toimielimille maksetut palkkiot sekä esittää internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmistä. Lisäksi Yhtiön internetsivuilla esitetään johtoryhmän palkitsemista koskevat periaatteet sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.

Nixu Corporation / 2020 – Nixu Oyj Palkitsemispolitiikka.docx
NIXU

---

Nixu Oyj:n palkitsemispolitiikka
3 (6)

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous omana asiakohtanaan. Yhtiöllä ei ole osoitettuna hallituksen palkitsemista koskevan ehdotuksen valmisteluun osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa. Yhtiö voi kuitenkin perustaa kyseisen elimen myöhemmin. Tähän asti yhtiössä on noudatettu menettelytapaa, jossa osa osakkeenomistajista on tehnyt yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioista.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta ja toimisuhteen ehdoista päättää Yhtiön hallitus voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Yhtiöllä ei ole erillistä palkitsemisvaliokuntaa, vaan hallitus huolehtii kollegiona palkitsemiseen liittyvistä kysymyksistä. Hallitus voi perustaa palkitsemisvaliokunnan myöhemmin.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tai sen valtuuttamana Yhtiön hallitus päättää palkitsemisen osana mahdollisesti annettavien osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Tämän on tapahduttava palkitsemispolitiikan puitteissa ja edistettävä toimielinten ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta.

Palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, arvioinnissa ja täytäntöönpanossa huomioidaan aina lisäksi tapauskohtaisesti mahdolliset eturistiriitatilanteet. Eturistiriitojen välttämiseksi Yhtiön toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen jäsen. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisesta.

3. Palkitsemisen kuvaus

3.1 Hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan. Hallituksen palkitsemisen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja/tai kuukausipalkkiosta, mahdollisista kokouspalkkioista tai muista palkkioista. Lisäksi hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana taikka kokonaan tai osittain osakkeina tai optioina.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioiden tulee heijastaa oikeudenmukaisesti ja oikeassa suhteessa kunkin roolin vastuullisuutta sekä roolin vaatimaa työmäärää ja pätevyyttä.

3.2 Toimitusjohtajan palkitseminen

Yhtiön toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus tämän palkitsemispolitiikan puitteissa. Tässä esitettyjä periaatteita sovelletaan myös mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen. Toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteena on markkinatasoinen ja kilpailukykyinen kokonaispalkitseminen, josta merkittävä osa muodostuu suoriteperusteisesta muuttuvasta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan palkitsemiseen kuuluu kiinteä vuosipalkkia, muuttuvia palkitsemisen osia (kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä) sekä mahdollisesti muita taloudellisia etuuksia, kuten eläkejärjestelyt ja luontaiset uudet. Hallituksella on oikeus tarvittaessa

Nixu Corporation / 2020 – Nixu Oyj Palkitsemispolitiikka.docx
NIXU

---

Nixu Oyj:n palkitsemispolitiikka
4 (6)

myös päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kertaluonteisista palkitsemisen osista, kuten esimerkiksi työssäpysymiskorvauksesta (stay-bonus), työhöntulopalkkiosta (sign on -palkkio) tai toimisuhteen lakkaamiseen perustuvasta korvauksesta.

3.2.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen muodostuu kiinteästä peruspalkasta (mukaan lukien mahdolliset työsuhde-edut) sekä muuttuvasta, suoritusperusteisesta palkitsemisesta. Hallitus määrittää vuosittain toimitusjohtajan kiinteän peruspalkan huomioiden toimitusjohtajan ammatillinen osaaminen (koulutustausta, asiantuntemuksen laajuus ja työkokemus) ja organisatorinen vastuu sekä yleinen palkkiotaso vastaavissa tehtävissä. Hallitus määrittää vuosittain suoritusperusteisen tulospalkitsemisen ehdot siten, että ne tukevat Yhtiön taloudellisia ja strategisia tavoitteita ja Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä osakkeenomistajien kollektiivisen edun mukaisesti. Toimitusjohtajalle maksettavissa olevien muuttuvien palkkioiden euromääräinen enimmäismäärä päätetään vuosittain.

Toimitusjohtajan muuttuva, suoritusperusteinen palkitseminen voi sisältää sekä lyhyen aikavälin tulospalkkioita että pitkän aikavälin kannustinohjelmia. Lyhyen aikavälin palkkiot maksetaan tyypillisesti puolivuosittain rahana. Toimitusjohtajan vuositulospalkkio voi olla enimmillään 100 % kiinteästä vuosipalkasta.

Palkitsemisessa käytetään tyypillisesti rahaa, mutta maksettavat etuudet voivat myös olla esimerkiksi osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia tai muita arvopapereita.

3.2.2 Mahdollisten muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Hallitus päättää toimitusjohtajan kannustinjärjestelmästä ja asettaa toimitusjohtajalle vuosittain henkilökohtaiset tavoitteet. Yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelmat tähtäävät yhtiön pitkän aikavälin menestykseen, omistaja-arvon luomiseen ja toimitusjohtajan sitouttamiseen sekä toimitusjohtajan osakeomistuksen kasvattamiseen yhtiössä. Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustimien muodosta, ansaintakriteereistä ja muista yksityiskohdista siten, että ne tukevat kulloinkin parhaiten yhtiön liiketoimintastrategiaa ja osakkeenomistajien kollektiivin pitkän aikavälin arvonmuodostusta. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä voivat olla muun muassa optio- ja osakepalkkio- tai osakesäästöohjelmat, joista hallitus voi päättää yhtiökokoukselta saadun valtuutuksen nojalla. Järjestelmien kokonaisaikajänne on tyypillisesti vähintään kolme vuotta, jotta varmistutaan järjestelmien yhdenmukaisuudesta osakkeenomistajien etujen kanssa pitkällä aikavälillä.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhteyttä pitkällä aikavälillä. Hallitus voi asettaa pitkän aikavälin kannustinohjelmiin osakeomistusta edistäviä velvoitteita osakkeiden hankkimiselle ja osakkeiden jatkuvalle omistamiselle. Lisäksi toimitusjohtajaa suositellaan osallistumaan mahdollisiin yhtiön koko henkilöstölle tarjottaviin osakesäästöohjelmiin. Hallitus arvioi asetettujen tavoitteiden ja tulosten toteutumista ja ottaa ne huomioon päättäessään kannustinohjelmasta. Erityisesti tuloksen arvioinnissa huomioidaan Yhtiön pidemmän aikavälin tulos ja riskit.

Nixu Corporation / 2020 – Nixu Oyj Palkitsemispolitiikka.docx
NIXU

---

Nixu Oyj:n palkitsemispolitiikka
5 (6)

3.2.3 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Hallitus päättää eläkeikä- ja lisäeläkejärjestelyistä normaalin paikallisen markkinakäytännön mukaisesti. Tällä hetkellä Toimitusjohtajan sovelletaan Suomen lakisääteistä työeläkejärjestelyä eikä muista lisäeläkejärjestelyistä tai eläkeiästä ole sovittu.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on yhtiön puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy yhtiöstä johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada yhtiöltä kuuden kuukauden kokonaispalkkaa vastaava korvaus lomapalkka mukaan luettuna ilman työvelvoitetta. Tarkemmat muut toimisuhteen ehdot on määritelty toimitusjohtajasopimuksessa.

3.2.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön hallituksella on oikeus leikata vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Lisäksi hallituksella on oikeus periä takaisin jo maksettuja tulospalkkioita kokonaan tai osittain, jos yhtiön tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön päätöksentekopolitiikan sekä eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

4. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Toimielinten palkitsemisen tapahtuu tämän palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallitus voi kuitenkin huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen,
• Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely,
• Merkittävä muutos Yhtiön liiketoimintastrategiassa,
• Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve
• Välitön tarve edistää toimitusjohtajan omistuksen kasvattamista Yhtiössä
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat
• muut mahdolliset tilanteet

Edellytyksenä poikkeamiselle on aina, että poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Nixu Corporation / 2020 – Nixu Oyj Palkitsemispolitiikka.docx
NIXU

---

Nixu Oyj:n palkitsemispolitiikka
6 (6)

Päätöksen väliaikaisesta poikkeamisesta tekee yhtiön hallitus normaalissa palkitsemista koskevassa päätöksentekojärjestyksessään.

Yhtiön hallitus arvioi huolellisesti onko kyseessä sellaisen olosuhteiden muutos, jossa palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti. Kyseisessä tilanteessa Yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskisi uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista, tai politiikasta olisi poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.

Yhtiö selostaa väliaikaiset poikkeamiset vuosittaisessa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Nixu Corporation / 2020 – Nixu Oyj Palkitsemispolitiikka.docx
NIXU