Nixu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 25, 2022

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nixu Oyj
Pörssitiedote 25.3.2022 kello 14:00

Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina huhtikuun 19. päivänä 2022, kello 16.00 alkaen Life Science
Centerissä, osoitteessa Keilaranta 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. Kokousta
ennen on kahvitarjoilu.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat ja näiden edustajat voivat
vaihtoehtoisesti myös seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Kokousta
näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen,
joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana,
eikä heitä merkitä paikalla oleviksi yhtiökokouksessa. Linkki yhtiökokouksen
seuraamiseksi lähetetään ilmoittautumisen yhteydessä annettuun
sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

·       Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2021–
31.12.2021 vahvistettavan taseen perusteella yhtiön tilikauden voitto 168.156,86
euroa siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen -tilille, ja että osinkoa
ei jaeta.

9.       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on julkistettu vuosikertomuksessa 2021
pörssitiedotteella 17.2.2022 ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022.

Yhtiökokous tekee päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Palkitsemisraporttia koskeva päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti
neuvoa-antava.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 23 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet Nixu Oyj:n hallitukselle ehdottavansa vuoden 2022
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin
vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavasti:

·       Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä vuosipalkkiona
yhteensä 48.000 euroa,

·       hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä
33.000 euroa ja

·       muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 22.000
euroa.

Edellä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin
kokouskohtaisena palkkiona 300 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa
kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Edellä mainituista kiinteistä vuosipalkkioista 30 % maksettaisiin markkinoilta
hankittavina Nixu Oyj:n osakkeina ja 70 % rahana. Osakkeet hankittaisiin suoraan
hallituksen jäsenten lukuun arviolta 30 päivän kuluessa palkkioista päättävän
yhtiökokouksen päättymisestä. Yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta
mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Jos palkkioita ei voitaisi
kokonaisuudessaan hankkia ja luovuttaa edellä todettuna aikana
sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, loput osakkeet
hankittaisiin ja luovutettaisiin arviolta 30 päivän kuluessa Nixu Oyj:n
puolivuosikatsauksen 1.1.–30.6.2022 julkistuksesta. Jos palkkioita ei voitaisi
kokonaisuudessaan hankkia ja luovuttaa kumpanakaan edellä mainittuna ajankohtana
maksettaisi loppuosa palkkioista rahana. Palkkioksi saatuja osakkeita ei voisi
luovuttaa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen ja vuoden 2023
varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen välisenä ajanjaksona.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksettaisiin rahana tarkastusvaliokuntatyöstä
seuraavasti:

·       4.000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle; ja

·       2.000 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksettaisiin
rahana valiokuntatyöstä seuraavasti:

·       2.000 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle; ja

·       1.000 euron vuosipalkkio jäsenille.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 23 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi
(5).

13.    Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 23 % yhtiön ulkona olevista osakkeista
ja äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valittaisiin seuraavan vuonna 2023 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen seuraavat nykyiset hallituksen
jäsenet Kati Hagros, Marko Kauppi, Jari Niska ja Anders Silwer sekä uutena
jäsenenä Joakim Karske. Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että
hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jari Niska.

Nykyisten hallituksen jäsenten riippumattomuusarviot löytyvät yhtiön
verkkosivuilta osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/hallitus.

Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen esittely löytyy yhtiön verkkosivuilta
osoitteesta https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022. Joakim
Karske on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että tilikaudelle 2022 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Enel Sintosen.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla
siten, että hankittava määrä on enintään 720.110 kappaletta. Ehdotettu määrä
vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista ulkona
olevista osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet.
Valtuutuksen nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet
hankitaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön
osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien
järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Lisäksi
yhtiö voi hankkia yksittäisten hallituksen jäsenten lukuun markkinoilta yhtiön
osakkeita hallituksen jäsenten palkkioiden maksamiseksi joko kokonaan tai
osittain. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti, ja se korvaisi aiemman
annetun valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen

päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisien
osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen
nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.485.000
kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio
-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja
tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka
vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 30.6.2023 asti, ja se korvaisi
annetut aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18.    Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022. Nixu Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä
palkitsemispolitiikka että palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 29.3.2022. Asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.5.2022.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2022
merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.4.2022 kello 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

·       internetissä: https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022

·       sähköpostitse: agm@innovatics.fi

·       kirjeitse: Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
syntymäaika/y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Nixu Oyj:lle ja Innovatics
Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyvissä teknisissä kysymyksissä on saatavissa
Innovatics Oy:ltä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010
2818 909 maanantaista perjantaihin klo 09.00–12.00 ja 13.00–16.00.

Yhtiökokousta on myös mahdollista seurata suorana verkkolähetyksenä. Kokousta
näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen,
joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana,
eikä heitä merkitä paikalla oleviksi yhtiökokouksessa. Myös yhtiökokouksen
seuraamiseksi tulee ilmoittautua jollakin yllä kuvatuista tavoista,
ensisijaisesti internetin kautta, jotta linkki yhtiökokouksen seuraamiseksi
voidaan lähettää osakkeenomistajalle tai tämän edustajalle.

Jos osakkeenomistaja ilmoittautuu vain seuraamaan kokousta, hänen tai hänen
edustajansa ei ole mahdollista osallistua yhtiökokoukseen paikan päällä siten,
että hänet merkittäisiin paikalla olevaksi yhtiökokouksessa, eli hän ei voi
tällöin käyttää muun muassa kysely- tai äänioikeuttaan yhtiökokouksen aikana.

Linkki yhtiökokouksen seuraamiseksi lähetetään kaikille ilmoittautuneille.
Paikan päälle tulevaksi ilmoittautunut osakkeenomistaja tai hänen edustajansa
voi siten esteen sattuessa seurata kokousta suorana verkkolähetyksenä, mutta
ilmoittumisesta huolimatta tällaisen osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan
yhtiökokoukseen.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.4.2022 kello
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/nixu-yhtiokokous-2022.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös
hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi
valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään ensisijaisesti toimittamaan liitetiedostona
ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen
agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous / Nixu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki viimeistään
ilmoittautumisajan päättymiseen 11.4.2022 kello 10.00 mennessä, jolloin
valtakirjojen on oltava perillä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla, joka on ilmoittautunut
yhtiökokoukseen paikan päälle tulevaksi, on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioista.

Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.3.2022 yhteensä 7.425.219 osaketta ja
ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 1.526 yhtiön omaa osaketta,
joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Espoossa maaliskuun 25. päivänä 2022

NIXU OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Väliaikainen toimitusjohtaja Valtteri Peltomäki, Nixu Oyj
puhelin +358 40 704 08 08, sähköposti: valtteri.peltomaki@nixu.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi
Nixu lyhyesti:
Nixu tarjoaa kyberturvapalveluita, missiona pitää digitaalinen yhteiskunta
toiminnassa. Intohimomme on auttaa organisaatioita hyödyntämään digitalisaatio
turvallisesti. Tuotamme yhdessä asiakkaidemme kanssa käytännönläheisiä
ratkaisuja liiketoiminnan jatkuvuuden, digitaalisten palvelujen helpon
saatavuuden ja tietosuojan varmistamiseksi. Haluamme olla paras työpaikka noin
400 kyberturva-ammattilaisen tiimillemme, joka tekee työtä käytännönläheisten
ratkaisujen löytämiseksi. Nixun juuret ovat Pohjois-Euroopassa, mutta palvelemme
asiakkaitamme ympäri maailman. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin
pörssilistalla.

www.nixu.com