Nixu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nixu Oyj, Pörssitiedote 13.3.2020 kello 14.00

Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina huhtikuun 7. päivänä 2020, kello 16.00 alkaen Dipolissa,
osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. Kokousta
ennen on kahvitarjoilu.

COVID-19-tilanteesta johtuen selvitämme mahdollisuuksia seurata yhtiökokousta
myös etänä.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.
Kokouksen avaaminen

2.
Kokouksen järjestäytyminen

3.
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.
Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.
Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.
Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2019 - 31.12.2019
vahvistettavan taseen perusteella emoyhtiön tilikauden tappio 1 112 783,52 euroa
siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen tilille, ja että osinkoa ei
jaeta.

9.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.
Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittelee yhtiökokoukselle valmistelemansa yhtiön toimielinten
palkitsemispolitiikan, joka on tämän kokouskutsun liitteenä ja samansisältöisenä
nähtävänä yhtiön internet-osoitteessa
(https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/palkka-ja-palkkioselvitys). Esitetty
palkitsemispolitiikka on voimassa enintään vuoteen 2024 asti, ellei siihen tätä
aiemmin tehdä olennaisia muutoksia.

Yhtiökokous tekee päätöksen hallituksen valmisteleman ja esittelemän yhtiön
toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä. Päätös on osakeyhtiölain 5
luvun 3 a§:n mukaisesti neuvoa-antava.

11.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 200 euroa kuukaudessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 2 400 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 600 euroa
kuukaudessa. Kuukausipalkkion lisäksi maksetaan hallituksen kokouskohtaisena
palkkiona 300 euroa paikan päällä osallistuttaessa ja kokouksen ollessa muualla
kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Tarkastusvaliokuntatyöstä maksetaan 4 000 euron vuosipalkkio valiokunnan
puheenjohtajalle ja jäsenille 2 000 euron vuosipalkkio. Muissa mahdollisissa
valiokunnissa maksetaan 2 000 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja
jäsenille 1 000 euron vuosipalkkio.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

12.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6).

13.
Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka seuraavat nykyiset hallituksen varsinaiset jäsenet Kati
Hagros, Marko Kauppi, Kimmo Rasila, Anders Silwer ja Tuija Soanjärvi sekä uutena
varsinaisena jäsenenä Jaya Baloo, jonka esittely sekä cv löytyvät osoitteesta:
https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2020

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

15.
Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen
mukaisesti, että tilikaudelle 2020 tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Enel Sintosen.

16.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla
siten, että hankittava määrä on enintään 730 100 kappaletta. Ehdotettu määrä
vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Valtuutuksen
nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla, joiden
sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan
julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien
järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka ja se korvaisi aiemman annetun valtuutuksen
omien osakkeiden hankkimisesta.

17.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen
päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisien
osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen
nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 485 000
kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio
-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja
tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka
vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
mutta kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka, ja se korvaisi aiemmat valtuutukset
suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta.

18.
Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu, palkitsemispolitiikka, Nixu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 13.3.2020 alkaen yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2020. Asiakirjat ovat myös
nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.4.2020.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2020
merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2020 kello 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· internetissä: https://www.nixu.com/fi/sijoittajat/AGM-2020
· sähköpostitse: agm@nixu.com
· kirjeitse: Nixu Oyj, Yhtiökokous, PL 39, FI-02151 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
henkilötunnus/y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nixu Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 2.4.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseenNixu
Oyj, Yhtiökokous, PL 39, FI-02151 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä
30.3.2020 kello 10.00 mennessä.

4.
Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä
asioista.

Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 425 219 osaketta ja ääntä.
Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 12 405 yhtiön omaa osaketta, joilla
ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Espoossa maaliskuun 13. päivänä 2020

NIXU OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Kairinen, Nixu Oyj
puhelin +358 40 832 1832, sähköposti: petri.kairinen@nixu.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi

Nixu lyhyesti:
Nixu tarjoaa kyberturvapalveluita, missiona pitää digitaalinen yhteiskunta
toiminnassa. Intohimomme on auttaa organisaatioita hyödyntämään digitalisaatio
turvallisesti. Tuotamme yhdessä asiakkaidemme kanssa käytännönläheisiä
ratkaisuja liiketoiminnan jatkuvuuden, digitaalisten palvelujen helpon
saatavuuden ja tietosuojan varmistamiseksi. Haluamme olla paras työpaikka yli
400 kyberturva-ammattilaisen tiimillemme, joka tekee työtä käytännönläheisten
ratkaisujen löytämiseksi. Nixun juuret ovat Pohjois-Euroopassa, mutta palvelemme
asiakkaitamme ympäri maailman. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin
pörssilistalla.
www.nixu.com

Liitteet: